厦门象屿股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会文件
2015.4.15
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目 录
2015 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 3
议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案.................... 6
议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案........................ 7
议案三：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案............... 10
议案四：关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》的议案... 11
议案五：关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告》的议案....................................................... 12
议案六：关于《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案. 13
议案七：关于公司与象屿集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》
的议案............................................................. 14
议案八：关于公司拟向富锦象屿金谷农产有限责任公司提供委托贷款实施非公开
发行募集资金投资项目的议案......................................... 16
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案
................................................................... 17
议案十：关于提请股东大会批准象屿集团免于以要约方式增持股份的议案... 19
议案十一：2015 年度日常关联交易的议案（逐项审议） .................. 20
议案十二：2015 年度向控股股东借款的议案 ............................ 25
议案十三：2015 年度向银行申请授信额度的议案 ........................ 26
议案十四：2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案 .................. 27
议案十五：2015 年度短期投资理财的议案 .............................. 31
议案十六：2015 年度远期外汇交易的议案 .............................. 33
议案十七：关于修订《股东大会议事规则》的议案....................... 36
议案十八：关于修订《董事会议事规则》的议案......................... 40
议案十九：关于控股子公司投资建设粮食仓储物流基地的议案............. 42
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厦门象屿股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2015 年 4 月 15 日下午 14:30 时
网络投票时间：自 2015 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 15 日，采用上海证券交
易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案（逐项审议）；
2.1 本次发行方式和发行时间
2.2 发行股份的种类和面值
2.3 发行对象
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
2.5 发行数量及认购方式
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金数量和用途
2.9 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
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2.10 发行决议有效期
3、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
4、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案》的议案；
5、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析
报告》的议案；
6、关于《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案；
7、关于公司与象屿集团签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议书》
的议案；
8、关于公司拟向富锦象屿金谷农产有限责任公司提供委托贷款实施非公开
发行募集资金投资项目的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案；
10、关于提请股东大会批准象屿集团免予以要约方式增持股份的议案；
11、2015 年度日常关联交易的议案（逐项审议）；
11.1、2015 年与厦门象屿集团有限公司及其关联公司的日常关联交易；
11.2、2015 年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易；
11.3、2015 年与紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司的日常关联交易；
11.4、2015 年与关联自然人穆海鹏和穆明倩控股的公司以及担任董事、
高级管理人员的关联企业之间的日常关联交易。
12、2015 年度向控股股东借款的议案；
13、2015 年度向银行申请授信额度的议案;
14、2015 年度为控股子公司提供担保的议案；
15、2015 年度短期投资理财的议案；
16、2015 年度远期外汇交易的议案；
17、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
18、关于修订《董事会议事规则》的议案；
19、关于控股子公司投资建设粮食仓储物流基地的议案。
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三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
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议案一：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A
股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公
司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件，公司经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司组织机构健全、运行规范、盈利能
力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行
为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性
文件关于向特定对象非公开发行的各项规定，符合向特定对象非公开发行的各项
资格和条件。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案二：关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
（逐项审议）
各位股东及股东代表：
本次非公开发行 A 股股票方案（以下简称“本次发行”）的具体方案如下：
1、 本次发行方式和发行时间
本次非公开发行股份全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会
核准后六个月内择机实施。
2、 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
3、 发行对象
本次非公开发行对象为包括公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简
称“象屿集团”）在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。
4、 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告
日，即 2015 年 3 月 27 日。
本次非公开发行的发行价格将确定为不低于 11.10 元/股，即不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）即 12.33 元/股的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
5、 发行数量及认购方式
本次非公开发行股份的数量不超过 13,513.51 万股（含本数），若公司股票
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在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本等除权除息事项，本次
非公开发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股份将向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者
包括公司控股股东象屿集团及其他符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人，并以现金方式认购本次发行的股
份。
6、 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购股份的限售期需符合《上市公司证券
发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，象屿集团认
购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认
购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
7、 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在上海证券交易所上市交易。
8、 募集资金数量和用途
本次非公开发行的募集资金总额为不超过人民币 150,000 万元（含本数），
募集资金具体使用计划如下：
项目总投资 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目实施主体
（万元） （万元）
富锦 195 万吨粮食仓储及物
1 235,000.00 110,000.00 富锦象屿金谷
流项目
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 象屿股份
合计 275,000.00 150,000.00 -
注：“富锦象屿金谷”指富锦象屿金谷农产有限责任公司
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以臵换。
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9、 本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
10、 发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
请各位股东逐项审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案三：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次非公开发行股票中，象屿集团拟以不低于人民币 1.50
亿元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购象
屿股份本次增发的股份。象屿集团为公司的控股股东，本次发行前直
接持有公司 607,166,533 股股份，占公司总股本的 58.59%。象屿集
团与其一致行动人厦门象屿地产集团有限公司（以下简称 “象屿地
产”）合计持有公司 623,592,533 股股票，占公司总股本的 60.18%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，象屿集团以
现金认购公司本次发行的新增股份构成关联交易。
本关联交易的具体内容详见公司 2015 年 3 月 27 日披露的临
2015-008 号公告《厦门象屿股份有限公司关于本次非公开发行中股份
认购暨关联交易公告》。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
10
议案四：关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股票
预案》的议案
各位股东及股东代表：
公司制作完成了本次非公开发行股票的预案，该预案已经公司董
事会审议通过。
预案具体内容详见公司 2015 年 3 月 27 日披露的临 2015-009 号
公告《象屿股份非公开发行股票预案》。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案五：关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募集
资金运用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
针对本次非公开发行股票募集资金投资项目，公司制作完成了非
公开发行股票募集资金运用可行性分析报告，该报告已经公司董事会
审议通过。
公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政
策以及行业发展趋势，具有良好发展前景，有利于公司在粮食供应链
领域的发展与突破，提升源头粮食资源的获取能力，进一步扩大公司
的粮食仓储贸易规模，并优化公司财务结构，从而增强公司的核心竞
争力，提高公司的盈利能力。本次募投项目的实施可以为公司在较长
时间内保持持续稳定增长打下基础，从而为股东带来更大回报，符合
全体股东的利益。
报告的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 27 日公布在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门象屿股份有限公司非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
12
议案六：关于《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字[2007]500 号)的要求，董事会编制了截至 2014 年 12 月 31
日的《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
致同会计师事务所为此出具了致同专字(2015)第 350ZA0082 号
《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为前
述《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中
国证监会相关规定编制，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
上述报告的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 27 日公布在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《厦门象屿股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》、《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案七：关于公司与象屿集团签署《附条件生效的非公开发
行股票认购协议书》的议案
各位股东及股东代表：
包括公司控股股东象屿集团在内的不超过 10 家特定对象拟认购公司本次
非公开发行的不超过 13,513.51 万股股份（含本数）。据此，公司与象屿集团签
署附条件生效的《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，协议主
要内容如下：
一、 认购数量与认购方式
象屿集团将以不低于人民币 1.5 亿元现金方式参与本次发行，接受市场询价
结果并与其他股份认购方以相同价格认购象屿股份本次增发的股份。
二、 认购价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即
2015年3月27日。本次非公开发行的发行价格为不低于11.10元/股，即不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）即12.33元/股的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批
文后，根据公开询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
三、 支付方式
在协议“生效条件”全部条件得到满足的前提下，象屿集团应在象屿股份本
次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到象屿股份发出的认购款缴纳通知
之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入象屿股份保荐机构为
本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入象屿股份募集资
金专项存储账户。
四、 限售期
象屿集团承诺本次发行认购新增股份的锁定期为 36 个月。
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五、 协议生效条件
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本次发行事宜按照《公司法》及公司章程之规定经象屿股份股东大会审
议通过，且股东大会豁免象屿集团的要约收购义务；
3、本次发行事宜及象屿集团参与本次发行事宜已经厦门市国资委批准；
4、本次发行事宜取得中国证监会的核准。
六、 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如本次发行未经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会批准、象屿股份股
东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议约定
的生效先决条件全部得到满足而象屿集团不按本协议约定参与认购，或不在缴款
通知规定的支付时间内向象屿股份支付全部或部分认购款项，则应按违约部分认
购款项的 100%向象屿股份支付违约金。
公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过该议案，请各位股东审议，关
联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案八：关于公司拟向富锦象屿金谷农产有限责任公司提供
委托贷款实施非公开发行募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
根据公司非公开发行方案，本次非公开发行募集资金投资富锦
195 万吨粮食仓储及物流建设项目，拟通过向公司控股子公司富锦象
屿金谷农产有限责任公司（以下简称“富锦象屿金谷”）提供委托贷
款的方式实施。
公司将与富锦象屿金谷签署委托贷款协议，对委托贷款事宜进行
详细约定，具体内容以签署的正式协议为准，委托贷款主要内容为：
委托贷款金额：110,000.00 万元；资金主要用途：用于富锦 195 万
吨粮食仓储及物流建设项目；期限：贷款时间为三年，自资金到位开
始时算起；贷款利率：不低于同期银行贷款利率；还本付息：到期一
次还本，按月结息，富锦象屿金谷可提前还款。
此外，该笔委托贷款资金需存放于专项账户集中管理，专户存储，
专款专用，该专户资金用于富锦 195 万吨粮食仓储及物流建设项目，
不得用作其他用途。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工
作相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地
完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非
公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事
宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与
本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协
议、承销协议、其他相关协议、各种公告等）；
2、 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见；
3、 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监
会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体
实施本次非公开发行工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及
其他与发行上市有关的事项；
4、 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结
果以及项目实施进展，授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调
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整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除
外）；
5、 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改
公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票
在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登
记、锁定和上市等相关事宜；
7、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和
证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情
况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并
继续办理本次发行事宜；
8、 决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构，并办理与本
次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、 本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案十：关于提请股东大会批准象屿集团免于以要约方式增
持股份的议案
各位股东及股东代表：
象屿集团系公司控股股东，象屿集团拟以不低于人民币 1.50 亿
元现金、接受市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向认购象
屿股份本次增发的股份；本次发行完成后，象屿集团仍然为公司的控
股股东。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，象屿集团认购本次
非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将
有利于公司的长远发展，并且象屿集团承诺自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行
股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款中关于
“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”
的相关规定，因此拟提请股东大会同意象屿集团免于以要约方式增持
股份。
请各位股东审议，关联股东回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案十一：2015 年度日常关联交易的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
2015 年度公司拟发生以下日常关联交易：
1、2015 年与厦门象屿集团有限公司及其关联公司的日常关联交
易；
2、2015 年与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易；
3、2015 年与紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司的日常关联交
易；
4、2015 年与关联自然人穆海鹏和穆明倩控股的公司以及担任董
事、高级管理人员的关联企业之间的日常关联交易。
一、2015 年度日常经营性关联交易预计情况如下：
（一）一般日常关联交易
单位:万元
关联交易类别 关联交易内容 关联人 预计金额 合计
承租办公场地（注
1200
1） 厦门象屿集团有限公司及
接受或提供服务 2700
出租办公场地（注 其关联公司
1500
2）
福建南平太阳电缆股份有
采购或销售商品 采购商品（注 3） 2400
限公司
6400
紫金象屿（龙岩）物流有
采购或销售商品 销售商品（注 4） 4000
限责任公司
总计 9100
注：
1、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子
公司承租部分办公场所和经营场地（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司控股子公司厦门国际物流中心开发有限公司为厦门象屿集团有限
公司及其相关子公司提供部分办公场所（含物业服务、车位租赁）；
3、本公司及本公司的控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电
缆等商品；
20
4、本公司及本公司的控股子公司向紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司销
售塑料化工和工业耗材等商品；
（二）其他日常关联交易
单位:万元
关联交易类别 关联交易内容 关联人 预计金额 合计
依安县鹏晟农资市场有
接受或提供服务 劳务外包（注 5） 400 400
限公司
采购商品（注 6） 16,000 16,000
黑龙江清龙米业有限公
采购或销售商品
司
销售商品（注 6） 32,000 32,000
总计 48,400
注：
5、依安县鹏晟农资市场有限公司向本公司控股子公司提供劳务外包服务，
本公司控股子公司支付依安县鹏晟农资市场有限公司劳务外包人员工资费用；
6、本公司以及以象屿农产为主的本公司下属控股子公司根据日常经营业务
开展需要，向黑龙江清龙米业有限公司提供原料与产成品库存管理服务，将与其
发生水稻、水稻初加工产品及大米成品等商品的采购、销售业务。
二、审议程序
公司 2015 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议逐项
审议通过了《2015 年度日常关联交易的议案》，相关关联董事回避表
决。
公司独立董事事前审核了本关联交易事项，同意提交董事会审议。
独立董事对该关联交易发表如下独立意见：
本关联交易是公司因业务发展需要而进行的，内容合法，根据市
场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存
在损害公司及中小股东利益的情况。
公司股东大会审议本关联交易时，关联股东将回避表决。
三、关联方介绍和关联关系
（一）一般日常关联交易的关联方为：
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1、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业
2、福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人：李云孝，注册资本：45225 万元，福建南平太阳电
缆股份有限公司于 1994 年 7 月 11 日正式注册。主营业务：电线、电
缆制造；五金、交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，
金属材料，建筑材料的销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产
的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运（以上经营范
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2014 年第三季度主要财务数据（未经审计）：
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
福建南平太阳电缆
282,346.58 万元 117,997.87 万元 83,434.78 万元 5,601.69万元
股份有限公司
本公司陈方董事担任福建南平太阳电缆股份有限公司董事。
3、紫金象屿（龙岩）物流有限责任公司
公司法定代表人：史玉杰，注册资本：2000 万，紫金象屿（龙
岩）物流有限责任公司于 2009 年 11 月 25 日正式注册。主营业务：
矿产品、机电设备、机械零配件、建材、钢材、谷物、饲料、棉花、
纺织品、化肥的采购、销售、仓储、配送；货物运输代理，普通货运；
运输咨询、企业物流供应链管理咨询、经济信息咨询；物流园区项目
开发；自营和代理各类商品的进出口业务；化工产品的批发。
2014 年度主要财务数据（未经审计）
名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
紫金象屿（龙岩）物流
14,548.61 万元 2,588.16 万元 40,708.09 万元 240.5 万元
有限责任公司
本公司董事邓启东担任其关联自然人担任董事
（二）其他日常关联交易的关联方为关联自然人穆海鹏和穆明倩
控股的公司以及担任董事、高级管理人员的关联企业。
22
本公司下属子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称象屿
农产）的少数股东方穆海鹏和穆明倩分别持有象屿农产 10%的股份，
鉴于象屿农产属于对于公司有重要影响的下属控股子公司，根据上海
证券交易所对关联方以及关联交易的规定，穆海鹏和穆明倩认定为本
公司的关联自然人，穆海鹏和穆明倩控股的公司以及担任董事、高级
管理人员的公司认定为本公司的关联法人。
1、依安县鹏晟农资市场有限公司，法定代表人：穆海鹏，注册
资本：500 万元，主营业务：劳务派遣、市场管理。穆海鹏任该公司
执行董事兼总经理，持股 51%；穆明倩持股 49%。
依安县鹏晟农资市场有限公司 2014 年度主要财务数据（未经审
计）：
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
依安县鹏晟农资市场有限公司 1,747.32 万元 1,745.68 万元 2,267.92 万元 -495.5 元
2、黑龙江清龙米业有限公司，法定代表人：穆海鹏，注册资本： 10000
万元，主营业务：成品米加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。穆海鹏担任该公司的董事。
黑龙江清龙米业有限公司 2014 年度主要财务数据（未经审计）：
公司名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润
黑龙江清龙米业有限公司 15,204.81 万元 10,014.02 万元 266.75 万元 -7915.99 元
黑龙江清龙米业有限公司（以下简称清龙米业）于 2013 年 5 月
7 日正式注册，该公司成立后主要为开展水稻深加工项目，进行厂房、
仓库、办公基础基建及设备采购、生产线安装及调试工作，截至 2014
年 10 月正式启动新一收粮季的水稻加工经营。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2014 年度公司与关联人开展的前述关联交易执行情况良好，支
付等履约能力正常，未发生违约情形。
四、定价政策和定价依据
23
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本
费用加合理利润。
五、交易目的和交易对公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市
场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚
实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利
益。
以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比
例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受
到影响。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
24
议案十二：2015 年度向控股股东借款的议案
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度向控股股东借款议案的内容如下：
为满足公司业务开展对资金的需要，公司及下属控股子公司拟在
2015 年度向公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集
团”)在最高 50 亿元人民币额度内借款，单笔借款的借款期限根据公
司经营资金需求确定，借款利率按不高于象屿集团同期银行贷款利率
计算。
由于象屿集团是我公司控股股东，本次交易构成关联交易。
公司2015年3月26日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通
过了本关联交易，详见公司2015年3月27日披露的临2015-011号公告
《关于2015年度向控股股东借款的关联交易公告》。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
25
议案十三：2015 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
2015 年度公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额
度总计人民币 608 亿元，主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银
行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等。
银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业
务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根据各子公司经
营情况调剂使用。
为确保融资需求，公司提请股东大会授权公司及控股子公司董事
会根据实际情况，在不超过 608 亿元人民币的授信额度内办理融资事
宜，并由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2015 年）的公司股东大会审议批准之
日起至下一年度的公司股东大会审议批准之日止。
公司 2015 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议
通过了该议案，请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
26
议案十四：2015 年度为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发
展的需要，2015 年度公司及公司控股子公司将继续为各控股子公司
提供担保，预计全年担保额度不超过等值人民币 443.90 亿元（含贷
款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产
抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），本担保事项有效期自
本年度（2015 年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度的公
司股东大会审议批准之日止。
一、拟对各子公司担保计划如下：
公司名称 2015 年担保（单位：亿元）
厦门象屿物流集团有限责任公司 15.00
香港拓威贸易有限公司 22.00
上海闽兴大国际贸易有限公司 18.50
天津象屿进出口贸易有限公司 8.00
广州象屿进出口贸易有限公司 8.00
青岛象屿进出口有限责任公司 0.50
象屿重庆有限责任公司 0.50
福建兴大进出口贸易有限公司 10.00
泉州象屿石化有限公司 7.00
厦门象屿化工有限公司 15.00
厦门象屿兴宝发贸易有限公司 5.50
厦门象屿农产品有限责任公司 7.00
上海象屿物资有限公司 18.00
象屿（张家港）有限公司 7.00
唐山象屿正丰国际物流有限公司 10.00
天津象屿立业物流有限责任公司 5.50
黑龙江象屿农业物产有限公司 119.00
大连象屿农产有限公司 12.00
嫩江象屿农产有限公司 2.00
富锦象屿农产有限公司 2.00
讷河象屿农产有限公司 2.00
27
五大连池象屿农业物产有限公司 2.00
讷河富粮贸易有限公司 2.00
五大连池丰宇顺贸易有限公司 2.00
嫩江富达商贸有限公司 2.00
富锦博大贸易有限公司 2.00
黑龙江象屿金谷农产有限公司 20.00
北安象屿金谷农产有限责任公司 5.00
富锦象屿金谷农产有限责任公司 15.00
厦门速传物流发展股份有限公司 50.00
新丝路发展有限公司 15.00
厦门成大进出口贸易有限公司 25.00
福州速传保税供应链管理有限公司 5.00
厦门特贸象屿发展有限公司 1.00
泉州象屿物流园区开发有限公司 0.80
厦门象屿物流配送中心有限公司 0.10
厦门象屿商贸供应链有限公司 2.50
合计 443.90
二、被担保人基本情况
（一）截止2014年9月30日，被担保人经营情况如下（未经审计）：
单位：万元
流动负债
公司名称 总资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
总额
厦门象屿物流集团有
954,350.39 807,447.62 787,469.94 146,902.77 794,754.33 9,453.11
限责任公司
香港拓威贸易有限公
95,231.73 75,966.97 75,966.97 19,264.75 344,025.82 -2,232.26
司
上海闽兴大国际贸易
110,995.65 86,846.05 86,846.05 24,149.60 556,632.88 2,477.06
有限公司
天津象屿进出口贸易
74,172.48 63,729.03 63,729.03 10,443.46 228,005.27 -39.78
有限公司
广州象屿进出口贸易
71,091.79 58,424.11 58,424.11 12,667.68 329,887.17 3,450.79
有限公司
青岛象屿进出口有限
15,121.25 13,495.03 13,495.03 1,626.22 65,625.98 572.65
责任公司
福建省兴大进出口有
91,875.08 86,987.89 86,987.89 4,887.20 84,921.10 233.65
限公司
象屿（张家港）有限
17,594.99 14,066.38 13,942.28 3,528.62 216,746.70 1,358.60
公司
唐山象屿正丰国际物 2,134.08 201.85 201.85 1,932.23 1,196.38 81.57
28
流有限公司
天津象屿立业物流有
524.53 110.86 110.86 413.68 557.08 -49.23
限责任公司
黑龙江象屿农业物产
632,033.85 565,653.37 565,595.11 66,380.48 226,884.35 12,512.87
有限公司
大连象屿农产有限公
93,590.73 83,204.22 83,200.12 10,386.51 46,155.34 386.51
司
嫩江象屿农产有限公
1,014.06 48.09 48.09 965.97 32.23 -33.63
司
富锦象屿农产有限公
990.21 16.17 16.17 974.04 0.00 -25.96
司
讷河象屿农产有限公
1,402.86 403.85 403.85 999.01 0.00 -0.99
司
五大连池象屿农业物
1,000.33 0.72 0.72 999.61 0.00 -0.39
产有限公司
厦门速传物流发展股
205,745.69 169,766.29 169,709.06 35,979.40 243,595.06 590.92
份有限公司
新丝路发展有限公司 24,082.91 19,422.17 19,422.17 4,660.74 55,968.35 918.97
厦门成大进出口贸易
115,906.25 94,572.83 94,557.37 21,333.43 364,161.85 1,407.62
有限公司
福州速传保税供应链
5,326.91 4,709.06 4,709.04 617.84 138.05 170.11
管理有限公司
厦门特贸象屿发展有
11,455.60 8,411.56 8,411.48 3,044.04 27,233.59 1,307.71
限公司
泉州象屿物流园区开
2,575.21 165.65 165.65 2,409.56 566.59 30.86
发有限公司
厦门象屿物流配送中
27,763.34 15,902.78 15,525.83 11,860.56 7,405.56 383.02
心有限公司
厦门象屿商贸供应链
14,392.52 12,096.67 12,096.67 2,295.85 22,001.14 178.07
有限公司
注：1、厦门象屿物流配送中心有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司、
厦门特贸象屿发展有限公司数据为只包括母公司数据，不含分公司、子公司的数
据。
2、厦门象屿物流集团有限责任公司为母公司口径数据。
3、泉州象屿石化有限公司、厦门象屿化工有限公司、厦门象屿兴宝发贸易
有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司和上海象屿物资有限公司于2014年
11-12月成立，截至2014年9月30日无经营数据。
4、讷河富粮贸易有限公司、五大连池丰宇顺贸易有限公司、嫩江富达商贸
29
有限公司、富锦博大贸易有限公司、黑龙江象屿金谷农产有限公司、富锦象屿金
谷农产有限责任公司于2014年12月-2015年2月成立，截至2014年9月30日无经营
数据。
（二）被担保人基本情况
1被担保人均为公司全资或控股子公司，注册资本、主营业务、法
定代表人等相关信息详见公司2015年3月27日披露的临2015-012号公
告《关于2015年度为控股子公司提供担保的公告》。
三、董事会意见
被担保人均为公司核心的全资和控股子公司，经营稳定，担保计
划是基于各控股子公司业务正常开展的需要，将有利于提高各子公司
的资金使用效率，促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体
利益。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2014年度公司股东大会和董事会批准的担保额度为215.20亿元
人民币，2014年度内的时点担保总额没有超出该担保额度。截止2014
年12月31日，公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币
32.34亿元（未经审计），没有逾期对外担保情况。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案十五：2015 年度短期投资理财的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，支持公司业务稳健
发展，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全
性的基础上，2015 年度公司及控股子公司拟利用暂时闲臵的自有资
金进行短期投资理财。短期投资理财的投资限额为：在任何时点投资
总额不超过 12 亿元人民币。
一、委托理财协议主体的基本情况
2015 年度公司开展短期投资理财的协议对方均为金融机构，与
公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
二、委托投资理财的原则和业务范围
公司 2015 年度短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、
保证正常生产经营不受影响的前提下开展。
公司 2015 年度短期投资理财的业务范围如下：
（1）投资期限不超过 12 个月、流动性较强、风险极低、收益率
相对稳定的银行、信托等金融机构理财业务。
（2）投资期限固定、收益稳定、无投资风险的短期国债回购业
务。
（3）风险可控、收益率稳定的国债。
三、对公司的影响
公司利用暂时闲臵的自有资金进行短期投资理财，投资期限较短、
流动性较强、风险极低、收益率相对稳定，不会对公司主要业务现金
流带来不利影响，还能够取得一定投资收益，降低公司财务费用。
四、2014 年度短期投资理财情况
公司 2014 年理财均在股东大会授权的业务范围和 10 亿元限额内
操作，全年累计发生额 168.89 亿，截止 2014 年 12 月 31 日已全部收
31
回本金，理财余额为 0。
五、独立董事意见
在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的
前提下，公司使用利用暂时闲臵的自有资金进行短期投资理财，可以
获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司 2015 年度短期
投资理财事项。
以上议案请各位股东审议。
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2015 年 4 月 15 日
32
议案十六：2015 年度远期外汇交易的议案
各位股东及股东代表：
进出口业务是公司的主要经营模式之一，为规避汇率波动风险，
稳健经营，公司拟在 2015 年度内开展远期外汇交易业务，拟提请公
司股东大会、董事会授权董事长，在累计交易金额不超过 60,000 万
美元范围以内，与银行签署相关远期外汇交易协议。
一、远期外汇交易业务概述
公司通过银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，
包括远期结售汇业务、掉期业务、期权业务等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议，约定未来结汇
或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币
种、金额、汇率办理的结售汇业务。
掉期业务是指在委托日，向银行买进即期外汇的同时又卖出同种
货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外
汇。
期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得
的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数
量外汇资产的选择权
二、远期外汇交易协议主体的基本情况
2015 年度公司开展远期外汇交易的协议对方均为商业银行，与
公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
三、远期外汇交易的业务范围远期外汇交易币种：仅限于公司进
出口业务涉及到的结算货币，如美元、欧元、港币等
远期外汇交易基础：根据公司业务发展，以一定期间内的进口付
汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外汇交易。
远期外汇交易金额：预计 2015 年操作的远期外汇交易累计金额
在 60,000 万美元之内，交割期限与进出口收付汇期间相匹配。
33
预计占用资金：不占用资金，本公司及控股子公司操作的远期外
汇交易均无需缴纳保证金。
四、远期外汇交易业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机
性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额
进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动
对公司的影响，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，公司与银行
签订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定
差距，造成汇兑损失。
2、付款、收款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进
行付款及收款的金额及期间预测，实际执行过程中，客户可能会调整
订单或违约，造成公司已办理远期外汇交易的收付款业务预测不准，
无法按期交割，导致展期、违约交割等风险。
（二）风险控制措施
1、公司业务部门会根据与银行签订的远期结售汇汇率向客户报
价，以便锁定我司成本。
2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远，公司高度
重视对进出口合同执行的跟踪，避免收付时间与交割时间相差较远的
现象。
3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期
外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作
流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露
等作出明确规定。
五、对公司的影响
公司根据进出口业务状况，针对进出口业务涉及到的结算货币，
以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础，选择合适的远期外
34
汇交易，有利于规避汇率波动风险，稳健经营；而且公司开展的远期
外汇交易不占用资金，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
六、2014 年度远期外汇交易情况
2014 年度公司在股东大会、董事会授权的 60,000 万美元额度（累
计交易金额）内开展远期外汇交易，2014 年度公司远期外汇交易累
计发生金额 14,632.00 万美元，截止 2014 年 12 月 31 日余额 7,905.50
万美元
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
35
议案十七：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年 12 月 12 日召开的第四次临时股东大会对《公司章
程》进行了修订，根据前述修订，《股东大会议事规则》的相关内容
需要相应调整。修订后的《股东大会议事规则》请见公司 2015 年 3
月 27 日披露的《股东大会议事规则》全文。
具体修改情况如下：
原规定 修订后
第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
（十二）审议批准第四条规定的担保事项； （十二）审议批准第四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议金额占公司最近一期经审计净 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
资产的 50％以上且绝对金额超过 5000 万元的重
大投资（含委托理财、委托贷款）；
（十七）审议金额在 3000 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
36
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五条 股东大会分为股东年会和临时股东大 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个 大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上
会计年度完结后的六个月内举行。 一个会计年度完结后的六个月内举行。
第六条 公司在上述期限内因故不能召开年度股 本条删除，之后序号顺延。
东大会的，应当报告中国证监会派出机构和上海
证券交易所说明原因并公告。
第九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
地或主要营业地点所在地。 或主要营业地点所在地。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开， 股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大
章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的,视为出席。 视为出席。
第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告： 下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
否合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
有效； 效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
法律意见。 律意见。
第十八条 公司召开股东大会,董事会、监事 第十七条 公司召开股东大会,董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,
东,有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会
会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明 通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提
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的提案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六
七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出 第二十七条 自然人股东亲自出席会议的，应
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
依法出具的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当
票结果应当及时公开披露。 单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）上市公司的董事、监事、高级管理人员；
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部
（二）单独或者合计持有上市公司 5%以上股份
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
的股东。
数。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第五十三条之后新增二条 第五十三条 上市公司根据证券登记结算机构
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提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同
一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信
息为准。
第五十四条 持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全
部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先
股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户
重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普
通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别
和品种股票的第一次投票结果为准。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案十八：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年 12 月 12 日召开的第四次临时股东大会对《公司章
程》进行了修订，根据前述修订，《董事会议事规则》的相关内容需
要相应调整。修订后的《董事会议事规则》请见公司 2015 年 3 月 27
日披露的《股东大会议事规则》全文。
具体修改情况如下：
原规定 修订后
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划的投资方案；
（三）决定公司的经营计划的投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 委托理财、关联交易等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵；
（九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所；
审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作；
总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章
（十六）审议金额低于公司最近一期经审计 程以及股东大会授予的其他职权。
净资产 50％或金额在 5000 万元以下的投资（含
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委托理财、委托贷款）；
（十七）审议金额低于 3000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产 5%的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司
章程以及股东大会授予的其他职权。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权, 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项
将该事项提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项，必须经全体董事 董事会审议对外担保事项，必须经全体董事三
三份之二以上同意通过。对外担保应当遵守以下 份之二以上同意通过。
规定： 公司独立董事应在年度报告中，对累计和当期
（一）不得为控股股东及本公司持股 50%以 对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 并发表独立意见。
保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计
年度合并会计报表净资产的 50%；
（三）董事会应当严格审查被担保对象的资
信，不得间接或直接为资产负债率超过 70%的被
担保对象提供债务担保；
（四）应当要求对方提供提供方担保，反担
保提供方应当要有实际承担能力；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对累计
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第三十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章 第三十条 本议事规则未做规定的，适用《公司章
程》并参照《上海证券交易所股票上市规则（2012 程》并参照《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上市公司治理准则》有关规定执行。 年修订）》、《上市公司治理准则》有关规定执行。
议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以 议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公
《公司章程》的规定为准。 司章程》的规定为准。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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议案十九：关于控股子公司投资建设粮食仓储物流基地的议案
各位股东及股东代表：
公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司和北安象屿金
谷农产有限责任公司拟在富锦和北安两地投资建设 400 万吨粮食仓
储物流基地项目（以下简称“本项目”），具体情况如下：
一、项目投资概述
依照公司整体发展规划，公司将立足于农产品产业链，打造拥有
综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元化采购和分销
能力的粮食供应链综合服务平台。其中，立足东北主要粮食产区构建
网络化仓储物流平台是链接产业链上下游的重要环节。公司在现有依
安粮食物流基地成熟运营的基础上，需要通过模式复制加快产区粮食
仓储物流基地布局建设，推动粮食供应链服务平台的拓展与延伸。
2015年初，公司控股股东象屿集团与黑龙江省粮食局签署了关于
粮食仓储流通和深加工的战略合作协议（详见公司临2015-001号《关
于控股股东签订战略合作协议的公告》），拟通过发挥各自优势，在黑
龙江省内合理布局，力争在五年内新建1000万吨粮食仓储能力和300
万吨粮食深加工能力，打造全国最大的粮食全产业链经营龙头企业。
根据该战略合作目标，结合国家和黑龙江省粮食仓储设施规划布局，
拟在富锦和北安投资建设不同类型的粮食仓储基地。现我司控股子公
司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）已与黑龙江
省粮食局所属黑龙江金谷粮食集团股份有限公司（以下简称“金谷集
团”）合资设立黑龙江象屿金谷农产有限公司（以下简称“象屿金谷”，
其中，象屿农产控股65%，金谷集团持股35%），并由象屿金谷设立全
资子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司和北安象屿金谷农产有限
责任公司分别作为富锦、北安两个粮食仓储物流基地的投资运营主体。
本项目总投资预计约45亿元，其中富锦345万吨项目总投资约35.4
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亿元，北安55万吨项目约9.54亿元。富锦基地中的195万吨粮食仓储
与物流建设项目系本次非公开发行募集资金项目。
本项目将有效借力各级政府和合作伙伴在政策方面的支持和优势，
进一步提升我司粮食仓储物流能力并且促进我司粮食产业布局和品
种结构的进一步优化，符合公司农产品供应链综合服务平台发展规划。
二、投资标的基本情况
（一）富锦项目
工程规划占地面积约241.65万平方米，计划投资建设345万吨的粮
食仓储与物流项目，具体包括59座粮食收纳仓、34栋钢板平房仓、592
个简易立筒仓、配件库房、五金库房、铁路装卸设施及综合配套生产
及办公用房，同时配套建设20座日烘干能力1000吨的粮食烘干塔。
（二）北安项目
工程规划占地面积约89万平方米，计划投资建设55万吨仓容的标
准储备仓、8座日烘干能力1000吨的烘干塔、铁路发运设施、粮库智
能化信息管理系统等生产设施，变配电、汽车衡等生产辅助设施，办
公楼、宿舍楼等行政管理与生活设施，道路、地坪、各种管线等工程。
三、项目建设对公司的影响
1、本次投建的粮食仓储物流基地除了非公开发行募集11亿元资
金投入富锦195万吨项目外，其余资金由项目公司自筹。
2、本项目有利于推动公司粮食供应链业务在跨区域和跨品种上
的拓展和延伸，实现粮食基地从松嫩平原向三江平原的地域扩张，实
现粮食供应链服务品种从单一的玉米向水稻拓展，符合公司粮食供应
链业务的发展战略。
四、项目投资风险分析
1、本项目主要投向于粮食供应链领域，以扩大公司粮食仓储贸
易规模，拓展延伸公司农产品供应链服务。粮食安全关乎国家安全，
该行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业。包括政策性
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粮价调控、粮食安全保障等国家产业政策的调整将会对公司的粮食流
通供应链业务的开展产生一定的影响，如国家对粮食临储政策进行调
整，短期内会影响公司的经营和业绩，存在一定的政策风险。
2、本项目实施后，公司的固定资产将有较大幅度增长，固定资
产折旧对于公司净利润金额的影响较大，如项目效益无法如期实现，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 4 月 15 日
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