象屿股份：兴业证券股份有限公司关于公司非公开发行股票2014年度持续督导报告书2015-04-23
兴业证券股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票
2014 年度持续督导报告书
保荐机构：兴业证券股份有限公司 被保荐公司：厦门象屿股份有限公司
联系方式：0591-38507872
保荐代表人：余小群 联系地址：福建省福州市湖东路 268 号兴业
证券大厦 16F
联系方式：021-38565728
保荐代表人：徐长银 联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 号
证大五道口广场 1 号楼 20F
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门象屿
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1030 号文）核准，厦门
象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）于 2014 年 11 月以非公
开方式发行 176,410,256 股新股，每股发行价格为人民币 9.75 元，募集资金总额
为 1,719,999,996.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,674,725,000.64 元。本
次发行新增股份已于 2014 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续，公司于 2014 年 11 月 12 日刊登了《厦门象屿股
份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。兴业证券股份有限公司（以下简
称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为象屿股份本次发行的保荐
机构，负责象屿股份非公开发行股票完成后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、
法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券通过日常沟
通、定期回访、现场检查等方式对象屿股份进行持续督导，现就 2014 年度的持
续督导情况报告如下：
一、兴业证券持续督导工作情况
自象屿股份本次非公开发行股票上市后至 2014 年 12 月 31 日，本保荐机构
及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。本保荐机构对象
屿股份的持续督导工作主要如下表所示：
序号 工作内容 实施情况
兴业证券已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 行了持续督导制度，已根据公
1
对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 司的具体情况制定了相应的工
作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开
兴业证券已与公司签订保荐协
始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导
2 议，该协议已明确了双方在持
协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，
续督导期间的权利义务。
并报上海证券交易所备案
与公司保持密切的日常沟通和
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
3 定期回访，并定期进行现场核
查等方式开展持续督导工作
查
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法
经核查，持续督导期间内，公
违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海
4 司未发生按有关规定须公开发
证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后
表声明的违法违规事项。
在指定媒体上公告
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违
法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当 经核查，持续督导期间内，公
发现之日起五个工作日内向上海证券交易所
5 司或相关当事人未发生违法违
报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保 规、违背承诺的事项。
荐人采取的督导措施等
经核查，持续督导期间内，公
司及其董事、监事、高级管理
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员
人员遵守了法律、法规、部门
遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
6 规章和上海证券交易所发布的
发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履
业务规则及其他规范性文件的
行其所做出的各项承诺
要求，规范运作，并切实履行
所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 督促公司严格执行公司治理制
7
会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的 度。
行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 兴业证券对公司内控制度的设
包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 计、实施和有效性进行了核查，
8
内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、 该等内控制度符合相关法规要
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司 求并得到了有效执行，可以保
序号 工作内容 实施情况
的控制等重大经营决策的程序与规则等 证公司的规范运行。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 详见“二、信息披露审阅情况”。
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、
上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
10 阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市 详见“二、信息披露审阅情况”。
公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补
充的，应及时向上海证券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交
易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在
11 详见“二、信息披露审阅情况”。
问题的信息披露文件应及时督促上市公司更
正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及
时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董
经核查，持续督导期间内，上
事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政
市公司及其控股股东、实际控
12 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证
制人、董事、监事、高级管理
券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完
人员未发生此类事项。
善内部控制制度，采取措施予以纠正
在持续督导期间，兴业证券对
公司及控股股东、实际控制人
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等 等履行承诺的情况进行了持续
履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 关注；
13
控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证
券交易所报告 经核查，在持续督导期间内，
公司及控股股东、实际控制人
等不存在未履行的承诺事项。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对
市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
在应披露未披露的重大事项或与披露的信息 经核查，在持续督导期间内，
14
与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露 公司未发生该等事项。
或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应
及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说
明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易 经核查，在持续督导期间内，
15
所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签 公司未发生该等事项。
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他
序号 工作内容 实施情况
不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）
上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证
券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
兴业证券已制定现场检查的相
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现 关工作计划，明确现场检查工
16
场检查工作要求，确保现场检查工作质量 作要求，以确保现场检查工作
质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应
当知道之日起十五日内或上海证券交易所要
求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非
经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人
经核查，在持续督导期间内，
17 提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
公司未发生该等情况。
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关
联交易显失公允或未履行审批程序和信息披
露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所
要求的其他情形
兴业证券对公司募集资金的专
户存储、募集资金的使用以及
持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项 投资项目的实施等承诺事项进
18
目的实施等承诺事项。 行了持续关注，并针对象屿股
份2014年度募集资金存放与使
用情况出具了专项核查报告。
二、保荐机构对公司信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关规定，本保荐机构对象屿股份非公开发行股票上市后至 2014
年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对
信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如
下：
公告日期 公告内容 审阅情况
厦门象屿股份有限公司关于投建依安本部粮食仓储设施 1、审阅信息
2014-12-19
的公告 披露文件的
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决 内容及格式，
2014-12-19
议公告 确信其内容
2014-12-13 厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会法律 真实、准确、
公告日期 公告内容 审阅情况
意见书 完整，不存在
厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会决议 虚假记载、误
2014-12-13
公告 导性陈述和
2014-12-05 厦门象屿股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会文件 重大遗漏，格
厦门象屿股份有限公司关于控股子公司增资和收购股权 式符合相关
2014-12-03
进展情况的公告 规定；
厦门象屿股份有限公司关于注销募集资金专项账户的公
2014-12-03
告 2、审查股东
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公 大会、董事
2014-12-03
开发行股票相关增资和资产过户事宜的专项核查意见 会、监事会的
2014-11-29 厦门象屿股份有限公司更正公告 召集与召开
厦门象屿股份有限公司关于 2014 年第四次临时股东大会 程序，确信其
2014-11-29
增加临时提案的公告 合法合规；
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司 2014
2014-11-26 3、审查股东
年度补充日常关联交易情况的专项核查意见
厦门象屿股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二 大会、董事
2014-11-26 会、监事会的
十次会议有关事项的独立意见
2014-11-26 公司章程（2014 修订） 出席人员资
厦门象屿股份有限公司关于召开 2014 年第四次临时股东 格、提案与表
2014-11-26 决程序，确信
大会的通知
其符合公司
厦门象屿股份有限公司 2014 年度补充日常关联交易的公
2014-11-26 章程。
告
2014-11-26 厦门象屿股份有限公司关于修改公司章程的公告
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2014-11-26
公告
厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份
2014-11-12
变动公告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门象屿股份有限
2014-11-12 公司截至 2014 年 11 月 5 日止以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况专项说明的鉴证报告
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司使用
2014-11-12 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的
核查意见
北京市金杜律师事务所关于厦门象屿股份有限公司非公
2014-11-12
开发行 A 股股票发行过程等合规性的法律意见书
2014-11-12 验资报告
公告日期 公告内容 审阅情况
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公
2014-11-12
开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见
2014-11-12 厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
厦门象屿股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方
2014-11-12
监管协议的公告
厦门象屿股份有限公司关于设立厦门象屿农业产业投资
2014-11-12
合伙企业（有限合伙）的公告
2014-11-12 厦门象屿股份有限公司简式权益变动报告书（财通基金）
2014-11-12 厦门象屿股份有限公司简式权益变动报告书（象屿集团）
厦门象屿股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入
2014-11-12
募集资金项目的自筹资金的公告
厦门象屿股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公
2014-11-12
告
厦门象屿股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议
2014-11-12
公告
兴业证券查阅了公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记
录，经核查，本保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内
容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况
等符合公司信息披露管理制度的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，象屿股份在本次持续督导期间不存在按《证券发行上市保荐业务管
理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告
的事项。
（以下无正文）
zotf + Lt n Zl fr
