厦门象屿股份有限公司
                     2014 年度独立董事年度述职报告

           2014年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上
    市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
    海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件
    和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参
    加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科
    学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤
    其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2014年度履行职责情
    况汇报如下：
          一、独立董事基本情况
         （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
  姓名    专业背景               个人履历                           兼职情况
吴世农    财务管理   任本公司独立董事，厦门大学教授、   兼任全国MBA 教育指导委员会副主
                     博士生导师。曾任厦门大学工商管理   任委员，国务院学位委员会工商管理
                     学院院长，厦门大学管理学院常务副   学科评议组成员，国家自然科学基金
                     院长、院长，厦门大学副校长。       委员会委员，美的集团独立董事，厦
                                                        门国贸独立董事，福耀玻璃股份公司
                                                        外部董事。
薛祖云    会计学     现任本公司独立董事，厦门大学管理   兼任九牧王股份有限公司独立董事，
                     学院会计系教授。曾任茂名石化实华   福建漳州发展股份有限公司独立董
                     股份有限公司独立董事，元力活性炭   事, 厦门信达股份有限公司独立董
                     股份有限公司独立董事，浙江万好万   事。
                     家股份有限公司独立董事，厦门如意
                     情股份有限公司独立董事，深圳华源
                     轩家具股份有限公司独立董事。
张宏久    法律       现任本公司独立董事，北京市竞天公   兼任全国律协外事委员会副主任，全
                     诚律师事务所合伙人律师。曾任北京   国律协金融证券专业委员会副主任，
                     大学法律系教师，中信律师事务所律   中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
                     师，中华全国律师协会常务理事，中   员，吉隆坡地区仲裁中心仲裁员，全
                     信证券股份有限公司独立董事。       国工商联并购公会理事，中国侨联法
                                                        顾委委员，英国皇家御准仲裁员协会
                                                        特准仲裁员，山煤国际能源集团股份
                                                        有限公司独立董事，西山煤电股份有
                                                        限公司独立董事，慈铭健康体检管理
                                                        集团股份有限公司独立董事。

                                                                                  1
   （二）是否存在影响独立性的情况
   1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名
股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、
不在该公司前五名股东单位任职；
   2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
   综上所述，我们不存在影响独立性的情况。


   二、独立董事年度履职概况
   （一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
    2014年公司召开股东大会5次，作为独立董事，出席会议情况如下：


                       本年应参加      亲自出席
              姓名                                      请假次数       缺席次数
                       股东会次数      会议次数

             吴世农        5              5                0              0

             薛祖云        5              5                0              0

             张宏久        5              5                0              0


    2014年公司召开董事会14次，为公司第六届董事会第八次会议至二十一
次会议。作为独立董事，出席会议情况如下：
                本年应参加     亲自出席       以通讯方式
      姓名                                                     委托次数       缺席次数
                董事会次数     会议次数       参加会议次数

     吴世农           14          13               10              1              0

     薛祖云           14          14               10              0              0

     张宏久           14          14               10              0              0


    我们均为审计委员会成员，其中薛祖云独立董事担任审委会召集人，

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2014年度我们参加审计委员会情况如下：
             本年应参加     亲自出席   以通讯方式
   姓名                                               委托次数   缺席次数
           审计委员会次数   会议次数   参加会议次数

  吴世农         4             4            2            0          0

  薛祖云         4             4            2            0          0

  张宏久         4             4            2            0          0


    吴世农、张宏久独立董事为薪酬委员会成员，2014年度公司召开的2次
薪酬委员会，两位独立董事均有出席会议。
       吴世农独立董事为战略委员会成员，2014年度公司召开的1次战略委员
会，吴世农独立董事有出席会议。
       （二）相关会议决议及表决结果情况
       我们认为2014年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中
我们认真阅读公司提供的相关资料，对公司2013年度报告审计报告、2014年
度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易等重大事项发表了独立、
客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，
参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2014年
度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。


       （三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
       我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度
审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我
们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履
职提供了完备的条件和支持。此外，公司证券事务部每月编制董事会简报向
我们及时通报公司的日常经营情况和发生的重大事项。我们通过上述方式及
关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了
解。


   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


                                                                            3
    作为公司的独立董事，我们对公司 2014 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完
成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证
券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独
立意见。
    1、关联交易情况
    关于公司为控股股东象屿集团及其关联企业承租部分办公场所和经营
场地，象屿集团及其相关控股子公司为公司部分工程建设项目提供代建服
务，向控股股东出租写字楼，公司及控股子公司拟在 2014 年度向公司控股
股东象屿集团在额度内借款等关联交易事项均已通过公告披露。我们认为以
上关联交易是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格
开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小
股东利益的情况。
    2、对外担保及资金占用情况
    2014 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，除
此之外公司及控股子公司没有对外担保，该事项已通过公告披露。我们认为
公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
    3、募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金
管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认
为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规
的情形。
    4、公司 2014 年度高级管理人员薪酬情况
    公司《2014 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪
酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考
核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩
效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉
尽责的意识，有利于公司的长远发展。
    5、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见


                                                                   4
    我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在
与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会
计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
    2014 年度，公司未发生业绩预报、快报情形。
       6、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
    我们作为审计委员会的成员，在审计委员会 2014 年第一次会议上审委
会同意并支付致同会计师事务所 2013 年度审计费用 260 万元，在审计委员
会第四次会议上审委会认为，致同会计师事务所具有较好的服务意识、职业
操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审
计机构。
       7、现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为，公司董事会制定的《股东回报规划（2014 年-2016 年）》着
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司母公司未分配利润现状、经
营发展实际、股东要求和意愿、资金成本状况、外部融资环境等因素的基础
上，对利润分配作出制度性安排，建立持续、稳定、科学的分红回报机制。
该规划符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的经营、
发展规划。
       8、公司及股东承诺履行情况
       2014年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
       9、信息披露的执行情况
       我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
生的重大事项及时予以信息披露。
       10、内部控制的建设情况
       2014年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建
设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控
制体系。致同会计师事务所出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
       2014年度，公司根据监管部门要求，开展2014年度会计基础工作专项活

                                                                    5
动，制定活动方案，开展自查整改工作。
     11、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
    我们认为，2014年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人
员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，
积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班
子全面贯彻落实了2014年历次董事会的各项决议。2014年度未发现有董事、
高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。


    四、其他方面
    2014年，我们没有行使以下特别职权：
    1、提议召开董事会；
    2、向董事会提请召开临时股东大会；
    3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    4、对董事会审议议案提出异议。
    五、总体评价和建议
    2014年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全
面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议
案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充
分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对
董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极
作用。
     最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积
极、有效地配合和支持，2015年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及
公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文
件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、
合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解
公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，
为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。


（以下无正文）

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