兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用 之专项核查报告 一、证券发行上市及募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股 票的批复》(证监许可[2014]1030 号文)核准, 厦门象屿股份有限公司(以下 简称“象屿股份”或“公司”) 于 2014 年 11 月以非公开方式发行 176,410,256 股新股,每股发行价格为人民币 9.75 元,根据致同会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的《厦门象屿股份有限公司验资报告》(验字(2014)第 350ZA0231 号) 验 证 , 募 集 资 金 总 金 额 为 人 民 币 1,719,999,996.00 元 , 扣 除 发 行 费 用 45,274,995.36 元,募集资金净额 1,674,725,000.64 元汇到公司募集资金专户。 二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 2014 年 11 月,象屿股份及子公司黑龙江象屿农业物产有限公司(以下简称 “象屿农产”)按照相关规定与兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券” 或“保荐机构”)及中国工商银行股份有限公司厦门象屿支行、中国建设银行股 份有限公司厦门象屿支行、兴业银行股份有限公司厦门象屿支行、中国工商银行 股份有限公司依安县支行、中国农业银行股份有限依安县支行分别签订《募集资 金专户存储三方监管协议》,并开设了五个募集资金专户。公司严格按照《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等规定管理募集资金,募集资金的存 放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》、公司《募集资金管理办法》规定的情况。 2014 年 度 , 公 司 使 用 募 集 资 金 1,674,725,000.64 元 , 其 中 1 、 1,000,000,000.00 元投入依安粮食仓储物流中心项目;2、300,000,000.00 元投 入粮食种植合作与服务项目;3、剩余 378,719,996.10 元(含相关发行费用), 已全部用于补充公司流动资金。 截至 2014 年 11 月 17 日,公司募集资金专户内的资金余额均为 0 元,募集 资金已全部支出。经与保荐机构、开户银行三方商议,依据《募集资金三方监管 协议》,公司办理了上述五个专户的注销手续并于 2014 年 12 月 3 日进行公告, 截至上述公告日,前述五个专户已注销完毕。至此,象屿股份、象屿农产连同保 荐机构与前述五家银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。 三、募集资金项目的进展情况 募集资金投资项目进展、投资额度及效益实现情况详见附表。 四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 经公司第六届董事会第十九次会议审议批准,以 1,248,000,000.00 元募集 资金置换预先投入募投项目的自筹资金,其中 948,000,000.00 元置换预先投入 依安粮食仓储物流中心项目的自筹资金,300,000,000.00 元置换预先投入粮食 种植合作与服务项目的自筹资金。 五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果 经核查,公司 2014 年度未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。 六、募集资金投向变更的情况 经核查,公司 2014 年度未发生募集资金投向变更的情形。 七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查,象屿股份 2014 年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,对募集 资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。 八、其他需要说明的情形 无。 附表一:2014 年度募集资金使用情况对照表 2olf + Lynzt a 附表一 2014 年度募集资金使用情况对照表 单位: 人民币万元 募集资金总额(注 1) 167,472.50 本年度投入募集资金总额 167,472.50 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 167,472.50 变更用途的募集资金总额比例 0 是否已 截至期末累计投 项目达到 项目可行 募集资金 截至期末 截至期末累 截至期末投 承诺投 变更项 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 预定可使 本年度实 是否达到 性是否发 承诺投资 承诺投入 计投入金额 入进度(%) 资项目 目(含部 资总额 入金额 入金额的差额 用状态日 现的效益 预计效益 生重大变 总额 金额(1) (2) (4)=(2)/(1) 分变更) (3)=(2)-(1) 期 化 依安粮 食仓储 2014 年 10 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00 0 100 4,950.64 不适用 否 物流中 月 31 日 心项目 粮食种 植合作 2014 年第 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0 100 13,863.43 不适用 否 与服务 四季度 项目 补充流 否 42,000.00 42,000.00 42,000.00 37,472.50 37,472.50 -4,527.50 100 不适用 不适用 不适用 否 动资金 合计 — 172,000.00 172,000.00 172,000.00 167,472.50 167,472.50 -4,527.50 — — — — — (1)依安粮食仓储物流中心项目:发行人使用募集资金对控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司(以下简称 “象屿农产”)增资不超过 100,000 万元、象屿农产其他股东同比增资不超过 25,000 万元,用于依安粮食仓储物 流中心项目,本项目通过象屿农产收购依安县鹏屿商贸物流有限公司 (以下简称“鹏屿商贸”)100%股权实现。 经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准,以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》(中 企华评报字(2014)第 1037 号)对标的股权的评估值作为定价依据,标的股权的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日, 股权转让价款共计 127,600 万元。股权转让基准日为 2014 年 10 月 31 日,因此项目达到预定可使用状态日期为 2014 年 10 月 31 日。截至 2014 年 12 月 31 日止,股权转让价款已支付完毕,募集资金 100,000 万元已全部投入。 鹏屿商贸 2014 年度净利润为 4,950.64 万元,根据发行人与象屿农产少数股东穆海鹏、穆明倩及其父母穆天学、 付立敏(以下简称“穆氏家族”)签署的一揽子合作协议,在象屿农产完成对鹏屿商贸股权收购的过渡期内,除 了鹏屿商贸因承接 2013-2014 年度临储承贷资质而从事 2013-2014 年度玉米、大豆临储业务外,其他主要业务及 相关渠道已注入象屿农产。本项目系通过象屿农产收购鹏屿商贸股权,承接穆氏家族位于依安的粮食供应链业 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 务核心资产,借以打造依安粮食仓储物流中心,开展粮食供应链的综合业务,因此,鹏屿商贸净利润并不能完 整反映本项目的效益。为了更好地理解本项目产生的效益,建议以象屿农产的盈利情况作为参考,2014 年度象 屿农产合并净利润为 26,606.52 万元(含粮食种植合作与服务项目收益)。 (2)粮食种植合作与服务项目:发行人使用募集资金对象屿农产增资不超过 30,000 万元、象屿农产其他股东同 比增资不超过 7,500 万元,用于象屿农产开展粮食种植合作与服务项目。截至 2014 年 12 月 31 日止,象屿农产 累计投入粮食种植合作与服务项目资金 113,384.17 万元,其中募投项目总投资为 73,300.00 万元,募集资金 30,000 万元已全部投入。象屿农产 2014 年累计确认粮食种植合作与服务收益 21,444.67 万元,其中募投项目 73,300.00 万元对应的收益为 13,863.43 万元。 (3)补充流动资金:发行人计划募集资金 172,000 万元,其中 42,000 万元用于补充流动资金,实际募集资金扣 除发行费用 4,527.50 万元后募集资金净额为 167,472.50 万元,因此补充流动资金项目的实际投资金额为 37,472.50 万元,较承诺投资金额少 4,527.50 万元。截至 2014 年 12 月 31 日止,发行人已将 2014 年募集资金中 37,472.50 万元全部用于补充流动资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 依安粮食仓储物流中心项目总投资 127,600.00 万元,其中募集资金拟投入 100,000.00 万元,发行人以自筹资金 预先投入 94,800.00 万元,募集资金置换金额为 94,800.00 万元;粮食种植合作与服务项目总投资 73,300.00 万元, 其中募集资金拟投入 30,000.00 万元,发行人以自筹资金预先投入 73,300.00 万元,募集资金置换金额为 30,000.00 万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审 核,并出具了“致同专字(2014)第 350ZA2225 号” 《对厦门象屿股份有限公司截至 2014 年 11 月 5 日止以自筹资 募集资金投资项目先期投入及置换情况 金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。 2014 年 11 月 11 日,发行人第六届董事会第十九次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》,同意发行人以募集资金 94,800.00 万元置换预先投入依安粮食仓储物流中心项目的自 筹资金,以募集资金 30,000.00 万元置换预先投入粮食种植合作与服务项目的自筹资金。发行人独立董事、监事 会、保荐机构均发表了同意置换的意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金投资产品情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 注 1:募集资金总额为扣除发行费用后可用于募集资金投资项目的金额。