象屿股份：2014年度股东大会文件2015-05-09
厦门象屿股份有限公司
2014 年度股东大会文件
2015 年 5 月 15 日
目 录
2014 年度股东大会议程 ........................................... 3
议案一：2014 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案二：2014 年年度报告及其摘要 ................................ 10
议案三：2014 年度监事会工作报告 ................................ 11
议案四：2014 年度财务决算报告 .................................. 15
议案五：2015 年度财务预算报告 .................................. 16
议案六：2014 年度利润分配预案 .................................. 17
议案七： 2015 年度期货套保业务计划 ............................. 18
议案八：关于续聘 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案
.............................................................. 21
听取独立董事 2014 年度述职报告 ................................. 22
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厦门象屿股份有限公司
2014 年度股东大会议程
现场会议时间：2015 年 5 月 15 日下午 14:30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股
东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总
数。
二、审议、听取以下议案：
1、审议 2014 年度董事会工作报告；
2、审议 2014 年年度报告及其摘要；
3、审议 2014 年度监事会工作报告;
4、审议 2014 年度财务决算报告；
5、审议 2015 年度财务预算报告；
6、审议 2014 年度利润分配预案；
7、审议 2015 年度期货套保业务计划；
8、审议关于续聘 2015 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议
案。
9、听取独立董事 2014 年度述职报告；
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
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六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
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议案一：2014 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年度董事会工作报告内容详见 2014 年年度报告全文第四节。
（以下是重点简要内容）
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）总体经营情况
2014 年度，公司以提高企业运营效率和盈利能力为出发点，着力推动资
源整合与业务转型，在既有的大宗商品采购供应、综合物流服务、物流园区
平台开发运营“三大平台”的基础上，已经初步构筑起“五大核心产品供应
链体系”的战略布局，业务转型取得有效突破，并正朝着积极有利的方向推
进。
2014 年度，公司实现营业收入 483.84 亿元，同比增长 36.67%；实现归
属于母公司所有者的净利为 2.84 亿元，同比增长 17.42%；实现扣除非经常
性损益后的净利润 1.64 亿；每股收益 0.32 元。公司下属重要子公司象屿农
产合并实现营业收入 69.61 亿，合并净利润 2.66 亿元。
（二）2014 年主要经营工作
1、深化转型，建立五大核心产品供应链体系
近年来，公司不断推进并深化业务转型的深度和广度，通过整合 “三
大平台”，形成了农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产
品供应链、进口汽车供应链“五大核心产品供应链体系”。
农产品供应链
以象屿农产为核心形成了从粮食种植、收购、运输到销售全过程的粮食
供应链综合服务平台，并在供应链每个环节都建立了稳定且富有增长空间的
运营模式，从而创建了贯穿整个粮食供应链过程中相互协调、相互补充、相
互促进的独具特色的盈利模式并得以快速发展。与粮食供应链业务相互促
进，原有鱼粉、乳清粉等优势品种在稳定利润规模的基础上进一步拓展。
金属材料供应链
着力打造安全供应链，以整合在上海、天津、唐山、张家港、临沂、重
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庆等地经营的仓储物流资源为切入点，尝试形成了从原料采购、成品销售服
务到仓储物流服务的供应链盈利模式。另一方面积极以全供应链服务的思路
推动代采原料、代销成品的“虚拟工厂”模式。
林产品供应链
依托进出口物流服务的传统优势，公司将林场资源控制与贸易物流服务
平台有机结合，向上整合供应商资源，向下整合销售渠道，形成了从产区到
销区的全链条、全方位服务。
2014 年公司在新西兰、美国成立了多家林业子公司，进一步布局物流关
键节点，提升林产资源获取能力，完善林产品供应链体系。虽然 2014 年木
材产品价格出现了较大跌幅，而我公司与各方客户仍保持稳定业务合作，林
产品供应链的模式有效性和客户粘性进一步提升。
进口汽车供应链
借助福州保税港区开展整车进口的契机，依托集装箱租赁打通运输环
节，综合利用既有堆场资源，通过整合进口汽车资源、港口运输作业、国际
海运、通关销售四大环节，新拓展形成了进口汽车供应链综合服务平台。
塑化产品供应链
公司塑化产品供应链市场分布广、终端渗透强、客户资源多，然而随着
行业供需结构、产业政策、竞争格局的变化，模式转型、资源整合和结构调
整势在必行。2014 年度，公司不断积极探索塑化产品供应链的转型升级，在
整合客户需求、维护上游资源和控制业务风险方面取得了一定成果，但在业
务模式上仍需进一步突破。
报告期内，农产品供应链业务大幅增长，占公司营收增量比重的 60%以
上，金属材料供应链、林产品供应链、塑化产品供应链业务量分别比上年增
长 37%、187%、43%。
2. 保障和推动象屿农产快速发展
2014 年度公司积极推动象屿农产在粮食产业链的纵深拓展，并通过充分
的人员支持和持续的管理创新，保障了象屿农产在经营区域和经营范围上的
快速扩张，实现了象屿农产在行业影响力上的显著提升。
2014 年度，象屿农产在经营管理上顺利度过磨合期，已逐步建立、健全、
完善职能保障、业务跟踪和风险预警、控制体系，形成了原则性与灵活性相
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结合的有效的运营机制。
2014 年度，象屿农产以依安为总部基地，精心布局并形成了“一个物流
中心，六个收购中心”的粮食仓储物流产业基地核心网络，整合形成 1000 万
吨的粮食仓容能力、逾 8 万吨/日的烘干能力和 450 万吨/年粮食外运能力，
辐射粮源逾 2500 万吨。在此基础上，围绕粮食供应链开展的种植合作、物
流合作和贸易合作稳步发展，共同形成了立足粮食上游核心产区，下游主要
销区，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元化采购和
分销能力的粮食供应链综合服务平台，在各个环节均拥有较强的核心竞争优
势。象屿农产已成功成为区域粮食龙头企业，并正朝着成为全国粮食全产业
链经营龙头企业的方向快速发展。
3. 成功完成非公开发行股票
2014 年初，公司启动了非公开发行股票的工作，2014 年 11 月顺利完成
发行，发行价格 9.75 元/股，发行 176,410,256 股人民币普通股（A 股），募
集资金 17.2 亿元。本次发行有效补充象屿农产项目发展所需资金和公司的
流动资金，扩大了粮食业务规模，提升公司竞争力；本次发行完成后，公司
的总资产与净资产规模相应增加，财务结构进一步优化，抵御财务风险的能
力得到提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
4、创新管理模式，提高运营效率，提升风控能力
2014 年，公司贯彻“指标在一线、能力在一线、责任在一线”的思路，
通过调整组织架构与提升职能定位,提高了运营效率；通过有效整合各板块
资源，加强内部联动和互动，提升综合竞争力；通过推进贸易型事业部转型
公司制，强化各业务单元独立运作能力；通过加强资金管理、创新融资方式，
有效改善了财务结构、控制了资产负债率；通过建立专项的风险应对机制、
设立专门的风险处臵机构，优化了风险管控模式，提升了公司的抗风险能力。
经营计划
1、2015 年度经营计划
2015 年，公司将在完善战略布局的基础上，进一步推动公司内外部资
源整合，围绕农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供
应链、进口汽车供应链五大体系打造专业的管理与服务能力，并沿着供应链
向产业链延伸和发展，做实三大业务平台，推进投资结构调整，大胆突破，
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形成更均衡、稳健、可持续的商业模式。同时提高运营效率，优化体制机制，
强化团队建设，为公司五年发展战略规划奠定更加坚实的基础。
在内外部环境与经济形势不发生重大变化的情况下，2015 年力争实现
营业收入 557 亿元，合作经营收益 5.7 亿，成本费用控制在 556 亿元以内。
2、2015 年的重点工作
2015 年度，公司将着力做好以下重点工作：
（1）夯实五大核心产品供应链体系
农产品供应链，继续坚持“立足供应链，服务产业链”的思路，在夯实
种植服务平台、物流服务平台和采购与分销服务平台的基础上，推进跨产品、
跨区域、跨市场的复制式发展；推动新增 400 万吨粮食仓储物流基地建设，
稳健提升粮食收购能力；加强产区与销区的衔接，积极整合下游销售渠道，
拓展玉米、大豆、木薯粉、饲料大麦、DDGS 或玉米酒精糟粕等饲料原料的采
购供应及综合物流服务业务；拓展上下游深加工业务，完善产业链布局。
林产品供应链，继续围绕“资源控制+服务平台”的思路，拓展上游海
外林场资源，丰富经营品种，完善国内市场的网络布局和渠道建设，打造林
产品全球化、全链条、线上线下相结合的供应链服务平台。
金属材料供应链，继续以打造安全供应链为核心，成立仓储管理中心，
整合公司所有自主管理的仓储资源，搭建钢铁物流信用体系；依托关键物流
节点的布局和仓储服务平台的搭建，完善从原料代采、成品代销到仓储加工、
分拨配送的全产业链综合服务模式。
汽车供应链，在原有业务规模的基础上完善服务模式，扩大业务规模，
真正形成集全程物流、保税仓储、保税展示、商务服务和供应链金融配套为
一体的进口汽车供应链综合服务平台。
塑化供应链，以结构调整、模式转型、整合升级为主，提高经营质量和
盈利能力，不同品种有保有压，经营规模保持稳中有增。
（2）积极通过资本运作推动业务发展
以供应链带动产业链的研究和延伸，推动各板块挖掘业务新项目，加快
意向项目的论证和落地，有效实现业务突破；以业务为抓手，利用兼并、收
购和重组等资本运作手段开展纵向、横向并购，提升经营规模和竞争能力；
积极推进 2015 年非公开发行工作，争取尽早实现非公开发行募资，保障募
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投项目的顺利实施。
（3）推动制定公司发展的 “五年规划”
在总结近几年特别是 2014 年度发展供应链一体化服务模式经验的基础
上，进一步梳理农产品供应链、金属材料供应链、林产品供应链等核心业务，
明确长期经营目标、规划实施路径并确定保障措施，制定公司 2016-2020 年
五年发展规划。
（4）优化整合信息系统，构建线上线下相结合的供应链服务平台
不断优化、整合现有 ERP 系统、SRP 系统及其他信息系统，建设客户关
系管理系统，搭建供应链综合服务的 IT 协同平台。
加速农产品供应链的信息化和物联网建设，逐步开发农业电子商务平台
和信息服务平台，建立符合“智慧农业”发展方向的从农资、种植到销售的
一体化互联网服务系统；积极探索大宗商品供应链业务“线上平台”的建设
方案，并推动落地。
请各位股东审议。
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2015 年 5 月 15 日
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议案二：2014 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公 司 2014 年 年 度 报 告 全 文 已 公 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn；公司 2014 年年度报告摘要已刊登在 2015 年 4 月 23 日的
中国证券报、上海证券报，并公布在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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议案三：2014 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事
规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行各项职权和义务，
充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展
起到了积极作用。
2014 年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第四次 一、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票
会议 条件的议案》；
二、审议《关于公司非公开发行 A 股股票方案
的议案》（逐项审议） ；
三、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》；
四、审议《关于<厦门象屿股份有限公司非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议
案》；
五、审议《关于<厦门象屿股份有限公司前次募
集资金使用情况报告>的议案》。
第六届监事会第五次 一、审议 2013 年年度报告及其摘要，并做出书
会议 面审核意见；
二、2013 年度监事会工作报告；
三、公司 2013 年度内部控制审计报告和 2013
年度内部控制评价报告；
四、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案；
五、关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订
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稿）的议案；
六、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案（修订稿）；
七、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
的议案。
第六届监事会第六次 一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
会议 议案；
二、关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订
稿）的议案（逐项审议）；
三、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行
股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》
的议案；
四、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交
易的议案（修订稿）（逐项审议）。
第六届监事会第七次 审议 2014 年度第一季度报告
会议
第六届监事会第八次 2014 年半年度报告及其摘要
会议
第六届监事会第九次 一、2014 年度第三季度报告，并对季度报告作
会议 出书面审核意见；
二、关于执行 2014 年新会计准则的议案，并作
出书面审核意见。
监事会均有列席 2014 年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规
定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、勤勉的标准严
格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，董事会能认真听取独
立的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符
合《公司法》及《公司章程》和国家其他有关法律、法规的规定。
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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了致同会计师事务所有限公司对公司 2014 年财务状况
进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司 2014 年度经审计后的
财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2014 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制
的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执行。公司内部
控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（四）关联交易情况
公司 2014 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按
照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履行了法定的批
准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、2015 年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政
策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2015 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依
法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、
合法。将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提
高治理水准。也将按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，
依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法
性，从而更好地维护股东的权益，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，监事会成员将在新的
一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计
划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依
照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
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厦门象屿股份有限公司
监 事 会
2015 年 5 月 15 日
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议案四：2014 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2014 年度，公司全年完成销售收入 483.84 亿元，同比增长 36.67%，实
现归属母公司净利润 2.84 亿元，同比增长 17.42%。
公司 2014 年度财务决算情况如下：
1、损益情况
2014 年度公司营业收入 483.84 亿元，三项费用合计 15.83 亿元，投资
收益 4.97 亿，其中商品套保收益 1.31 亿，利润总额 5.14 亿，归属母公司净
利 2.84 亿元。
2、资产负债情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 207.93 亿，负债合计 153.53 亿，
归属母公司所有者权益 37.73 亿，少数股东权益 16.67 亿，资产负债率 73.84%。
经营活动现金流净额为-48.05 亿。
3、主要经济指标
每股收益：基本每股收益 0.32 元，扣除非经常性损益后每股收益 0.19
元。
净资产：归属于上市公司股东的每股净资产 3.64 元。
每股经营性活动产生的现金流量净额：-4.64 元。
公司二 0 一四年度财务决算详细情况，见公司二 0 一四年年度审计报告
全文。
以上议案请各位股东审议。
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议案五：2015 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度预算编制总体思路是：在前两年转型已取得初步成效的
基础上，延续“抓整合、促转型、求创新、谋发展”的总体工作要求，抓住
新一轮国企改革的有力机遇，进一步整合内外部资源，围绕农产品供应链、
金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应链、进口汽车供应链五大体
系打造专业的管理和服务能力，做实贸易、物流、园区三大平台，提升市场
竞争力，继续推动贸易事业部的公司制改革，提升其盈利能力与独立运作能
力，保持公司业内竞争优势。推进投资结构调整，大胆突破，形成更均衡、
稳健、可持续的商业模式，最终实现利润最大化目标。
在内外部环境与经济形势不发生重大变化的情况下，2015 年公司力争实
现营业收入 557 亿元，合作经营收益 5.7 亿，成本费用控制在 556 亿元内。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2015 年 5 月 15 日
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议案六：2014 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计确认，2014 年度公司实现合并净利润人民币
355,420,276.81 元，合并归属母公司净利润人民币 283,500,244.94 元，2014
年年初公司合并未分配利润为 733,792,230.23 元，2014 年年末合并未分配
利润为 1,021,698,224.53 元；2014 年年初母公司未分配利润为-757,067,620.73
元，2014 年年末母公司未分配利润为-495,661,867.15 元。
根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合 2014 年度
实际情况，公司拟 2014 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
以上议案请各位股东审议。
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议案七：2015 年度期货套保业务计划
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度期货套保业务计划的主要内容如下：
一、目的和必要性
农产品、金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是公司的
主要业务模式，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料商品价格波动对经
营产生的不利影响，管理价格风险，公司有必要以风险管理为出发点，开展
期货套保业务。
另外，随着公司业务的快速发展，国际贸易量的不断增长，我公司的期
货套保业务需要国际期货市场与国内期货市场的相互配合。开展境外期货市
场套保业务，一方面可控制美金定价的库存价格波动风险，另一方面以国际
期货作为国际贸易的现货定价基准，为客户提供更为灵活的定价服务。
二、业务模式和操作主体
公司期货业务模式主要为：配套现货进行套期保值。
公司期货套保业务主要由以下公司下属子公司予以操作：厦门象屿物流
集团有限责任公司、大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、
香港拓威贸易有限公司。
境外期货操作由香港拓威贸易有限公司作为操作主体进行。
三、交易场所和操作品种
套保业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、
中国金融期货交易所、伦敦 LME、芝加哥 CBOT、纽约 ICE、马来西亚 BMD、
东京 TOCOM、新加坡 SGX、美国堪萨斯交易所、NYMEX 及经过公司董事会核准
的其他交易平台。
操作品种包括公司现货相关的能源化工、金属、农副产品及股指期货、
国债期货。
四、开展期货套保业务的基本原则
1、现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操作。为
防范宏观经济风险，可操作金融期货，相关操作需在股份贸易风险管理委员
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会审批授权下进行。
2、公司董事会授权张水利副董事长负责公司期货账户开立、操作总体
计划及日常运作管理。
3、期货板块的资金调拨由张水利副董事长最终审批或授权审批，期货
套保业务的总资金额度纳入厦门象屿股份有限公司的总体资金盘子统筹考
虑。
4、期货套保业务的盈亏由厦门象屿股份有限公司承担。
五、会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展期货套保业务选择的交易所和交易品种市场透
明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映期货衍生品
的公允价值。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 24 号-套期保值》、企业会计准则第 39 号-公允价值计量》对金融衍生
品的公允价值予以确定。
六、风险分析和风险控制措施
公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格
波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期
内造成部分价差损失。
2、穿仓风险：当行情剧烈波动并向期货持仓不利的方向快速发展时，
或因保证金不足而被强行平仓，造成穿仓损失。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》
进行。
2、研究中心期货业务部管理公司期货业务操作。通过交易员与结算员、
会计、审计部等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉监督机制。套保业务
各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作时，应立即向上级领导汇报。
3、对期货操作进行授权管理，公司贸易风险管理委员会根据各子公司/
事业部经营目标，审批、授权子公司/事业部期货操作权限。研究中心期货
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业务部负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超权限的操作行为，
研究中心期货业务部可不执行指令或采取强制平仓等措施。
4、合理计划和使用保证金，公司每日对账户资金情况进行跟踪，每日
反馈。对可能出现的穿仓风险制定应急处理预案。
5、公司风控中心根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，
应及时向公司董事会汇报。
以上议案请各位股东审议。
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议案八：关于续聘 2015 年度财务报表审计机构和内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘 2015 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报表和内部控制审计机构，提请股
东大会授权公司董事会（审计委员会）决定其 2015 年度财务报表审计费用
和内部控制审计费用。
以上议案请各位股东审议。
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2015 年 5 月 15 日
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独立董事 2014 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2014年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参
加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科
学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2014年度履行职责情
况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
姓名 专业背景 个人履历 兼职情况
吴世农 财务管理 任本公司独立董事，厦门大学教 兼任全国MBA 教育指导委员会
授、博士生导师。曾任厦门大学 副主任委员，国务院学位委员
工商管理学院院长，厦门大学管 会工商管理学科评议组成员，
理学院常务副院长、院长，厦门 国 家 自 然 科 学 基 金 委 员 会 委
大学副校长。 员，美的集团独立董事，厦门
国贸独立董事，福耀玻璃股份
公司外部董事。
薛祖云 会计学 现任本公司独立董事，厦门大学 兼任九牧王股份有限公司独立
管理学院会计系教授。曾任茂名 董事，福建漳州发展股份有限
石化实华股份有限公司独立董 公司独立董事, 厦门信达股份
事，元力活性炭股份有限公司独 有限公司独立董事。
立董事，浙江万好万家股份有限
公司独立董事，厦门如意情股份
有限公司独立董事，深圳华源轩
家具股份有限公司独立董事。
张宏久 法律 现任本公司独立董事，北京市竞 兼任全国律协外事委员会副主
天公诚律师事务所合伙人律师。 任，全国律协金融证券专业委
曾任北京大学法律系教师，中信 员会副主任，中国国际经济贸
律师事务所律师，中华全国律师 易仲裁委员会仲裁员，吉隆坡
协会常务理事，中信证券股份有 地区仲裁中心仲裁员，全国工
限公司独立董事。 商联并购公会理事，中国侨联
法顾委委员，英国皇家御准仲
裁员协会特准仲裁员，山煤国
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际能源集团股份有限公司独立
董事，西山煤电股份有限公司
独立董事，慈铭健康体检管理
集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名
股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、
不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2014年公司召开股东大会5次，作为独立董事，出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席
姓名 请假次数 缺席次数
股东会次数 会议次数
吴世农 5 5 0 0
薛祖云 5 5 0 0
张宏久 5 5 0 0
2014年公司召开董事会14次，为公司第六届董事会第八次会议至二十一
次会议。作为独立董事，出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
董事会次数 会议次数 参加会议次数
吴世农 14 13 10 1 0
薛祖云 14 14 10 0 0
张宏久 14 14 10 0 0
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我们均为审计委员会成员，其中薛祖云独立董事担任审委会召集人，
2014年度我们参加审计委员会情况如下：
本年应参加审 亲自出席 以通讯方式参 委托次 缺席次
姓名
计委员会次数 会议次数 加会议次数 数 数
吴世农 4 4 2 0 0
薛祖云 4 4 2 0 0
张宏久 4 4 2 0 0
吴世农、张宏久独立董事为薪酬委员会成员，2014年度公司召开的2次
薪酬委员会，两位独立董事均有出席会议。
吴世农独立董事为战略委员会成员，2014年度公司召开的1次战略委员
会，吴世农独立董事有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2014年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中
我们认真阅读公司提供的相关资料，对公司2013年度报告审计报告、2014年
度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交易等重大事项发表了独立、
客观的意见；对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，
参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2014年
度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度
审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我
们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履
职提供了完备的条件和支持。此外，公司证券事务部每月编制董事会简报向
我们及时通报公司的日常经营情况和发生的重大事项。我们通过上述方式及
关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了
解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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作为公司的独立董事，我们对公司 2014 年度的董事会议案及其他非董
事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完
成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证
券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独
立意见。
1、关联交易情况
关于公司为控股股东象屿集团及其关联企业承租部分办公场所和经营
场地，象屿集团及其相关控股子公司为公司部分工程建设项目提供代建服
务，向控股股东出租写字楼，公司及控股子公司拟在 2014 年度向公司控股
股东象屿集团在额度内借款等关联交易事项均已通过公告披露。我们认为以
上关联交易是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格
开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小
股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2014 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，除
此之外公司及控股子公司没有对外担保，该事项已通过公告披露。我们认为
公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
3、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金
管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认
为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规
的情形。
4、公司 2014 年度高级管理人员薪酬情况
公司《2014 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪
酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考
核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩
效考核有利于调动公司高级管理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉
尽责的意识，有利于公司的长远发展。
5、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
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我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在
与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会
计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
2014 年度，公司未发生业绩预报、快报情形。
6、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会 2014 年第一次会议上审委
会同意并支付致同会计师事务所 2013 年度审计费用 260 万元，在审计委员
会第四次会议上审委会认为，致同会计师事务所具有较好的服务意识、职业
操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司 2014 年度内部控制审
计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
我们认为，公司董事会制定的《股东回报规划（2014 年-2016 年）》着
眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司母公司未分配利润现状、经
营发展实际、股东要求和意愿、资金成本状况、外部融资环境等因素的基础
上，对利润分配作出制度性安排，建立持续、稳定、科学的分红回报机制。
该规划符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的经营、
发展规划。
8、公司及股东承诺履行情况
2014年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发
生的重大事项及时予以信息披露。
10、内部控制的建设情况
2014年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建
设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控
制体系。致同会计师事务所出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
2014年度，公司根据监管部门要求，开展2014年度会计基础工作专项活
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动，制定活动方案，开展自查整改工作。
11、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2014年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人
员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，
积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班
子全面贯彻落实了2014年历次董事会的各项决议。2014年度未发现有董事、
高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
四、其他方面
2014年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2014年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全
面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议
案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充
分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对
董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极
作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积
极、有效地配合和支持，2015年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及
公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文
件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、
合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我们还将更加深入地参与了解
公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，
为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
请各位股东审议。
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厦门象屿股份有限公司
独立董事：吴世农、薛祖云、张宏久
2015 年 5 月 15 日
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