厦门象屿股份有限公司
兴业证券股份有限公司
对中国证券监督管理委员会
《厦门象屿股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》
之答复报告
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015 年 7 月 20 日出具的《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票申
请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第 151003 号）
（以下简称“反馈意见”）收悉，兴业证券股份有限公司作为保荐人（以下简称
“保荐机构”、“兴业证券”），与发行人厦门象屿股份有限公司（以下简称“发
行人”、“公司”、“象屿股份”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，
现答复如下，请予审核。
在本答复报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、
指 厦门象屿股份有限公司
象屿股份
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司，象屿股份控股股东
象屿地产 指 象屿地产集团有限公司，象屿集团全资子公司
金谷集团 指 黑龙江金谷粮食集团股份有限公司
象屿农产 指 黑龙江象屿农业物产有限公司，象屿股份持有 80%股权的子公司
黑龙江象屿金
指 黑龙江象屿金谷农产有限公司，象屿农产持股 65%的控股子公司
谷
富锦象屿金谷 指 富锦象屿金谷农产有限责任公司，黑龙江象屿金谷全资子公司
依安县鹏屿商贸物流有限公司，发行人 2014 年度非公开发行募集资
鹏屿物流 指
金收购其 100%股权的公司
穆氏家族 指 依安县穆氏家族，包括穆海鹏、穆明倩及其父母穆天学、付立敏
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本
指 厦门象屿股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的行为
次非公开发行
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年、报
指 2012 年、2013 年及 2014 年
告期
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
保荐机构、兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
致同所、发行
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
人会计师
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
注：除特别说明外，本回复若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入所致
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
一、重点问题
1、申请人控股股东象屿集团参与本次发行，请保荐机构和申请人律师核查
象屿集团及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完
成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）发行人控股股东及其实际控制的企业从定价基准日前六个月至本次
发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
经核查公司的股东名册、查阅公司年报等定期报告、发行人控股股东及其控
制企业出具的承诺函以及对公司管理层进行访谈，确认发行人控股股东象屿集团
不存在同一实际控制下的关联方持有发行人股票的情形，发行人控股股东象屿集
团及其控制的象屿地产从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，不存在
减持公司股票的情况，并且已公开承诺在承诺函出具日至本次发行完成后六个月
之内不存在减持计划。
截至本反馈意见出具日，发行人控股股东象屿集团及其控制的象屿地产持股
情况及限售期情况如下：
股东 持股总数 取得股数
取得时间 取得方式 锁定期
名称 （股） （股）
三年锁定期届满后，自
2011 年非公开发 愿延长限售期 24 个月，
2011.07.14 413,574,000
行认购股票 在 2016 年 7 月 15 日前
不转让
（三年锁定期届满后，
法院根据《民事
自愿延长限售期 24 个
2011.07.18 139,672,203 裁定书》执行划
象屿 月，在 2016 年 7 月 19
611,035,533 转
集团 日前不转让
承诺自 2012 年 12 月 4
2012.12.04 997,253 二级市场增持 日起算 6 个月及法定期
限内不减持，现已届满
2014 年 11 月 10 日起 36
2014 年非公开发
2014.11.10 52,923,077 个月内不转让
行认购股票
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
承诺自 2015 年 7 月 7 日
2015.07.07 3,869,000 二级市场增持 起算 6 个月及法定期限
内不减持
三年锁定期届满后，自
象屿 2011 年非公开发 愿延长限售期 24 个月，
16,426,000 2011.07.14 16,426,000
地产 行认购股票 在 2016 年 7 月 15 日前
不转让
（二）控股股东及其控制企业出具的承诺
在上述限售期的基础上，发行人控股股东象屿集团及其控制的象屿地产进一
步出具《承诺函》，承诺：
“1、自象屿股份本次非公开发行股票的定价基准日（2015 年 3 月 27 日）
前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持象屿股份股票行为；
2、自本承诺函出具日至象屿股份本次非公开发行股票完成后六个月内，本
公司无减持象屿股份股票的计划，不会减持象屿股份股票；
3、若本公司未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归象屿股份所有。”
《承诺函》相关内容请参见与本答复报告同日发布的《关于控股股东及其控
制的关联方承诺不减持的公告》（临 2015-042 号）。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司控股股东象屿集团及其控制的象屿地产从定价
基准日前六个月至本反馈报告回复日，不存在减持公司股票的情况，并且已公开
承诺自承诺函出具日至象屿股份本次发行完成后六个月之内不存在减持计划，公
司控股股东不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定的情形。
（四）律师核查意见
发行人律师对上述事项进行核查后，发表意见如下：
“发行人控股股东象屿集团及其控制的象屿地产从定价基准日前六个月至
本补充法律意见书出具日，不存在减持发行人股票的情况，并且已公开承诺自承
诺函出具日至发行人本次发行完成后六个月之内不存在减持计划，发行人控股股
东不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条第（七）项规定的情形。”
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2、请保荐机构和申请人律师核查确定的本次发行底价是否符合相关规定。
回复：
（一）本次发行底价的定价依据
经公司第六届董事会第二十二次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日，即
2015 年 3 月 27 日。
本次非公开发行的发行价格确定为不低于 11.10 元/股，即不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
即 12.33 元/股的 90%（11.093 元/股）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发
行核准批文后，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增
股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
本次非公开发行底价计算过程：
序号 日期 成交额(百万元) 成交量（股）
1 2015-02-09 67.75 6,128,300
2 2015-02-10 82.95 7,431,500
3 2015-02-11 159.03 13,648,900
4 2015-02-12 107.26 9,135,700
5 2015-02-13 123.01 10,504,100
6 2015-02-16 145.75 12,214,700
7 2015-02-17 127.87 10,448,800
8 2015-02-25 90.18 7,345,900
9 2015-02-26 455.39 34,707,700
10 2015-02-27 213.28 16,829,500
11 2015-03-02 157.77 12,290,000
12 2015-03-03 158.45 12,486,700
13 2015-03-04 118.31 9,501,600
14 2015-03-05 148.63 12,192,000
15 2015-03-06 136.53 10,919,400
16 2015-03-09 152.57 12,595,900
17 2015-03-10 154.50 12,362,500
18 2015-03-11 127.13 10,167,900
19 2015-03-12 88.28 7,204,800
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
20 2015-03-13 158.58 13,110,200
合计 2,973.22 241,226,100.00
20 日交易均价（元/股） 12.325
20 日交易均价的 90%（元/股） 11.093
数据来源：Wind 资讯
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次非公开发行底价的确定履行了必要的审议
程序，本次发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011
年修订）》等相关规定。
（三）律师核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人本次非公开发行底价的确定履行了必要的
审议程序，本次发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价
的 90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则（2011 年修订）》等相关规定。
3、请申请人说明持有富锦象屿金谷的权益比例，其他权益持有人基本情况、
是否为本次募投项目同比例提供资金，请保荐机构和申请人律师核查项目实施
方式是否侵害其他投资者权益。
回复：
（一）富锦象屿金谷股权结构图及其他权益持有人基本情况及是否为本次
募投项目同比例提供资金
1、富锦象屿金谷股权结构图及其他权益持有人基本情况
富锦象屿金谷股权结构图如下：
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
象屿股份 穆海鹏、穆明倩
80% 20%
象屿农产 金谷集团
65% 35%
黑龙江象屿金谷
100%
富锦象屿金谷
富锦象屿金谷其他权益持有人基本情况如下：
（1）穆海鹏、穆明倩
① 穆海鹏，男，中国籍，住所：黑龙江省依安县依安镇。
② 穆明倩，女，中国籍，住所：哈尔滨市南岗区戈里大街 302 号。
③ 穆海鹏、穆明倩系姐弟关系，穆海鹏、穆明倩分别持有发行人控股子公
司象屿农产 10%的股权，并间接享有富锦象屿金谷的权益。
（2）金谷集团
金谷集团系黑龙江省粮食局下属企业，其基本情况如下：
公司名称 黑龙江金谷粮食集团股份有限公司
营业执照注册号 2300000100081496
公司住所 黑龙江省哈尔滨市道里区西头道街 21 号 501-503 室
法定代表人 丁锐
注册资本 8,600 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
粮食收购。粮食及农副产品销售，粮食储存，粮食包装。货物进出口。
经营范围
企业管理服务，企业税务规划，税务咨询服务，财务咨询服务。
成立日期 2011 年 9 月 23 日
黑龙江银谷粮食有限公司（41.85%）；三亚鸿程海洋渔业发展有限公
股权结构（注） 司（23.26%）；黑龙江省直属粮库管理有限公司（11.63%）；营口港务
集团股份有限公司（11.63%）；黑龙江金谷大厦（11.63%）
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最近一期财 务情况 2015 年 6 月 30 日，资产总额 130,761.30 万元，净资产 13,135.61 万元；
（未经审计） 2015 年 1-6 月，实现营业收入 13,513.74 万元，净利润 695.16 万元
注：黑龙江省粮食局持有黑龙江银谷粮食有限公司 100%股份，并通过黑龙江银谷粮食
有限公司持有黑龙江省直属粮库管理有限公司 65%股份；黑龙江金谷大厦系全民所有制企
业，黑龙江省粮食局为其主管行政部门。
2、其他权益持有人基本情况及是否为本次募投项目同比例提供资金
富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目计划投资总额 23.5 亿元，投资金额较大，
建设周期较短，而富锦象屿金谷系新设公司，单纯依赖其自身资本金及商业贷款
暂时不足以满足项目建设资金需求，故结合项目实际资金需求、各权益持有人自
身财务状况等因素，各权益持有人一致商定，由发行人提供单方委托贷款，其他
权益持有人未为本次募投项目同比例提供资金。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本次委托贷款实施募投项目方式已经象屿股份第六届董事会第二十
二次会议、2015 年第一次临时股东大会、象屿农产董事会及股东会、黑龙江象
屿金谷董事会及股东会、富锦象屿金谷股东决定通过。
保荐机构认为，本次募投项目实施方式系结合项目实际资金需求、各权益持
有人自身财务状况等因素确定，由发行人提供单方委托贷款，其他权益持有人未
为本次募投项目同比例提供资金；本次募投项目实施方式经各权益持有人一致同
意并履行了完善的内部决策程序，不会损害其他投资者权益。
（三）律师核查意见
经核查，本次委托贷款实施募投项目方式已分别经象屿股份第六届董事会第
二十二次会议、象屿股份 2015 年第一次临时股东大会、象屿农产董事会及股东
会、黑龙江象屿金谷董事会及股东会、富锦象屿金谷股东决定审议通过。
发行人律师认为，本次募投项目实施方式系结合项目实际资金需求、各权益
持有人自身财务状况等因素确定，由发行人提供单方委托贷款，其他权益持有人
未为本次募投项目同比例提供资金。本次募投项目实施方式经各权益持有人一致
同意并履行了其各自完善的内部决策程序，未损害其他投资者权益。
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
4、请申请人说明募投项目用地具体落实情况，请保荐机构和申请人律师核
查是否会导致项目无法实施，从而募集资金超过项目需要量，不符合《上市公
司证券发行管理办法》第十条的规定；请申请人说明项目投资的具体内容及必
要性，并结合说明募集资金是否超过项目需要量。
回复：
（一）募投项目用地具体落实情况
本次富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目选址位于富锦绿色食品产业园东侧，
项目最初规划建设用地 131.65 万平方米，实际取得项目用地为 116.46 万平方米。
富锦象屿金谷通过参加公开挂牌竞价分别取得 4 块地块（编号为 01-01-34、
01-01-35、01-01-36 及 01-01-37）共计 116.46 万平方米的国有土地使用权，地块
面积分别为 88.14 万平方米、14.70 万平方米、7.99 万平方米及 5.62 万平方米，
经测算，上述已取得项目用地能够保证募投项目顺利实施。
富锦象屿金谷就上述四块地块已经完成公开挂牌竞价程序、签署相应的土地
出让合同，并取得富锦市国土资源局颁发的《用地许可证》（证件编号分别为黑
富国土资监[2015]第 20 号、黑富国土资监[2015]第 21 号、黑富国土资监[2015]
第 22 号及黑富国土资监[2015]第 23 号）及富锦市规划管理局颁发的《建设用地
规划许可证》（证件编号分别为地字第 2015-L133 号、地字第 2015-L134 号、地
字第 2015-L135-1 号及地字第 2015-L135-2 号）。
经公司第六届董事会第二十二次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过，本次富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目投资总额 23.5 亿元，其中拟用募集
资金投入 11 亿元，项目用地实际取得面积变化对投资总额的影响较小（约减少
土地费用 0.17 亿元，其余投资不变），经测算已取得项目用地基本能满足项目实
际需求，不会导致项目无法实施，且不会导致募集资金超过项目需要量。
（二）保荐机构和律师对募投项目用地相关问题的核查意见
1、保荐机构的核查意见
经核查，发行人募投项目用地已经完成公开挂牌竞价程序、完成相应的土地
出让合同的签署，并取得相应的《用地许可证》及《建设用地规划许可证》；已
经取得的项目用地能够保证项目顺利实施，项目用地实际取得面积变化对投资总
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
额的影响较小，不会影响经审议的募集资金投入量，且不会导致募集资金超过项
目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情形。
2、律师的核查意见
发行人律师认为，经核查，发行人募投项目用地已经完成公开挂牌竞价程序、
完成相应的土地出让合同的签署，并取得相应的《用地许可证》及《建设用地规
划许可证》；已经取得的项目用地能够保证项目顺利实施，项目用地实际取得面
积变化对投资总额的影响较小，不会影响经审议的募集资金投入量，且不会导致
募集资金超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的情
形。
（三）募投项目投资的具体内容及必要性
1、募投项目投资的具体内容
富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目拟主要建设内容为 195 万吨粮食仓储库
（包括粮食收纳仓 59 栋，含 51 座砖混平房仓和 8 栋钢板平房仓）、8 个日烘干
能力 1,000 吨的烘干塔、年发运量 300 万吨物流配套设施建设，以进一步拓展粮
食供应链业务。根据本次非公开发行相关董事会决议前估算的投资具体内容如下：
序号 分项 投资金额（万元） 占比
1 建设投资 198,398.30 84.42%
1.1 基础建设投资 182,786.54 77.78%
1.2 办公及生活设备购置 850.00 0.36%
1.3 生产设备购置 14,761.76 6.28%
2 土地费用 15,798.06 6.72%
3 铺底流动资金 20,803.63 8.85%
总投资 235,000.00 100.00%
基础建设投资明细如下：
建（构）筑 单价 总价
序号 名称 规 格 数量
面积 （m2） （元/m2） （万元）
1 粮食收纳仓 5982 m2 51 个 305,082.00 2,785.00 84,980.26
2 钢板暂存仓 5952.43 m2 8个 47,619.44 947.18 4,510.42
3 汽车卸车位 6个 156.00
4 秤房 100×14×8.5 2层 2,800.00 1,800.00 504.00
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5 烘干塔 1000T 4 套/8 台 2,685.08
6 综合配套车间 120×16×4.5 1栋 1,920.00 2,500.00 480.00
7 消防水泵房 1栋 102.40
8 原粮收购室 30×16×8.4 1栋 960.00 3,225.00 309.60
9 锅炉房 4×6×4.5 1栋 24.00 1,791.70 4.30
10 办公楼 100×20×27 6层 11,277.80 4,500.00 5,075.01
11 生活楼 100×15×13.2 4层 6,886.38 3,600.00 2,479.09
12 晒场工程 275.00 6,050.00
13 道路工程 286.00 5,746.74
14 排水工程 2,971.14
15 厂区路涵工程 982.28
围墙及外环工
16 1,128.70
程
17 临道工程 606.20
消防及供电、
18 3,947.92
供水、取暖
19 土方工程 35,692.00
烘干塔外围设
20 4,355.64
备及入粮配套
21 汽车衡基础 13.00
22 零星工程 10.85
23 临建工程 774.62
前期工程及其
24 14,314.34
他工程费用
25 预备费（3%） 4,906.96
合计 450,671.20 182,786.54
主要生产设备明细如下：
序号 设备名称 规格及型号 单位 数量 单价（万元） 总价（万元）
1 自动扦样机 YL-A 型 台 3 24.00 72.00
2 手动扦样机 台 3 10.00 30.00
3 数字汽车衡 SCS/ZCS-80WN 台 4 10.00 40.00
4 数字汽车衡 SCS/ZCS-150WN 台 3 12.00 36.00
5 玉米烘干塔 5HSH-1000 套 4 1,000.00 4,000.00
6 粮食检验设备 套 1 58.00 58.00
7 粮食化验设备 套 1 42.00 42.00
包含在粮食
8 储仓换气风机 4-72-8C 台 354
收纳仓费用里
自动装卸车系
9 套 16 300.00 4,800.00
统
10 堆高机 2台 100.00 200.00
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对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
11 粮食输送设备 台 200 0.61 122.00
12 电气设备 1,073.44
烘干塔配套设
13 套 4 172.25 689.00
备
粮食库内输运
14 294.68
配套设备
其他设备生产
15 3,304.64
配套设备
合计 14,761.76
2、募投项目投资的必要性
本次富锦粮食仓储及物流项目实施的必要性主要包括以下两个层面：
（1）完善象屿农产的战略布局
黑龙江省的粮食主产区主要集中在三江平原和松嫩平原，象屿农产位于松嫩
平原的依安仓储物流中心主要经营品种以玉米为主，位于三江平原的腹地的富锦
除了玉米之外，还是著名的“中国东北大米之乡”、“中国大豆之乡”，通过建设
富锦仓储物流基地，辐射周边区域丰富粮源，丰富产品结构，完善骨干物流网络
建设，有助于公司进一步实现跨产品、跨区域、跨市场发展。依安粮食仓储物流
建成以来，运营情况良好，效益十分显著；本项目未来投产后可承担富锦当地及
三江平原的粮食收购、集并、储备、中转外运功能，辐射粮源量 1,000 万吨，并
通过富锦土地连片的优势，将依安模式进一步复制到富锦，逐步延伸供应链业务
服务链条。
（2）满足富锦地区对仓储能力的需要
据初步估算，富锦周边预计可实现年收粮量约为 364 万吨，而当地有效仓容
存在较大缺口，本次募投新建的库容既在合理的经营能力范围内，又能较好地整
合富锦区域的粮食供应链体系。本次主要投建高大平房仓，高大平房仓与传统筒
仓相比，具有以下优点：首先，其砖混的建筑结构更加坚固耐用、质量可靠，抗
自然风险性能更强，使用年限可延长至 30 年；其次，受外界环境干扰较小，无
需大量、高频次的维护维修，维护管理成本更低；最后，由于高大平房仓工艺较
为精细，密闭性更强并配有机械通风设备，更有利于隔热、防潮、防霉变、防虫
害，为安全储粮提供可靠保证。因此，鉴于以上优点考虑，本次新建的仓库规划
为高大平房仓，能够有效解决富锦地区仓容不足的问题。
5、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。请保荐机构进行核查。
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回复：
（一）本次补充流动资金的测算依据
1、特别说明
下文中公司对营业收入、相关财务比率的假设分析并不构成公司盈利预测
或业绩承诺，投资者不应据此进行决策，投资者如据此进行决策造成损失，公司
不承担赔偿责任。
2、本次募集资金补充流动资金测算表
根据公司 2012-2014 年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占
营业收入的比例，以估算的 2015-2017 年的营业收入为基础，综合考虑公司各项
资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分
比法对构成公司日常经营活动所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债
分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
流动资产合计=应收票据+应收账款+预付账款+存货
流动负债合计=应付票据+应付账款+预收账款
资金占用额=流动资产合计-流动负债合计
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/ 2013 年 12 月 31 日/ 2012 年 12 月 31 日/
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 4,838,397.21 3,540,232.80 2,935,574.10
应收票据 11,229.57 0.23% 19,746.14 0.56% 9,023.93 0.31%
应收账款 245,551.86 5.08% 98,975.06 2.80% 60,918.79 2.08%
预付账款 932,742.54 19.28% 542,463.98 15.32% 136,477.55 4.65%
存货 353,635.68 7.31% 291,084.26 8.22% 168,830.13 5.75%
流动资产
1,543,159.65 952,269.44 375,250.40
合计
应付票据 126,272.07 2.61% 134,968.18 3.81% 107,059.84 3.65%
应付账款 162,027.50 3.35% 134,675.91 3.80% 86,153.85 2.93%
预收款项 121,683.14 2.51% 101,931.60 2.88% 59,691.01 2.03%
流动负债
409,982.71 371,575.69 252,904.70
合计
资金占用额 1,133,176.94 580,693.75 122,345.70
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单位：万元
2015-2017 年 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
预计比例 /2015 年度 /2016 年度 /2017 年度
营业收入 5,571,414.39 6,415,483.67 7,387,429.44
应收票据 0.40% 22,007.09 25,341.16 29,180.35
应收账款 3.94% 219,513.73 252,770.06 291,064.72
预付账款 17.30% 963,854.69 1,109,878.67 1,278,025.29
存货 7.77% 432,620.33 498,162.31 573,633.90
流动资产小计 1,637,995.83 1,886,152.20 2,171,904.26
应付票据 3.21% 178,842.40 205,937.03 237,136.49
应付账款 3.58% 199,178.06 229,353.54 264,100.60
预收款项 2.70% 150,149.62 172,897.28 199,091.22
流动负债小计 528,170.08 608,187.85 700,328.31
资金占用额 1,109,825.75 1,277,964.35 1,471,575.94
资金需求额 338,399.00
注 1：象屿农产于 2013 年 9 月份成立，该公司经营指标对发行人整体经营指标影响较
大，为准确体现公司的运营状况，2015-2017 年各项资产负债周转率的预计比例为 2013-2014
年算术平均值；
注 2：2013 年营业收入较 2012 年增长 20.60%，2014 年营业收入较 2013 年增长 36.67%，
公司编制 2015 年年度预算中假定的营业收入增长率为 15.15%，从谨慎角度出发，2015-2017
年营业收入增长率取 15.15%计算。
根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况，预计 2015 年、2016 年和
2017 年度经营营运资金占用分别为 1,109,825.75 万元、1,277,964.35 万元和
1,471,575.94 万元。公司预计资金需求额=2017 年经营营运资金占用额-2014 年经
营营运资金占用额=1,471,575.94 万元-1,133,176.94 万元= 338,399.00 万元。
公司作为供应链管理与流通服务商，立足供应链、服务产业链，依托大宗商
品采购与供应、综合物流和园区运营三大服务平台构筑化工、金属、林产品、农
产品和汽车五大核心产品供应链流通服务体系。从近三年的营业收入结构来看，
大宗商品采购与供应的销售额占比均在 90%以上，由于大宗商品采购供应业务具
有规模大、总价高、周转快的特点，因此对流动资金的需求量高，近两年随着粮
食供应链业务比重的提升，对流动资金的需要进一步扩大。根据测算结果，公司
预计需补充流动资金共计 338,399.00 万元，其中本次非公开发行股票募集资金补
充 40,000.00 万元，其余缺口将通过自有资金、盈利、融资等方式解决。
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（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次募集资金补充流动资金系基于公司现有资产、
业务规模及预测经过审慎计算得出的，本次融资规模与公司现有资产、业务规模
匹配，未超过实际需要量，符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
6、申请人本次拟通过委托贷款的形式将募集资金 11 亿元投入控股子公司象
屿金谷，由象屿金谷实施仓储及物流项目。
请申请人结合委托贷款的期限、偿还方式、贷款利率和募投项目收益率等，
说明通过委托贷款实施募投项目是否可能损害上市公司的利益。
请保荐机构进行核查。
回复：
（一）本次拟通过委托贷款向富锦象屿金谷提供资金的基本情况
本次委托贷款实施募投项目方式已经象屿股份第六届董事会第二十二次会
议、2015 年第一次临时股东大会、象屿农产董事会及股东会、黑龙江象屿金谷
董事会及股东会、富锦象屿金谷股东决定通过，主要内容如下：
1、同意富锦象屿金谷接受象屿股份委托贷款，用于富锦 195 万吨粮食仓储
及物流项目；委托贷款金额为 110,000.00 万元，贷款期限为三年，自资金到位开
始时算起；贷款利率不低于同期银行贷款利率（固定年利率 7%），到期后一次还
本，按月结息。
2、同意上述委托贷款将用于富锦象屿金谷即将建设的富锦 195 万吨粮食仓
储及物流项目，富锦象屿金谷应严格管理对该笔贷款资金的使用，不得用作其他
用途。
（二）委托贷款实施募投项目不会损害上市公司的利益
本次委托贷款实施募投项目方式不会损害上市公司利益，主要基于如下考虑：
1、本次委托贷款涉及的募集资金投资项目及资金使用方式已经公司董事会、
股东大会审议通过，且委托贷款涉及的利率、期限等事项已经公司第六届董事会
第二十二次会议、2015 年第一次临时股东大会决议通过，独立董事亦发表意见：
公司通过向富锦象屿金谷提供委托贷款的方式实施募集金投资项目，能够更好地
支持富锦象屿金谷实施募投项目，提升业务竞争力，符合公司利益；本次委托贷
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款的对象为公司的控股子公司，不会对公司经营及资金安全造成不利影响，不会
存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。
2、富锦象屿金谷系公司持有 65%股权的控股子公司，富锦象屿金谷募投项
目的实施将有利于公司粮食供应链业务从位于松嫩平原的依安进一步向位于三
江平原的富锦发展，完善骨干物流网络建设，丰富产品结构，以进一步实现跨品
种、跨区域、跨市场发展，公司为富锦象屿金谷提供资金支持能够更好地支持该
控股子公司业务发展，通过实施募集资金投资项目提升粮食供应链业务整体竞争
能力，进而增强上市公司盈利能力。
3、富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目，总投资 235,000 万元，项目财务内
部收益率（税后）10.03%，募集资金可实现的年平均投资报酬率为 7.7%（在委
托贷款方式的基础上计算上市公司享有富锦象屿金谷的收益加上委托贷款产生
的利息收益来测算募集资金的投资报酬率），项目收益及募集资金投资回报情况
良好。
4、本次委托贷款按照不低于同期人民银行基准利率执行，不低于公司向其
他下属子公司提供的借款利率，定价具有合理性。
5、募投项目建成并正常运营后，预计富锦象屿金谷的融资能力和盈利能力
将得到极大提升，并据以制定合理的还款计划，未来有能力按期对委托贷款本息
进行偿还，不会对募集资金的安全造成不利影响。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次委托贷款实施募投项目方式按照有关规定履行
了决策程序，符合法律法规及公司章程的有关规定，且项目收益及投资回报情况
良好；公司通过向富锦象屿金谷提供委托贷款的方式实施募集金投资项目，能够
更好地支持富锦象屿金谷实施募投项目，提升业务竞争力，符合公司利益；本次
委托贷款的对象为公司的控股子公司，随着富锦象屿金谷的融资能力和盈利能力
将的提升，未来有能力按期对委托贷款本息进行偿还，不会对公司经营及资金安
全造成不利影响，不会存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况。
二、一般问题
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1、请保荐机构结合本次募投项目与前次募投项目的关系，及前次募投项目
的收益实现状况，说明本次募投项目收益率预测的谨慎性。
回复：
（一）本次募投项目与前次募投的关系
公司于 2013 年 9 月起在黑龙江与多年从事粮食供应链业务并形成较大规模
优势的穆氏家族合作，与其合资设立象屿农产，围绕粮食供应链业务展开广泛的
合作。前次非公开发行募集资金主要用于收购穆氏家族核心资产打造依安粮食仓
储物流基地以及开展粮食种植合作与服务项目。前次非公开发行完成后，象屿农
产已经完成穆氏家族核心资产收购，立足于其形成的骨干物流节点，充分发挥其
集聚和辐射效应，以此为基础逐步构建粮食骨干物流网，初步形成立足粮食上游
核心产区、下游主要销区，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、
多元化采购和分销能力的粮食供应链综合服务提供商，未来拟进一步发挥产区、
港区、销区“三区联动”效应，实现跨产品、跨区域、跨市场的平台式复制模式
发展。
象屿农产自设立以来，在粮食仓储物流运营方面表现优异，2014 年通过自
建、收购、租用、合作等方式整合仓容 1,000 万吨，日烘干能力达到 8 万吨，并
实现年粮食外运能力 450 万吨，受到黑龙江省政府部门高度重视。今年初公司控
股股东象屿集团与黑龙江省粮食局签署关于粮食仓储物流和深加工的战略合作
协议，以“政府引导、部门推动、企业运作、共同发展”为基本原则，旨在深化双
方合作关系并促进黑龙江省粮食仓储物流和加工产业的长足发展。合作双方拟在
黑龙江省内合理布局，力争在五年内新建 1,000 万吨粮食仓储能力和 300 万吨粮
食深加工能力，打造全国最大的粮食全产业链经营龙头企业；通过粮食仓储物流
与深加工的优势互补，缓解黑龙江省粮食仓容不足的压力，促进农民余粮的顺畅
流通和就地转化，优化产业结构，提升产业质量。2015 年起，双方拟通过下属
公司在富锦设立合资公司以建设粮食仓储物流基地，本次募集资金用于其中 195
万吨仓储物流设施及配套建设项目，有利于公司进一步实现跨产品、跨区域、跨
市场发展目标的实现。
（二）前次募投项目的收益实现状况及本次募投项目收益率预测的谨慎性
分析
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前次募投项目系通过象屿农产收购鹏屿物流 100%股权，承接穆氏家族位于
依安的粮食供应链业务核心资产，借以打造依安粮食仓储物流中心，开展粮食供
应链的综合业务，因此，鹏屿物流净利润并不能完整反映前次募投项目的效益。
为了更好地理解前次募投项目产生的效益，建议以象屿农产的盈利情况作为参考。
通过前次募投项目的实施，象屿农产在粮食供应链运营方面表现优异，形成了以
粮食种植服务与合作、合作收粮、粮食临储、粮食贸易为主的粮食供应链业务体
系，2014 年经审计的营业收入 69.61 亿元，净利润 2.66 亿元。根据致同所出具
的 “致同专字（2015）第 350ZA0085 号”《厦门象屿股份有限公司关于黑龙江
象屿农业物产有限公司收购依安县鹏屿商贸物流有限公司 2014 年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告》），象屿农产和鹏屿物流已实现 2014 年度合并净利润
数不低于人民币 2 亿元利润承诺目标。
因富锦为新建设项目，种植服务与合作业务以及合作收粮业务的开展尚具有
不确定性，故本次募投项目效益测算从谨慎性角度出发，仅测算了临储和贸易粮
业务的效益，主要假设条件：
1、测算周期 10 年；
2、仓库主要用于国储，第一年收储 195 万吨，后续每年收储 65 万吨，出库
65 万吨，前三年水稻和玉米的收储比例为 2:1，后续收储均为水稻；
3、贸易量预测：第一年 50 万吨，第二年 100 万吨，第三年 150 万吨，第四
年开始 180 万吨；其中，玉米和水稻比例为 4:1；
4、国储仓储收费根据国家出台的临储价格确定；贸易价差：根据产区和港
区实际产销价格谨慎估算粮食销售差价。
5、管理费用按营业收入 1%计提；
6、粮食贸易及粮食类产品贸易使用 13%增值税税率，另抵扣 11%的铁路运
输费用,及 6%的水电费；
7、能耗主要为蒸汽、水电，其中蒸汽按照 21 元/吨能耗计算，生活水电费
按 2 元/吨计算，烘干水电费按照 8.126 元/吨预估。
8、折现率按 7%计算，融资利率按 6.37%计算。
9、房屋、建筑物折旧年限为 30 年，机器设备折旧年限为 10 年，未考虑残
值影响。
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财务测算结果与主要经济指标如下：
年平均销售额（万元） 473,072.76
年平均净利润（万元） 5,142.27
NPV（万元） 10,605.14
IRR 10.03%
静态回收期 9.12
动态回收期 9.65
从谨慎性角度出发，本次募投项目效益仅测算了临储和贸易粮业务的效益，
平均销售净利率水平为 1.09%，低于象屿农产 2014 年实现的 3.82%的水平，故盈
利能力指标的预测是谨慎的。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目系在前次募投项目取得良好经
营成果的基础上，进一步实现跨产品、跨区域、跨市场发展，有利于发行人粮食
供应链业务进一步做大做强；发行人已经结合过往实际经营情况对本次募投效目
的可行性进行了充份论证，并合理谨慎地对本次募投项目效益进行了预测。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下
降的，应对与本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中
就该情况作重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
针对本次非公开发行公司已于 2015 年 4 月 30 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布《厦门象屿股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》临 2015-028 号），
具体内容如下：
“国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以
下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或
者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。 为保障中
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小投资者利益，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本
次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施说明如下：
一、 本次非公开发行 A 股股票的影响分析
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司的净资产规模将有所上升。 短期
内，在募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受
到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行 A 股股票募集资金带来的资本金
规模的增长将带动公司营动能力的提高，进而带来业务规模的扩张，提升公司的
盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效
率，以获得良好的回报。
（一）主要假设
1、 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十二
次会议决议公告日，本次非公开发行 A 股股票的发行价格为定价基准日前 20
个交易日发行人 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）的 90%，即人民币 11.10 元/股。本次非公开发行 A 股
股票数量为不超过 13,513.51 万股。
2、根据公司经审计的财务报告，公司 2014 年度实现归属于母公司股东的
净利润 28,350.02 万元，每股收益为 0.32 元/股，加权平均净资产收益率为 13.57%。
公司本次拟向特定对象非公开发行 A 股股票数量合计不超过 13,513.51 万股，
按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由 103,625.03 万股增加至
117,138.54 万股。
3、假设本次发行于 2015 年 11 月份完成，计算 2015 年发行后每股收益及
加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
4、 不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如项目经
济效益、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、 在预测公司本次发行后期末归属于母公司所有者权益时，不考虑除本次
发行募集资金、2015 年度净利润之外的其他因素对本公司净资产的影响。
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6、 不考虑本次非公开发行费用的影响。
7、因期货套期保值收益等其他非经常性项目存在较大的不确定性，所以本
次测算暂不考虑。
以上假设分析仅作为示意性测算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对主要财务指标的影响，具
体情况如下：
加权平均 每股收益
报告期 报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
归属于公司普通股股东的净
13.57% 0.32 0.32
利润
2014 年度
扣除非经常性损益后归属于
7.83% 0.19 0.19
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
9.76% 0.38 0.38
2015 年度（按假设前 利润
提测算） 扣除非经常性损益后归属于
9.72% 0.38 0.38
公司普通股股东的净利润
根据上表数据，预计本次发行当年（2015 年度）的基本每股收益和稀释每
收益等财务指标较上年同期均有所提升，但由于本次发行将使得公司净资产有较
大幅度的增加，而募投项目的效益将逐步释放，2015 年度可能会导致净资产收
益率出现下降的情形。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行募集的资金，主要用于进一步打造粮食供应链综合服务平台。
这将有利于本公司在农产品供应链领域的发展，进一步提升上游粮源收购能力、
粮食仓储物流资源的整合能力，并为后续向该产业链的上下游进一步延伸奠定坚
实的基础，从而有效提升公司盈利能力。
为了避免本次发行对即期回报摊薄的风险，提高未来回报能力，公司还将通
过以下措施确保公司 2015 年经营发展目标的实现：
（1）夯实五大核心产品供应链体系
农产品供应链，继续坚持“立足供应链，服务产业链”的思路，在夯实种植
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服务平台、物流服务平台和采购与分销服务平台的基础上，推进跨产品、跨区域、
跨市场的复制式发展；推动新增 400 万吨粮食仓储物流基地建设，稳健提升粮食
收购能力；加强产区与销区的衔接，积极整合下游销售渠道，拓展玉米、大豆、
木薯粉、饲料大麦、DDGS 或玉米酒精糟粕等饲料原料的采购供应及综合物流服
务业务；拓展上下游深加工业务，完善产业链布局。
林产品供应链，继续围绕“资源控制+服务平台”的思路，拓展上游海外林
场资源，丰富经营品种，完善国内市场的网络布局和渠道建设，打造林产品全球
化、全链条、线上线下相结合的供应链服务平台。
金属材料供应链，继续以打造安全供应链为核心，成立仓储管理中心，整合
公司所有自主管理的仓储资源，搭建钢铁物流信用体系；依托关键物流节点的布
局和仓储服务平台的搭建，完善从原料代采、成品代销到仓储加工、分拨配送的
全产业链综合服务模式。
汽车供应链，在原有业务规模的基础上完善服务模式，扩大业务规模，真正
形成集全程物流、保税仓储、保税展示、商务服务和供应链金融配套为一体的进
口汽车供应链综合服务平台。
塑化供应链，以结构调整、模式转型、整合升级为主，提高经营质量和盈利
能力，不同品种有保有压，经营规模保持稳中有增。
（2）积极通过资本运作推动业务发展
以供应链带动产业链的研究和延伸，推动各板块挖掘业务新项目，加快意向
项目的论证和落地，有效实现业务突破；以业务为抓手，利用兼并、收购和重组
等资本运作手段开展纵向、横向并购，提升经营规模和竞争能力；积极推进 2015
年非公开发行工作，争取尽早实现非公开发行募资，保障募投项目的顺利实施。
（3）推动制定公司发展的“五年规划”
在总结近几年特别是 2014 年度发展供应链一体化服务模式经验的基础上，
进一步梳理农产品供应链、金属材料供应链、林产品供应链等核心业务，明确长
期经营目标、规划实施路径并确定保障措施，制定公司 2016-2020 年五年发展规
划。
（4）优化整合信息系统，构建线上线下相结合的供应链服务平台
不断优化、整合现有 ERP 系统、SRP 系统及其他信息系统，建设客户关系
22
对厦门象屿股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见之答复报告
管理系统，搭建供应链综合服务的 IT 协同平台。
加速农产品供应链的信息化和物联网建设，逐步开发农业电子商务平台和信
息服务平台，建立符合“智慧农业”发展方向的从农资、种植到销售的一体化互
联网服务系统；积极探索大宗商品供应链业务“线上平台”的建设方案，并推动
落地。
三、风险提示
综上所述，鉴于公司本次非公开发行募集的资金，用于进一步将打造粮食供
应链综合服务平台，预计将有效提升公司 2015 年度营业收入和净利润水平。但
由于本次发行将使得公司净资产有较大幅度的增加，而募投项目的效益将逐步释
放，且受宏观经济、产业政策、原材料价格波动、汇率波动等多方面因素的影响，
公司生产经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司的生产经营
成果产生重大影响，因此不排除公司 2015 年度实际取得的经营成果出现低于财
务预算目标的可能，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
敬请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2015 年 4 月 30 日”
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
相应整改措施情况
与本答复报告公告同时公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布
《厦门象屿股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况的公告》（临 2015-041 号），具体内容如下：
“公司厦门象屿股份有限公司（以下简称公司、本公司）非公开发行股票事
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项目前正在审核过程中。根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司对最近五
年被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改
措施专项披露如下：
一、公司已于 2014 年 7 月 5 日披露了最近五年被证券监管部门和交易所采
取监管措施及整改情况，具体内容详见临 2014-044 号《关于最近五年被证券监
管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告》。
二、截至本公告日的最近五年，除前述已披露的被证券监管部门和交易所采
取监管措施及整改情况之外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
特此公告。”
临 2014-041 号公告中披露的本答复报告出具日前最近五年被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施的情况相应整改措施情况具体内容如下：
“一、2013 年 5 月 13 日至 6 月 3 日厦门证监局对公司进行了 2012 年年报
现场检查，现场检查后，2013 年 7 月 2 日厦门证监局对公司发出了《监管关注
函》（厦证监函[2013]92 号）。厦门证监局关注到关于规范运作、内部控制、财务
核算等方面的问题，并对公司提出以下意见：1、规范公司“三会”和董事会专
门委员会运作,督促董事勤勉尽责,规范股东大会授权、出席和记录,提高公司治理
水平；2、加强内幕信息知情人管理工作,完整、准确登记内幕信息知情人信息；
3、严格执行公司会计核算制度,加强关联交易数据统计和审核工作,规范存货跌价
准各计提,确保真实、准确、完整披露财务信息。
收到《监管关注函》后，公司组织董事、监事、高管研究了《监管关注函》
中关注的问题，对相关责任人进行了问责，并落实了相应的整改措施。2013 年 7
月底，公司向厦门证监局递交了《关于现场检查发现问题的整改报告》，报告整
改情况如下：
（一）三会规范运作
1、存在问题：
（1）2012 年第二次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设出具的授权委托
书未加盖法人印章；2012 年第四次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设未出
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具股东大会授权委托书；2011 年年度股东大会上，股东火炬集团和厦门新利出
具的授权委托书未明确表决意见。
（2）2012 年第三次临时股东大会上，会议主持人未在记录上签名。
（3）2012 年 8 月 14 日召开的薪酬与考核委员会会议上，未见张宏久委员
的表决记录，但会议决议显示为“全票通过”。
2、整改情况
证券事务部未认真审查股东大会授权委托书、股东大会记录的签字状况以及
薪酬与考核委员会会议决议签字和表决票签字情况，导致出现上述问题。
公司已协调股东单位补出具了股东大会授权委托书，补盖了缺漏的法人印章，
现已重新归档；按照 2012 年 8 月 14 日召开的薪酬与考核委员会的实际出席和表
决情况，由张宏久委员补签表决票；公司责成证券事务部加强学习，严格执行《公
司章程》、《三会议事规则》和《各专门委员会实施细则》的规范性要求，加强会
议文件和档案管理。
公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。
（二）内幕信息知情人登记
1、存在问题：29DHJ 地块收储事项的内幕信息知情人登记，未见土地收储
方的知情人情况；29DHJ 地块收储评估结果的内幕信息知情人登记，未见评估中
介机构的知情人情况，登记的董事和高管知悉时间不准确。
2、整改情况
证券事务部未能严格认真做好内幕信息知情人登记工作，导致出现登记遗漏
和登记错误。
公司已重新登记了 29DHJ 地块收储事项和 29DHJ 地块收储评估结果的内幕
信息知情人，补登了土地收储方知情人情况，更新了董事和高管的知悉时间。公
司责成证券事务部加强学习，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在今
后的工作中认真、及时做好内幕信息知情人登记工作，加强内幕信息知情人登记
的检查复核，确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整。
公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。
（三）关联交易的内控管理
1、存在问题：
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（1）未对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况进行
监控，致使公司无法在重大关联交易发生前知悉交易金额并判断是否需经董事会
审批。
（2）公司子公司香港拓威贸易有限公司于 2012 年 7 月 31 日向关联方厦门
闽台商贸有限公司销售商品 112.25 万美元（折合人民币 710.74 万元），未及时披
露。
（3）2012 年公司向象屿集团购买两辆小汽车，账面净值 4.50 万元，其中一
辆对外销售后，实现净收益 12.91 万元，未在年报中披露该关联交易事项。
公司子公司厦门速传物流发展股份有限公司(以下简称“速传物流”) 向象
屿集团承租旗山 A2 地块仓库，2012 年实际租金费用 203.67 万元，但年报中披
露该租赁费为 152.76 万元。
2012 年公司累计向象屿集团拆借资金 16.15 亿元，当年归还 13.17 亿元，期
末余额 2.98 亿元，在年报中披露借入资金 2.98 亿元，披露不完整。
2、整改情况
公司在内部重大信息报告和关联交易内控管理上存在缺陷，导致出现上述问
题。对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况缺乏监控措施；
香港拓威与闽台商贸的交易由于存在汇率折算和返利问题，公司业务部门未能把
握是否属于应当及时披露的关联交易，未予以及时披露；关联交易数据统计报送
人员未认真核实关联交易事项以及关联交易金额，导致关联交易事项被遗漏和关
联交易数据统计错误；公司未对象屿集团拆借资金关联交易列示明细，导致披露
不完整。
公司采取如下整改措施：
（1）公司已重新梳理了内部重大信息的报告流程，在《重大信息内部报告
制度》的基础上，制定了《重大信息内部报告制度实施细则》（含关联交易审批
管理）。实施细则对重大信息进行了分类，并明确责任人、传递内容、传递途径
和传递频率；实施细则对关联交易的审批和管理做了专章规定，规定了关联交易
的审批流程、关联交易的认定、关联交易的汇总和分析以及关联交易的关键节点
控制。
（2）公司制定了关联交易管理业务内控流程和控制矩阵，并将其写入内控
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手册。
（3）公司要求财务管理部、证券事务部以及公司各部门，要严格按照《重
大信息内部报告制度实施细则》的规定，做好内部重大信息的报告工作和关联交
易的管理工作；严格执行关联交易管理业务审批流程，将关联交易管理流程化、
规范化；对关联交易管理中出现的缺陷和漏洞，要及时发现和汇总情况，通过完
善和修订相关制度和细则予以弥补。
（4）公司已在此后的定期报告附注中披露了与象屿集团的资金拆借明细。
公司财务负责人、董事会秘书以及公司各部门、下属子公司负责人负责整改，
现已整改完毕。
（四）董事的勤勉尽责
1、存在问题：
2011 年年度股东大会上，仅 3 名董事出席，董事长、3 名内部董事和 2 名独
立董事未出席，独立董事吴世农和张宏久未到会做述职报告。
2、整改情况
公司董事会对出席股东大会履行勤勉尽责义务不够重视，未能出席年度股东
大会。
公司董事会秘书负责整改，现已整改完毕。在 2013 年 5 月 16 日召开的 2012
年年度股东大会上，公司全体董事、监事和董事会秘书均出席会议，全体高管均
列席了会议，三名独立董事向股东大会作了述职报告。公司董事会已在《董事会
简报（7 月份）》设立学习专题，加强对《上市公司股东大会规则》的学习和理
解，进一步提高全体董事对勤勉尽责义务的认识。
（五）会计核算
1、存在问题：
（1）在会计制度未变更的情况下，将存货跌价准备各计提周期由季度变更
为年度，致使 2012 年第三季度和 2013 年第一季度财务报告中存货未按照成本与
可变现净值孰低计量，相应中期报告的重要财务信息偏差较大。
（2）公司子公司厦门象屿物流集团有限责任公司 2012 年 12 月确认收入的
凭证中，部分出仓单约定货物保管日期和收货方收货确认单日期均为 2013 年 1
月 ，该收入确认存在跨期情况。
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（3）公司未将建设银行透支账户的透支余额作为短期借款列示，导致短期
借款和货币资金均少计 1,794.80 万元。
（4）公司子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）
将国际航运中心作为投资性房地产列报，但对应的土地使用权仍按无形资产列报。
（5）公司子公司国际物流代政府建设国际航运中心办公楼，建设成本中有
8,399.46 万元未收回。根据协议，该笔成本应作为对保税区政府的往来款列报，
而国际物流将其列报为投资性房地产 4,698.76 万元和无形资产 3,700.69 万元。
2、整改情况
产生以上会计核算问题的原因：
（1）财务管理部对《企业会计准则》学习不足，未认识到改变存货跌价准
备的计提周期不符合《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》中的相关规定。
（2）财务管理部对收货确认单审核不到位，对收货确认单跨期的情况未进
一步核实货物权属。
（3）财务管理部会计核算人员对银行透支账户的核算方法错误，总账人员
未认真复核。
（4）财务管理部会计核算人员对企业会计准则学习掌握不足，导致属于投
资性房地产的土地使用权未转入投资性房地产核算。
（5）财务管理部会计核算人员对代建项目的核算方法认识不足，导致未收
回的代建成本列报错误。
公司采取了以下整改措施：
（1）公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条、《企业会计准则
第 32 号——中期财务报告》第十一条和《上市公司信息披露管理办法》第二条
的有关规定在每个定期报告披露时点，存货按照成本与可变现净值孰低计量，确
保中期财务报表与年度财务报表相一致。
（2）公司对收货确认单进行统一规范，同时要求客户配合，根据实际提货
时间规范填写收货日期。对可能存在跨期的货物销售，加强对货物权属的核实，
在确认收入时更加谨慎。
（3）更正透支账户透支余额的核算科目，将其作为短期借款列示。
（4）国际物流把国际航运中心对应的土地使用权调整至“投资性房地产—
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—土地使用权”科目核算。
（5）国际物流把代建成本调整至“其他应收款”科目核算。
此外，公司还组织会计人员加强对企业会计准则的学习，开展会计核算专业
知识的培训。
公司财务负责人、财务管理部经理、下属各公司财务部经理负责整改，现已
整改完毕。
（六）合并报表编制
1、存在问题：公司子公司国际物流将所拥有的国际航运中心部分房产出租
给合并范围内的其他子公司(如速传物流和象屿期货)使用，编制合并报表时未将
合并范围内主体自用房产调整至固定资产列报。
2、整改情况
财务管理部合并报表编制人员对会计准则学习掌握不足，在编报合并报表时
未考虑到将合并范围内主体自用的房产从投资性房地产调整至固定资产列报。
公司已在编制合并报表时把合并范围内主体自用房产从投资性房地产调整
至固定资产列报，并要求合并报表编制人员加强对会计准则等专业知识的学习。
公司财务负责人、财务管理部经理、合并报表编制人员负责整改，现已整改
完毕。
二、2012 年 6 月 13 日厦门证监局对公司发出《监管关注函》厦证监函〔2012〕
56 号），厦门证监局在日常监管中关注到：“你司最近三年实现的年均可分配利
润虽然为正数，但因 2009 年、2010 年年末累计未分配利润为负数、2011 年年末
母公司累计未分配利润为负数，均未进行现金分红。但是，你司章程规定“公司
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十，未考虑因法律规定不能进行现金分红的情形，不利于投资者形成明
确的现金分红政策预期。”
针对上述问题，厦门证监局提出以下监管意见：1、你司要加强《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，增强规范运作意识，不断
提升公司治理水平；2、你司要按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46 号）要求，及时修订
公司章程，制定有针对性、操作性的现金分红政策，修订内容包括但不限于：现
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金分红政策的具体内容，现金分红的具体条件，董事会、股东大会对现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制等；3、你司应进一步优化股权投资模
式，提高管理效益，妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题。
针对厦门证监局的上述监管意见，我公司采取了以下措施：
1、加强对《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，
特别是对中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）的学习，并贯彻落实该通知的相关要求；
2、按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（厦证监发[2012]46 号）以及《厦门证监局关于进一步完善上市
公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62 号）的要求，公司分别于 2012
年 8 月 2 日和 2012 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第十九次会议和 2012 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东回报
规划（2012-2014 年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，新增了
公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配的具体政策、公司利润分配方案的
审议程序和实施、利润分配政策的变更等条款，根据公司实际情况对现金分红的
具体条件和比例做出了合理的规定。
3、公司为妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题，一方面，通过着力
推动资源整合、模式创新和业务转型，提升主营业务的持续盈利能力；另一方面，
在下属子公司实施积极的现金分红方案，截至 2013 年年末，公司母公司累计未
分配利润为-7.57 亿元，较重组恢复上市当年即 2011 年年末的-10.96 亿元，减少
了 3.39 亿元。”
（二）保荐机构关于上述事项的核查情况及关于整改效果及其对本次发行
的影响发表意见
1、关于发行人就中国证券监督管理委员会厦门监管局《监管关注函》（厦证
监函〔2013〕92 号）的整改效果的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人已就关注函中提及关注问题及整改意见进行
了自查和整改，整改措施和整改结果已形成《关于现场检查发现问题的整改报告》
报送了中国证券监督管理委员会厦门监管局。通过本次整改，发行人进一步规范
了公司“三会”和董事会专门委员会运作、加强了内幕信息知情人管理工作以及
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公司会计核算制度的执行，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果明
显。
2、关于发行人就中国证券监督管理委员会厦门监管局《监管关注函》（厦证
监函〔2012〕56 号）的整改效果的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人已就关注函中提及关注问题及整改意见进行
了自查和整改，按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46 号）以及《厦门证监局关于进一步完
善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62 号）的要求，分别于
2012 年 8 月 2 日和 2012 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第十九次会议和 2012
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东
回报规划（2012-2014 年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，根
据公司实际情况对现金分红的具体条件和比例做出了合理的规定。同时，发行人
在下属子公司实施积极的现金分红方案，逐步解决未分配利润为负数的历史遗留
问题，给投资者形成明确的现金分红政策预期。
综上，保荐机构认为，上述事项不会导致发行人不符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行条件，故对
本次非公开发行不构成实质性障碍。
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