股票代码：600057    股票简称：象屿股份   公告编号：临 2015-047 号

               厦门象屿股份有限公司
 关于放弃对关联人出让黑龙江象屿农业物产有限公
     司 20%股权之优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     穆海鹏、穆明倩拟将合计持有的黑龙江象屿农业物产有限公司 20%股份

转让给穆海鹏、穆明倩合资设立的依安县泰丰商贸有限公司，本公司放弃对本次

股权转让的优先受让权。

     上述股权转让不影响本公司在象屿农产的股权比例，本公司仍持有象屿

农产80%股权；上述股权转让后，穆海鹏、穆明倩继续通过依安县泰丰商贸有限

公司持有象屿农产20%股权。

一、 关联交易概述

    （一）关联交易内容

    穆海鹏、穆明倩拟将合计持有的黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称象

屿农产）20%股份转让给依安县泰丰商贸有限公司（以下简称泰丰商贸），厦门

象屿股份有限公司（以下简称象屿股份、本公司、公司）拟放弃对该股权转让的

优先受让权。泰丰商贸由穆明倩和穆海鹏合资设立，穆明倩和穆海鹏分别持股

50%。

    （二）关联关系说明

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市公

司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人，按照实质重于形式的原则，

认定为上市公司的关联自然人。

    象屿农产的少数股东方穆明倩和穆海鹏分别持有象屿农产10%的股份，象屿

农产属于对公司有重要影响的下属控股子公司，根据前述上海证券交易所对关联
方以及关联交易的规定，穆明倩和穆海鹏认定为本公司的关联自然人，穆明倩和

穆海鹏控股的公司以及担任董事、高级管理人员的公司认定为本公司的关联法人。

    因此，本公司放弃对本次股权转让的优先购买权构成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    （三）过往关联交易情况

    在本次关联交易之前，除2014年度补充日常关联交易和2015年度日常关联交

易之外（详见临2014-023号和临2014-066号《2014年度补充日常关联交易的公告》、

临2015-010号《关于2015年度日常关联交易的公告》），公司与穆明倩和穆海鹏之

间不存在其他关联交易。



二、关联方介绍

    1、穆海鹏，男，中国籍，住所：黑龙江省依安县依安镇。

    2、穆明倩，女，中国籍，住所：哈尔滨市南岗区戈里大街302号。

    3、依安县泰丰商贸有限公司，2015年9月设立，法定代表人：穆明倩，注册

资本：200万元人民币，主营业务：豆及薯类批发。



三、象屿农产的基本情况

    2013年9月，本公司与穆明倩、穆海鹏以自有资金分别出资4亿元人民币、0.5

亿元人民币、0.5亿元人民币，合资设立象屿农产，本公司持股80%，穆明倩和穆

海鹏分别持股10%。

    根据2014年公司非公开发行股票方案，2014年11月象屿农产完成了增资，注

册资本由5亿元人民币增至21.25亿元人民币，增资后象屿农产的股东持股比例保

持不变，本公司持股80%，穆海鹏和穆明倩分别持股10%。

    象屿农产截至2015年6月30日的主要财务指标（未经审计）：
                                                      单位：万元 币种：人民币
       公司名称     总资产        净资产      营业收入     营业利润     净利润

象屿农产（合并）    989,917.26   267,414.34   357,813.90    26,072.92   20,072.90




四、关联交易对公司的影响

     在穆明倩、穆海鹏将持有的象屿农产20%股份转让给泰丰商贸后，本公司对

象屿农产的持股比例保持不变，仍持股80%，穆海鹏和穆明倩则通过泰丰商贸对

象屿农产持股20%。

     公司将与穆海鹏、穆明倩、穆天学、付立敏以及泰丰商贸签订《关于<合资

协议书>的补充协议五》，对合资公司股权转让、泰丰商贸股权转让限制、转让泰

丰商贸股权时我公司的选择权、泰丰商贸股权被采取强制措施时我公司的选择权、

合资公司股权的出质、原合资协议以及补充协议中权利义务继承等事项进行约定，

详见与本公告同日披露的临2015-048号《对外投资后续进展情况公告》。



五、关联交易的审议程序

     本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司

第六届董事会第二十六次会议审议。

     公司第六届董事会第二十六次会议审议并一致同意通过了本次关联交易事

项。

     公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

     穆海鹏、穆明倩拟将合计持有的黑龙江象屿农业物产有限公司 20%股份转让

给依安县泰丰商贸有限公司后，公司对象屿农产的持股比例保持不变，公司放弃

对本次股权转让的优先受让权，没有损害公司利益和公司中小股东的利益；公司

与穆氏家族签订《关于<合资协议书>的补充协议五》，对合资公司股权转让、泰

丰商贸股权转让限制、转让泰丰商贸股权时我公司的选择权、泰丰商贸股权被采

取强制措施时我公司的选择权、合资公司股权的出质、原合资协议以及补充协议

中权利义务继承等事项进行约定，保证了公司利益，本次交易的风险可控。
   根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易尚需提请股东大会批准。



六、备查文件目录

   （一） 公司第六届董事会第二十六次会议决议；

   （二） 《厦门象屿股份有限公司独立董事关于放弃黑龙江象屿农业物产有

限公司股权优先受让权暨关联交易的独立意见》；

   特此公告。




                                        厦门象屿股份有限公司董事会

                                                 2015 年 10 月 10 日