证券代码：600057       证券简称：象屿股份     公告编号：临 2015-048 号

                     厦门象屿股份有限公司
                   对外投资后续进展情况公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       一、对外投资情况

    厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年 9 月 9 日召开的第六

届董事会第四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，同意公司

与穆海鹏、穆明倩以自有资金分别出资 4 亿元人民币、0.5 亿元人民币、0.5 亿元

人民币，合资设立黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“合资公司”、“象

屿农产”），开展粮食供应链业务。合资公司已于 2013 年 9 月 25 日完成设立登

记。

    公司 2013 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于与

穆海鹏、穆明倩等签订补充协议的议案》，进一步明确出资各方对合资公司的资

源支持，同意与穆氏家族签订《补充协议》，约定关于合资公司的融资、业务合

作、穆氏家族责任义务与担保等事宜。该议案的相关情况详见公司 2013 年 10

月 1 日发布的临 2013-027 号《对外投资后续进展情况公告》。

    公司 2014 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于签

署〈关于合资协议书的补充协议二〉的议案》，同意公司就具体合作过程中的合

作方式与合作内容签署《关于合资协议书的补充协议二》，就与相关合作方的合

作模式、业务划分等作出细化约定。该议案的相关情况详见公司 2014 年 1 月 16

日发布的临 2014-009 号《对外投资后续进展情况公告》。

    公司 2014 年 4 月 10 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于

签署〈关于合资协议书的补充协议三〉的议案》，同意公司签署《关于合资协议

书的补充协议三》，就合作期间的利润承诺及业绩补偿作出约定。该议案的相关

情况详见公司 2014 年 4 月 11 日发布的临 2014-030 号《对外投资后续进展情况
公告》。

    公司 2015 年 3 月 26 日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于签署〈关于〈合资协议书〉的补充协议四〉的议案》，同意公司签署《关于〈合

资协议书〉的补充协议四》，对 2015 年及以后年度的合资公司股东借款利息、

业绩承诺和业绩补偿等事宜进行调整。该议案的相关情况详见公司 2015 年 3 月

27 日发布的临 2015-015 号《对外投资后续进展情况公告》。

    二、对外投资后续进展情况

    公司拟与穆氏家族签署《关于〈合资协议书〉的补充协议五》，对合资公司

股权转让、依安县泰丰商贸有限公司（以下简称泰丰商贸）股权转让限制、转让

泰丰商贸股权时我公司的选择权、泰丰商贸股权被采取强制措施时我公司的选择

权、合资公司股权的出质、原合资协议以及补充协议中权利义务继承等事项进行

约定。

    公司 2015 年 10 月 9 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关

于签署〈关于〈合资协议书〉的补充协议五〉的议案》，议案表决结果：9 票同

意，0 票反对，0 票弃权。

    三、拟签订的《补充协议五》的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：厦门象屿股份有限公司。

    乙方（包含以下四个自然人）：穆海鹏、穆明倩、穆天学、付立敏。

    丙方：依安县泰丰商贸有限公司

    （二）合资公司股权转让

    甲方同意穆海鹏、穆明倩将其各自持有的合资公司股权分别转让给丙方，并

放弃对该等股权的优先购买权。

    （三）丙方股权转让限制

    乙方承诺，非经第四条约定程序，穆海鹏、穆明倩不得向乙方以外的第三人

转让其持有的丙方全部或部分股权。

    （四）转让丙方股权时甲方的选择权
    1、乙方同意，穆海鹏、穆明倩拟向乙方以外的第三人转让其持有的丙方股

权的，则拟转让股权一方应提前 30 日就其股权转让事项（包括但不限于拟转让

股权的份额、转让价格、拟受让股权的第三人名称等）书面通知甲方。甲方收到

该等通知后有权选择如下任一方式：

    （1）甲方按照拟转让股权一方拟转让股权的份额及转让价格，向拟转让股

权一方受让该等股权，且甲方享有优先购买权。

    （2）甲方受让丙方持有的合资公司全部或部分股权。

    2、甲方应自接到拟转让股权一方的书面通知之日起三十日内向穆海鹏、穆

明倩以及丙方答复其选择上述哪种方式。无论甲方采取何种方式，乙方以及丙方

均应积极予以协助和配合。

    3、若甲方选择第 2 种方式的，则由合资公司选聘评估机构，以甲方收到拟

转让股权一方的书面通知之日为评估基准日，对丙方持有的合资公司股权价值进

行评估，并以评估结果作为甲方受让丙方持有的合资公司股权的对价。

    （五）股权被采取强制措施时甲方的选择权

    若穆海鹏、穆明倩持有的丙方股权或者丙方持有的合资公司股权被国家权力

机关采取强制措施的，则甲方有权要求穆海鹏、穆明倩提供与其持有的丙方股权

或者丙方持有的合资公司股权价值相当的其他资产作为国家权力机关采取强制

措施的对象，并有权要求届时受让丙方持有的合资公司全部或部分股权，各方按

照第四条第 3 款约定办理相应手续。

    （六）合资公司股权出质

    丙方应将其持有的合资公司股权出质给甲方，作为《合资协议书》及其补充

协议以及本协议项下丙方应履行的义务与责任的担保，并于丙方受让合资公司股

权的工商变更登记手续完成后 30 日内办妥相应的股权出质设立登记手续。

    （七）权利义务承继

    丙方已完整知悉、充分了解并完全接受甲方与穆海鹏、穆明倩在本协议签署

之前就合资公司设立及其经营所达成的各项合意，同意自丙方受让合资公司股权

的工商变更登记手续完成之日起，穆海鹏、穆明倩作为合资公司原股东在《合资

协议书》、补充协议及其他与甲方所达成合意项下，与作为合资公司股东相关的
权利义务，由丙方享有和承担，同时，穆海鹏、穆明倩同意就前述权利义务承担

无限连带责任；穆海鹏、穆明倩作为甲方在粮食收购、仓储商贸、进出口、物流、

种业、肥业、种植、深加工及配套等相关业务合作方，在《合资协议书》、补充

协议及其他与甲方所达成合意项下，与业务合作相关的权利义务（包括但不限于

竞业禁止义务、业绩补偿义务等），仍由穆海鹏、穆明倩承担，不因本协议的签

署而受到影响。



    特此公告。



                                            厦门象屿股份有限公司董事会

                                                      2015 年 10 月 10 日