兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
 放弃对关联人出让黑龙江象屿农业物产有限公司 20%股权
             之优先受让权暨关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为厦门象屿股
份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保
荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对公
司放弃对关联人出让黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）20%
股权之优先受让权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

    （一）关联交易内容

    穆海鹏、穆明倩拟将合计持有的象屿农产 20%股份转让给依安县泰丰商贸
有限公司（以下简称“泰丰商贸”），象屿股份拟放弃对该股权转让的优先受让
权。泰丰商贸由穆明倩和穆海鹏合资设立，穆明倩和穆海鹏分别持股 50%。

    （二）关联关系说明

    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人，按照实质重于形式的
原则，认定为上市公司的关联自然人。

    象屿农产的少数股东穆明倩和穆海鹏分别持有象屿农产 10%的股份，象屿
农产属于对象屿股份有重要影响的下属控股子公司，根据前述上海证券交易所
对关联方以及关联交易的规定，穆明倩和穆海鹏认定为象屿股份的关联自然人，
穆明倩和穆海鹏控股的公司以及担任董事、高级管理人员的公司认定为象屿股
份的关联法人。

    因此，象屿股份放弃对本次股权转让的优先购买权构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    （三）过往关联交易情况

    在本次关联交易之前，除 2014 年度补充日常关联交易和 2015 年度日常关
联交易之外（详见临 2014-023 号和临 2014-066 号《2014 年度补充日常关联交
易的公告》、临 2015-010 号《关于 2015 年度日常关联交易的公告》），象屿股份
与穆明倩和穆海鹏之间不存在其他关联交易。

二、关联方介绍

    1、穆海鹏，男，中国国籍，住所：黑龙江省依安县依安镇。

    2、穆明倩，女，中国国籍，住所：哈尔滨市南岗区戈里大街 302 号。

    3、泰丰商贸，2015 年 9 月设立，法定代表人：穆明倩，注册资本：200 万
元人民币，主营业务：豆及薯类批发。

三、象屿农产的基本情况

    2013 年 9 月，象屿股份与穆明倩、穆海鹏以自有资金分别出资 4 亿元人民
币、0.5 亿元人民币、0.5 亿元人民币，合资设立象屿农产，其中，象屿股份持
股 80%，穆明倩和穆海鹏分别持股 10%。

    根据 2014 年公司非公开发行股票方案，2014 年 11 月象屿农产完成了增资，
注册资本由 5 亿元人民币增至 21.25 亿元人民币，增资后象屿农产的股东持股
比例保持不变，象屿股份持股 80%，穆海鹏和穆明倩分别持股 10%。

    象屿农产截至 2015 年 6 月 30 日的主要财务指标如下（未经审计）：

                                                      单位：万元币种：人民币
     公司名称       总资产      净资产     营业收入      营业利润    净利润

象屿农产（合并）   989,917.26 267,414.34   357,813.90    26,072.92   20,072.90


    四、关联交易对公司的影响

    在穆明倩、穆海鹏将持有的象屿农产 20%股份转让给泰丰商贸后，象屿股
份对象屿农产的持股比例保持不变，仍为 80%，穆海鹏和穆明倩则通过泰丰商
贸对象屿农产持股 20%。

    公司将与穆海鹏、穆明倩、穆天学、付立敏以及泰丰商贸签订《关于<合资
协议书>的补充协议五》，对合资公司股权转让、泰丰商贸股权转让限制、转让
泰丰商贸股权时象屿股份的选择权、泰丰商贸股权被采取强制措施时象屿股份
的选择权、合资公司股权的出质、原合资协议以及补充协议中权利义务继承等
事项进行约定，详见公司于 2015 年 10 月 10 日披露的临 2015-048 号《对外投
资后续进展情况公告》。

    五、关联交易的审议程序

    本次关联交易事项已获得象屿股份全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第六届董事会第二十六次会议审议。

    象屿股份第六届董事会第二十六次会议审议并一致同意通过了本次关联交
易事项。无关联董事需回避表决。

    象屿股份独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

    “穆海鹏、穆明倩拟将合计持有的黑龙江象屿农业物产有限公司 20%股份
转让给依安县泰丰商贸有限公司后，公司对象屿农产的持股比例保持不变，公
司放弃对本次股权转让的优先受让权，没有损害公司利益和公司中小股东的利
益；公司与穆氏家族签订《关于<合资协议书>的补充协议五》，对合资公司股权
转让、泰丰商贸股权转让限制、转让泰丰商贸股权时我公司的选择权、泰丰商
贸股权被采取强制措施时我公司的选择权、合资公司股权的出质、原合资协议
以及补充协议中权利义务继承等事项进行约定，保证了公司利益，本次交易的
风险可控。”

    根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易尚需提交公司股东大会审议
通过。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、象屿股份本次放弃对穆海鹏、穆明倩出让象屿农产 20%股权之优先受让
权事宜构成关联交易，已经象屿股份董事会审议批准，独立董事进行了事前认
可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》及公司章程等相关规定的要求；

    2、穆海鹏、穆明倩拟将合计持有的象屿农产 20%股份转让给泰丰商贸后，
象屿股份对象屿农产的持股比例保持不变，象屿股份放弃对本次股权转让的优
先受让权，没有损害公司利益和公司中小股东的利益；象屿股份与穆氏家族签
订《关于<合资协议书>的补充协议五》，对合资公司股权转让、泰丰商贸股权转
让限制、转让泰丰商贸股权时象屿股份的选择权、泰丰商贸股权被采取强制措
施时象屿股份的选择权、合资公司股权的出质、原合资协议以及补充协议中权
利义务继承等事项进行约定，保证了公司利益。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）