兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
            非公开发行限售股上市流通的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，作为厦门
象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2014 年非公开发行股
票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）
对公司 2014 年度非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查意见
如下：

一、本次限售股上市类型

    1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    2、非公开发行的核准情况：

    2014 年 10 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2014]1030 号），核准公司本次非公开发行，有效期 6 个月；

    2014 年 11 月 10 日，公司本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并取得了证券变更登记证明。本次非
公开发行完成后，公司新增有限售条件的流通股份 176,410,256 股，公司总股
本增加至 1,036,250,256 股。

    本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中，公司控股股东厦门
象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）认购的 52,923,077 股自上市之日
起 36 个月内不得转让，预计上市流通时间为 2017 年 11 月 10 日。

    财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、安信基金
管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司和前海开源基金管理有限公司共 5
家投资者认购的 123,487,179 股自上市之日起 12 个月内不得转让。该部分股票
上市流通时间为 2015 年 11 月 11 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       2014 年 11 月 10 日，公司本次非公开发行实施完成后，新增有限售条件股
份 176,410,256 股，公司总股本增加至 1,036,250,256 股。截至本核查意见出
具日，公司总股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的相关承诺

       根据相关规定，公司控股股东象屿集团承诺，其参与本次发行认购的股份
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。财通基金管理有限公司、申
万菱信（上海）资产管理有限公司、安信基金管理有限公司、申万菱信基金管
理有限公司和前海开源基金管理有限公司共 5 名投资者承诺，其参与本次发行
认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。截至本核查意见
出具日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

       公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况

五、本次限售股上市流通情况

       本次限售股上市流通数量为 123,487,179 股；

       本次限售股上市流通日期为 2015 年 11 月 11 日；

       本次限售股上市流通明细清单：

                                                                           单位：股

                                持有限售股     持有限售股占     本次上市      剩余限售
序号           股东名称
                                  数量         公司总股本比例   流通数量      股数量

 1 财通基金管理有限公司           52,914,461            5.11%    52,914,461           0

       申万菱信（上海）资产管
 2                                20,779,487            2.01%    20,779,487           0
       理有限公司

 3 安信基金管理有限公司           17,658,666            1.70%    17,658,666           0
       申万菱信基金管理有限
 4                                17,642,338            1.70%    17,642,338           0
       公司
     前海开源基金管理有限
 5                               14,492,227            1.40%    14,492,227            0
     公司

           合计              123,487,179              11.92%   123,487,179            0


六、股本变动结构表

                                                                           单位：股

              股份性质                   本次上市前        变动数       本次上市后

           1、国有法人持有股份            482,923,077               0     482,923,077

           2、其他境内法人持有股份        123,487,179 -123,487,179                    0
有限售条件
的流通股份 3、其他                                    0             0                 0

           有限售条件的流通股份合计       606,410,256 -123,487,179        482,923,077

           A 股                           429,840,000 123,487,179         553,327,179
无限售条件
的流通股份 无限售条件的流通股份合计       429,840,000 123,487,179         553,327,179

股份总额                                1,036,250,256               0   1,036,250,256

七、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     1、象屿股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规的规定；

     2、象屿股份本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承
诺；

     3、象屿股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

     综上，保荐机构对象屿股份本次非公开发行股票限售股份解禁事项无异议。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司非公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                      余小群              徐长银




                                        兴业证券有限责任公司（盖章）


                                                      年    月    日