兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
         控股子公司参股关联企业暨关联交易的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为厦门象屿股
份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保
荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对公
司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司（以下简称“富锦金谷”）参股关
联企业暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

       （一）关联交易内容

    象屿股份控股子公司富锦金谷拟与关联方黑龙江金象生化有限责任公司
（以下简称“金象生化”）共同对富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称“富
锦生化”）进行增资。其中，富锦金谷以其持有的坐落于富锦市绿色食品产业园
内一幅国有建设用地使用权作价 3,366.6698 万元增资，金象生化以货币 7,000
万元增资，增资完成后富锦金谷将持有富锦生化 25.19%的股权；金象生化将持
有富锦生化 74.81%的股权。

    富锦金谷用于本次出资的土地使用权系富锦金谷于 2015 年 6 月份通过招拍
挂程序取得的坐落于富锦市绿色食品产业园内一幅国有建设用地使用权，该幅
土地宗地编号为 01-01-38，土地面积 384,394 平方米，评估值为 3,366.6698
万元。在本次交易前，该幅土地暂未投入使用。

       （二）关联关系说明

    金象生化系象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集
团”）的控股子公司（象屿集团持股比例为 52%）。富锦生化现系金象生化全资
子公司。因此富锦金谷本次与金象生化共同对富锦生化进行增资构成了关联交
易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

二、关联方介绍

    公司名称：黑龙江金象生化有限责任公司

    成立时间：2015 年 8 月 13 日

    住所：哈尔滨市香坊区民生路 118 号 5 层

    法定代表人：张水利

    注册资本：6 亿元

    经营范围：粮食生化技术咨询，粮食收购；销售：粮食、预包装食品、食
品添加剂、饲料、饲料添加剂、农副产品；仓储服务（不含危险化学品、易毒
品）。

    象屿股份控股股东象屿集团持有金象生化 52%的股权。

三、关联交易标的介绍

    1、关联交易标的基本情况

    公司名称：富锦象屿金谷生化科技有限公司

    成立时间：2015 年 8 月 5 日

    住所：黑龙江省佳木斯市富锦市工业园区锦园路南段万达公司办公楼

    法定代表人：张水利

    注册资本：3,000 万元

    经营范围：生物技术开发、咨询、交流推广服务，淀粉、淀粉糖、饲料、
米胚毛油、农副产品的生产、销售，粮食销售，园区内配套发电、供应蒸汽、
热水。后置许可项目：淀粉、淀粉糖、饲料、玉米胚毛油的生产。

    2、富锦生化成立至今尚处建设期，计划 2016 年底前首期年处理能力为 60
万吨的玉米淀粉深加工项目将投入试生产。
       3、富锦生化的评估情况

       根据佳木斯市兴佳资产评估事务所出具的评估报告，本次评估主要采用成
本加和法，在评估基准日 2015 年 10 月 31 日，富锦生化股权评估值为 3,000.00
万元。

       4、本次富锦金谷与金象生化共同对富锦生化进行增资，不会导致象屿股份
合并报表范围发生变更。

       本次增资前后富锦生化的股东及其出资变化如下：

                                                                           单位：万元
              增资前资本金及股比                         增资后资本金及股比
       股东         出资额         股比          股东          出资额          股比

金象生化                3,000      100.00%    金象生化            10,000        74.81%

-                            -            -   富锦金谷        3,366.6698        25.19%

合计                    3,000      100.00%    合计           13,366.6698      100.00%


四、关联交易价格确定的原则和办法

       本次关联交易的定价依据佳木斯市兴佳资产评估事务所对交易标的及用于
出资的地使用权的评估价值确定。其中：富锦生化评估值 3,000 万元；富锦金
谷所持 01-01-38 土地使用权的资产评估值为 3,366.6698 万元。

五、关联交易对公司的影响

       本次关联交易符合富锦金谷对现有土地资源的规划利用，将推动公司农产
品供应链业务向深加工领域延伸。

       本次交易价格公允，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害
公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

六、关联交易的审议程序

       本次关联交易事项已获得象屿股份全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第六届董事会第二十八次会议审议，审计委员会也发表了书面审核
意见。
    象屿股份第六届董事会第二十八次会议审议并一致同意通过了本次关联交
易事项，6 名关联董事回避表决。

    象屿股份独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

    “公司控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司（以下简称富锦金谷）
以持有坐落于富锦市绿色食品产业园内一幅国有建设用地使用权按照评估作价
3,366.6698 万元增资入股富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称富锦生
化）后，富锦金谷将持有富锦生化 25.19%的股权，该交易有利于推动公司农产
品供应链业务向深加工领域延伸。本次交易价格公允，符合自愿平等、诚实守
信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况”。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、象屿股份控股子公司富锦金谷本次以持有坐落于富锦市绿色食品产业园
内一幅国有建设用地使用权按照评估作价 3,366.6698 万元增资入股富锦生化
之事宜构成关联交易，已经象屿股份董事会审议批准，独立董事进行了事前认
可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上
市规则》及公司章程等相关规定的要求；

    2、富锦金谷本次作价出资富锦生化后，将持有富锦生化 25.19%的股权。
该交易有利于推动公司农产品供应链业务向深加工领域延伸。本次交易价格公
允，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益
的情况。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。




    （以下无正文）