兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

                             的核查意见



    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为厦
门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2015年非公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规
的有关规定和要求，就象屿股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、象屿股份本次非公开发行募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2546
号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，象屿股份
以非公开方式发行134,529,147股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币
11.15元，募集资金总额为 人民币 1,499,999,989.05元，扣除发行费用人民币
20,707,255.29元，募集资金净额为人民币1,479,292,733.76元。以上募集资金已由
兴业证券于2015年12月29日汇入象屿股份开立的募集资金专户，并已经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字(2015)第350ZA0125号《厦门象屿股
份有限公司验资报告》审验确认。

二、预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况及拟置换情况

    （一）非公开发行方案披露的募集资金投资项目

    根据象屿股份《非公开发行A股股票预案》，本次募集资金拟投资以下项目：
                           项目总投资      拟投入募集资
序号        项目名称                                        项目实施主体
                           （万元）        金（万元）
       富锦 195 万吨粮食                                   富锦象屿金谷农产
 1                            235,000.00      110,000.00
       仓储及物流项目                                        有限责任公司
 2     补充流动资金            40,000.00       40,000.00       象屿股份
     合计                     275,000.00      150,000.00          -
     如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次
募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金
到位之后予以置换。

     （二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换情况

     为有序推进象屿股份粮食供应链业务开展，自本次非公开发行董事会会议决
议公告后至本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司已以自筹资金对富锦
195万吨粮食仓储及物流项目先行投入。截至2015年12月29日止，象屿股份富锦
195万吨粮食仓储及物流项目先期已使用自筹资金共计人民币82,331.11万元，并
由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门象屿股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》 （致同专字（2015）第
350ZA0288号）。象屿股份第六届三十次董事会会议审议通过了《关于募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金
人民币82,331.11万元置换已预先投入富锦195万吨粮食仓储及物流项目的自筹资
金。象屿股份监事会、独立董事已发表明确同意意见。

三、保荐机构核查意见：

     经核查，兴业证券认为：
     象屿股份本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金事项，符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，
置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换事项已经公司第六届董事


                                      1
会第三十次董事会会议审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，履行了
必要的审批程序。本保荐机构同意象屿股份在履行相关信息披露义务后实施本次
募集资金置换行为。
    （以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字签章页）




保荐代表人：   ________________             _____________
                    徐长银                      张俊




                                                 兴业证券股份有限公司



                                                       2015 年 12 月 30 日


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