兴业证券股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司非公开发行股票
发行过程和配售对象合规性的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销
商）”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”、“发行人”）
非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行股票的发行过程的合规
性进行了核查， 并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查
意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证
券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等
法律、法规的规定以及发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开
发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人于 2015 年 4 月 15 日召开的
2015 年第一次临时股东大会审议通过， 并于 2015 年 11 月 12 日获得了中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可[2015]2546 号
文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准
批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券股份有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销
商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、保荐机构和发行人于 2015 年 12 月 17 日向董事会决议公告后向发行人
提交认购意向书的 52 名投资者、2015 年 11 月 30 日收盘后登记在册前 20 名股
东中的 18 名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
等）以及其他符合中国证监会要求的询价对象（其中包括 20 家证券投资基金管
理公司、10 家证券公司、8 家保险机构投资者）共 108 名投资者发出《认购邀
请书》。
2、2015 年 12 月 22 日上午 08:30-11:30，主承销商共接收到 7 名投资者的
申购报价单，其详细情况如下表所示。
申购价格 申购数量 申购金额
序号 投资者名称
（元/股） （万股） （万元）
11.92 1,258.3893 15,000.000456
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 11.36 1,496.4789 17,000.000304
11.12 1,708.6331 19,000.000072
2 厦门国际信托有限公司 11.15 1,345.2915 15,000.000225
3 江信基金管理有限公司 11.91 1,259.4459 15,000.000669
4 海通证券股份有限公司 11.10 1,360.0000 15,096.000000
5 泰康资产管理有限责任公司 11.28 1,374.2000 15,500.976000
12.87 3,240.0000 41,698.800000
6 鹏华基金管理有限公司
11.79 3,700.0000 43,623.000000
7 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 11.95 2,510.4602 29,999.999390
按照《认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司和证券投资基金管
理公司的子公司无需缴纳申购保证金外，其他认购对象均在 2015 年 12 月 22 日
11:30 前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户足额划付了申购保证金。
3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本
次发行的价格确定为 11.15 元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国
证监会相关规定。
本次非公开发行人民币普通股（A 股）134,529,147 股，共募集资金人民
币 1,499,999,989.05 元，扣除发行费用人民币 20,707,255.29 元（含保荐费、
承销费、律师费用、验资费、信息披露费、材料制作费、股份登记费等），实
际募集资金净额为人民币 1,479,292,733.76 元。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 11.15 元人民
币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即 11.10
元/股），符合《证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的
规定。
4、发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开发行的股票进
行了分配，具体如下：
认购价格
序号 发行对象 配售数量（股） 募集资金（元）
（元/股）
1 厦门象屿集团有限公司 11.15 13,452,915 150,000,002.25
2 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 11.15 26,905,829 299,999,993.35
3 江信基金管理有限公司 11.15 13,452,915 150,000,002.25
4 鹏华基金管理有限公司 11.15 39,123,766 436,229,990.90
5 华泰柏瑞基金管理有限公司 11.15 15,246,637 170,000,002.55
6 泰康资产管理有限责任公司 11.15 13,902,220 155,009,753.00
7 厦门国际信托有限公司 11.15 12,444,865 138,760,244.75
合计 11.15 134,529,147 1,499,999,989.05
5、2015 年 12 月 23 日保荐机构和发行人对上述 7 家获得配售的认购对象
分别发出缴款通知。截至 2015 年 12 月 28 日，兴业证券和致同会计师事务所
（特殊普通合伙）确认保荐机构已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集
资金总额为人民币 1,499,999,989.05 元。
保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立， 本次
非公开发行的发行过程合法、有效。
6、2015 年 12 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦
门象屿股份有限公司非公开发行 A 股认购资金的验资报告》（致同验字[2015]
350ZA0126 号）：截至 2015 年 12 月 28 日止，象屿股份本次非公开发行人民币
普通股（A 股）134,529,147 股，共募集资金人民币 1,499,999,989.05 元。
2015 年 12 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门象
屿股份有限公司验资报告》（致同验字[2015]第 350ZA0125 号）：兴业证券从募
集资金中直接扣除承销费人民币 16,075,438.34 元后，汇入象屿股份银行账户
的资金净额为人民币 1,483,924,550.71 元，经象屿股份扣除自行支付的中介
机 构 费 和 其 他 发 行 相 关 费 用 4,631,816.95 元 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,479,292,733.76 元，其中：新增注册资本人民币 134,529,147.00 元，余额
人民币 1,344,763,586.76 元转入资本公积。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券
发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等
法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非公开发行股票的发行
过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验， 发行人
本次非公开发行获得配售的认购对象为 7 家投资者，具体情况如下：
1、厦门象屿集团有限公司
企业名称：厦门象屿集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本： 139,002.87 万元人民币
住所：厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 11 层 01 单元
法定代表人：王龙雏
经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资
产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；
3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等方式实行资产
重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按
国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地
产开发与经营，管理，土地综合开发及其使用权转让；7、商贸信息咨询服
务、展览、会务、房地产租赁服务；8、电子商务服务；电子商务平台建设；
9、批发黄金、白银及制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有
关部门的许可后方可经营）
2、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2012 年 12 月 14 日
营业期限：2012 年 12 月 14 日至长期有效
经营范围：特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务。
3、江信基金管理有限公司
企业名称：江信基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 2001-A
法定代表人：孙桢磉
注册资本：18,000 万元人民币
成立日期：2013 年 1 月 28 日
营业期限：2013 年 1 月 28 日至长期有效
经营范围：基金募集、基金销售、特点客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
4、鹏华基金管理有限公司
企业名称：鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
法定代表人：何如
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：1998 年 12 月 22 日
营业期限：1998 年 12 月 22 日至 2048 年 12 月 22 日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许
可的其它业务。
5、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业名称：华泰柏瑞基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
注册资本： 20,000.00 万元人民币
成立日期：2004 年 11 月 18 日
营业期限：2004 年 11 月 18 日至长期有效
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、泰康资产管理有限责任公司
企业名称：泰康资产管理有限责任公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自有贸易试验区张杨路 828-838 号 26F07、F08 室
法定代表人：段国圣
注册资本： 100,000.00 万元人民币
成立日期：2006 年 2 月 21 日
营业期限：2006 年 2 月 21 日至 2056 年 2 月 20 日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金、受托资金管理业务，与资金管
理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许
的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
7、厦门国际信托有限公司
企业名称：厦门国际信托有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：厦门市思明区展鸿路 82 号厦门金融中心大厦 39-42 层
法定代表人：洪文瑾
注册资本：230,000 万元人民币
成立日期：2002 年 5 月 10 日
营业期限：2002 年 5 月 10 日至长期有效
经营范围：资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财
产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企
业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财
产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
除发行人控股股东象屿集团履行承诺认购以外，上述其他发行对象均与发
行人及保荐机构无关联关系。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符
合发行人 2015 年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为:
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本
次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人
本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年第一次临时股
东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》
等规范性文件的规定，合法、有效；
5、除控股股东履行承诺认购之外，参与本次非公开发行的认购对象与发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系
（以下无正文）
