厦门象屿股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会文件




           2016.1.26
                                  目      录

2016 年第一次临时股东大会议程 ................................................ 3

议案一：关于修订《公司章程》的议案 ........................................... 4

议案二：关于公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的日常关联交易的
议案 ........................................................................ 5

议案三：关于补选董事的议案 ................................................... 8

议案四 《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要 ............. 9

议案五：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案 ............ 10
                  厦门象屿股份有限公司
              2016 年第一次临时股东大会议程

    现场会议时间：2016 年 2 月 3 日下午 15:00 时

    网络投票时间：自 2016 年 2 月 3 日至 2016 年 2 月 3 日，采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易

时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室

    会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    会议议程：

    一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。

    二、审议以下议案：

    1、关于修订《公司章程》的议案；

    2、关于公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的日常

关联交易的议案；

    3、关于补选董事的议案；

    4、关于《厦门象屿股份有限公司员工持股计划（草案）及其摘要》的议案；

    5、关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案。

    三、股东发言提问;

    四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;

    五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;

    六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;

    七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;

    八、会议结束。
            议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：

   公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议

案》。公司非公开发行股票完成后，公司注册资本发生变更，同时公司经营范围

的表述需根据工商登记办法进行简化和调整，因此相应公司章程条款需修改；公

司结合《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及公司实际情况，进一步对《公

司章程》进行了修订完善。

    具体修订内容如下：
    第六条中，公司注册资本修订为“人民币 1,170,779,403 元。
    第十七条 修订为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：经营各类商品
和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；林业产品批发；其它农牧
产品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；金属及金属矿批发（不含
危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和
监控化学品）；五金产品批发；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；其他机械
设备及电子产品批发；化肥批发； 石油制品批发（不含成品油、危险化学品和
监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；棉、麻批发；服装批发；其它未列
明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；供应链管理；贸易代理；其他贸易
经纪与代理；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须
经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）；房地产开发经营；其他未列明房地产业；商务信息咨询；软件开发；其他
未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
      第二十四条中，公司的股份总数修订为“1,170,779,403 股”。




    以上议案请各位股东审议。

                                                  厦门象屿股份有限公司

                                                      2016 年 1 月 25 日
议案二：关于公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限
              公司销售商品的日常关联交易的议案


各位股东及股东代表：

    公司第六届董事会第三十一次会议已审议通过了《关于公司全资子公司向

厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的日常关联交易的议案》，并披露了临

2016-006 号《关于公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的

日常关联交易的公告》。本议案的主要内容如下：
一、 日常关联交易概述
    厦门象屿兴泓科技发展有限公司（以下简称兴泓科技）是公司控股股东厦门
象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）的控股子公司。其根据业务发展需求，
拟向公司的全资子公司厦门象屿化工有限公司（以下简称象屿化工）采购化纤原
料等商品，预计该业务在 2016 年度将持续发生。
    由于兴泓科技是公司的关联方，象屿化工向其销售商品构成关联交易。在平
等、互利的原则下，象屿化工与兴泓科技拟签订关联交易框架协议。
二、关联方介绍
     （一）关联方关系说明
    本公司控股股东象屿集团持有兴泓科技49%的股权，象屿集团对兴泓科技股
东会决议能够产生重大影响，拥有实际控制权，是兴泓科技的控股股东，因此兴
泓科技是本公司关联法人。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：厦门象屿兴泓科技发展有限公司
    成立时间：2015 年 9 月 28 日
    住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 18 号
2 层 A01 单元之一零九（该住所仅限作为商事主体法律文书送达地址）
    法定代表人：张水利
    注册资本：叁亿贰仟万元整
    经营范围：合成纤维单(聚合)体制造（不含危险化学品和监控化学品及非药
品类易制毒化学品）；塑料人造革、合成革制造；其他合成纤维制造（不含需经
许可审批的项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法
规另有规定除外）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；新
材料技术推广服务。
    本公司控股股东象屿集团持有兴泓科技 49%股权，是其控股股东。
三、 日常关联交易标的
    交易标的和类别：销售化纤原料等；
    交易数量和金额：2016 年度预计货款总额为八亿元人民币，具体交易数量、
金额由双方根据兴泓科技生产需求及框架协议执行情况予以确定；
    交易定价原则：按公允市场价格交易。
四、 日常关联交易框架协议的主要内容
    （一）关联交易的主体
    甲方：厦门象屿兴泓科技发展有限公司
    乙方：厦门象屿化工有限公司
    （二）提供产品
    自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止，乙方在总金额人民币
800,000,000 元（大写人民币捌亿元整）的范围内向甲方供货。
    货物为甲方业务发展所需化纤原料等。具体货物品名、规格、数量、价格根
据甲方业务实际需要予以确定。
    （三）价款结算
    1、履约保证金
    （1）甲方应向乙方支付货款总金额 10%的款项作为履约保证金。上述履约
保证金甲方可分批次向乙方支付，具体支付时间及金额以乙方书面通知为准。
    （2）在甲方向乙方付清本合同项下全部款项之前，若货物的国内市场参照
价格下跌，则甲方应按乙方要求向乙方追加履约保证金。
    （3）在甲方向乙方付清价款前，履约保证金与追加履约保证金不退还甲方，
并可抵作最后一笔价款，若甲方违约则乙方有权单方宣布将其抵作甲方应付的任
何款项。
    2、先提货后付款，且甲方应在乙方要求的时限内向乙方付清相应货款。
    （四）违约责任
    1、若甲方逾期给付任何款项，乙方有权按规定采取违约，乙方有权分别或
同时采取乙方认为有必要的措施；
    2、若甲方违约，乙方有权转售货物。
    （五）其他争议解决
    因本合同所产生的任何争议应友好协商解决。若协商不成，则提交本合同签
订地（厦门市湖里区）有管辖权的人民法院诉讼解决。
    （六）其它
    本合同经厦门象屿股份有限公司股东大会决议通过后方可生效。
五、对公司的影响

    象屿化工与兴泓科技的关联交易是公司日常生产经营相关的关联交易，双

方拟按照公允市场价格进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存

在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良

影响。

    以上议案请各位股东审议。




                                                   厦门象屿股份有限公司

                                                       2016 年 1 月 25 日
                   议案三：关于补选董事的议案

各位股东及股东代表：
    公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，根
据控股股东厦门象屿集团有限公司提名函，同意提名刘信平先生为公司第六届董
事会董事候选人。
    董事候选人简历：
    刘信平，男，1962 年 3 月出生，研究生学历。现任厦门象屿集团有限公司
副总裁、董事，历任厦门象屿集团有限公司投资中心副总经理、总经理，厦门现
代码头有限公司总经理。
    以上议案请各位股东审议。




                                                 厦门象屿股份有限公司

                                                      2016 年 1 月 25 日
议案四 《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划（草
                          案）》及其摘要
各位股东及股东代表：
    公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议<厦门象屿股份有
限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，参与第一期员工持股计
划的董事张水利、陈方、邓启东、刘高宗回避了该项表决，现提交本次股东大会
审议。
    该议案具体内容详见 2016 年 1 月 23 日上交所网站：《厦门象屿股份有限公
司第一期员工持股计划（草案）》、《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划
（草案）摘要》。
    相关关联股东请回避表决。
    以上议案请各位股东审议。




                                                   厦门象屿股份有限公司

                                                        2016 年 1 月 25 日
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相
                          关事项的议案


股东及股东代表：
    为保障公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会办理第一期员工持股计划的相关事宜，主要包括但不限于以下事项：
    （一）授权董事会实施本次员工持股计划；
    （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工
持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡
持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划、按新发布的法律、法规、政策对员
工持股计划作相应调整，若颁布新的法律法规，根据更新情况对员工持股计划作
相应调整等事项；
    （三）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
    （四）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜；
    （五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    相关关联股东请回避表决。
    以上议案请各位股东审议。



                                                 厦门象屿股份有限公司

                                                      2016 年 1 月 25 日