象屿股份：福建天衡联合律师事务所关于公司实施员工持股计划的法律意见书2016-01-30
福建天衡联合律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
天衡联合律师事务所
Tenet & Partner
中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-17 楼
厦门上海福州泉州龙岩
http：//www.tenetlaw.com
法律意见书
目 录
引 言 ............................................................................................................................. 2
一、释义 ................................................................................................................. 2
二、律师声明事项 ................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 4
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格 ..................................................... 4
二、本期员工持股计划的主要内容 ..................................................................... 5
三、本期员工持股计划的合法合规性 ................................................................. 6
四、本期员工持股计划涉及的法定程序 ............................................................. 9
五、本期员工持股计划的信息披露 ................................................................... 10
六、结论意见 ....................................................................................................... 12
法律意见书
福建天衡联合律师事务所
关于厦门象屿股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
〔2016〕天衡（意）字第 011 号
致：厦门象屿股份有限公司
福建天衡联合律师事务所接受厦门象屿股份有限公司的委托，指派陈珂、许
理想律师作为本期厦门象屿股份有限公司实施员工持股计划的专项律师，就厦门
象屿股份有限公司实施员工持股计划的相关问题出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》等有关法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如
下特定的含义：
公司、象屿股份 是指 厦门象屿股份有限公司。
本所律师 是指 本法律意见书的经办律师陈珂、许理想律师。
《员工持股计划（草 是指 《厦门象屿股份有限公司第一期员工持股计划
案）》 （草案）》。
《公司章程》 是指 《厦门象屿股份有限公司章程》。
《公司法》 是指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》。
《试点指导意见》 是指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《工作指引》 是指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息
披露工作指引》
中国证监会 是指 中国证券监督管理委员会。
元、万元、亿元 是指 人民币元、人民币万元、人民币亿元。
在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两
位数字。
二、律师声明事项
本所及本所律师依据法律规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
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存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，对本期实施员工持股计划的合法性及重大法律问题发表法律意见，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国法律法规以及规范性文件之要求，
对本期实施员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查。本所律师审阅了
《员工持股计划（草案）》、公司的主体资格、公司相关董事会、监事会会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司的有关人员进行了
必要的询问和了解。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的保证：其向本所律师提供的文
件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原
始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名和印章均是真实有效
的；所提供的文件均已经各当事方适当且充分的授权和签署；已向本所律师提供
与本意见书有关的全部文件资料、已向本所律师披露与本意见书有关的全部事实
情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而做出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文
件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。对于本法律意见书中的至
关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或其他有关单位出具的证明、确认或承诺等文件。
公司已经审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及本所
律师同意将本法律意见书作为公司本期实施员工持股计划所必备的法律文件，并
依法予以公告。
本法律意见书仅供为本期实施员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章
后生效。
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正 文
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
（一）象屿股份的前身为厦门厦新电子股份有限公司。厦门厦新电子股份有
限公司系经厦门市经济体制改革委员会厦体改（1996）080 号文批准，以及厦门
市人民政府以厦府（1997）57 号文同意，采用公开募集方式，于 1997 年 5 月 23
日注册设立的股份有限公司。经中国证监会批准，公司股票于 1997 年 6 月 4 日
在上海证券交易所上市交易，股票代码：600057。
（二）公司现持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 350200100014637
的《营业执照》，类型：其他股份有限公司（上市）；住所：厦门市现代物流园区
象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 7 层 08 单元；法定代表人：王龙雏；注册资
本：人民币 103625.0256 万元；成立日期：1997 年 5 月 23 日；营业期限：自 1997
年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日。公司原董事长王龙雏先生因工作变动原因辞
去董事长、董事职务，公司于 2015 年 12 月 30 日召开第六届董事会第三十次会
议选举张水利先生为公司新任董事长，公司法定代表人由王龙雏先生变更为张水
利先生。
经《营业执照》指引，本所律师登陆厦门市商事主体登记及信用信息公示平
台（网址：http://www.xiamencredit.gov.cn）查询，公司经营范围为：1、经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；2、批发：纺织品、棉花、饲料、服装、建筑材
料、五金交电、化工材料（须经前置审批许可的项目除外）、金属材料、包装材
料、室内装饰材料、日用百货、机械电子设备、汽车零配件、摩托车零配件、矿
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产品（国家专控产品除外）、化肥；销售：燃料油（不含成品油及须经前置审批
许可的项目），收购农副产品（不含粮食、种子）；3、货物运输代理及咨询服务、
货物仓储及相关服务的物流代理服务（以上不含货物运输），物流供应链管理咨
询服务，物流信息系统开发；4、钢材仓储（不含危险化学品及监控化学品）；5、
物流园区相关项目的开发经营、房地产租赁服务；6、批发：预包装食品兼散装
食品（有效期至 2015 年 10 月 18 日）。
经查阅公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的主要内容
根据 2016 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过的《员
工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的基本内容为：
（一）参加对象
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司董事、监事、中层以上管
理人员及核心骨干。
（二）参与情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格为人民币 1
元，认购份数须为 10,000 份的整数倍。本期员工持股计划设立时计划份额合计
不超过 30,000 万份，筹集资金总额上限为 30,000 万元。参加本期员工持股计划
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的员工总人数不超过 500 人。具体参加人数及金额根据员工实际缴款情况确定。
其中，出资参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计 13 人，
合计认购员工持股计划份额为 751 万份,占员工持股计划的总份额比例约为 2.5%。
其他员工认购不超过 29,249 万份，占员工持股计划的总份额比例约为 97.50%。
（三）资金来源
本期员工持股计划参加对象认购员工持股计划份额的资金，来源于公司员工
的合法薪酬及员工其他合法方式自筹资金。
（四）股票来源
本期员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买的方式取得并持有公司
股票。股东大会审议通过本期员工持股计划后的 6 个月内，员工持股计划通过二
级市场购买方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可
的方式）完成标的股票的购买。
（五）存续期限及锁定期
本期员工持股计划的存续期限为24个月，自股东大会审议通过本期员工持股
计划并且员工持股计划成立之日起算。
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
（六）管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
三、本期员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》、《工作指引》的相关规定，对本期员工持
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股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见
书出具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定
履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员
工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指
导意见》第一部分第（一)项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参
加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参与人将盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公
司及下属子公司董事、监事、中层以上管理人员及核心骨干。符合《试点指导意
见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象的资
金来源为员工合法薪酬及员工其他合法方式自筹资金，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第1款的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的股票来源为通
过二级市场购买的方式取得并持有公司的股票，符合《试点指导意见》第二部分
第（五）项第2款的规定。
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（七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为24
个月，自股东大会审议通过本期员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算；
锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之
日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
（八）根据公司的确认，本期员工持股计划认购的公司股份总数将不超过公
司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额对应的公司股份总数将不超
过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六)项第2款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划将由公司自行管
理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期员工持股计划全体
持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，
负责本期员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本期
员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现
金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。据此，本所律师认为，
本期员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）第2款的规定。
（十）经查阅《员工持股计划〈草案)》，本期员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
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5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付方式；
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8、其他重要事项。
据此，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》规定的事项符合《试点指
导意见》第二部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司制定的《员工持股计划（草案）》符合《试
点指导意见》的相关规定。
四、本期员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
l、公司于2016年1月19日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜
充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项、《工作指引》
第十条的规定。
2、公司于2016年1月22日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》及其摘要的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项、《工作指引》第五条第1款的规定。
3、公司独立董事于2016年1月22日对《员工持股计划（草案）》发表了独立
意见；公司监事会于2016年1月22日召开第六届监事会第十八次会议，对本期员
工持股计划相关事项发表了意见，认为公司审议本期员工持股计划相关议案的程
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序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司在上海
证券交易所网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、
独立董事及监事会意见等。据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点
指导意见》第三部分第（十）项、《工作指引》第五条第2款、第九条的规定。
4、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本期员工持股
计划已经按照《试点指导意见》、《工作指引》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》、《工作指引》的规定，为实施本期员工持股
计划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及的相关关联股东应当回避表
决。股东大会作出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本期员工持股计划的信息披露
（一）根据《试点指导意见》、《工作指引》的规定，公司在上海证券交易
所网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、
监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、
《工作指引》的规定，就本期员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
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（二）根据《试点指导意见》、《工作指引》的规定，随着本期员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息
披露义务，包括但不限于：
1、在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2、股东大会审议通过本期员工持股计划后2个交易日内披露员工持股计划的
主要条款。
3、本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，公司应当及时公告股东
大会决议，并在上海证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
4、公司在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
5、公司应当召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体
事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
6、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本期员工持股计划管理方的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
7、参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加
持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，并在
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定期报告中披露。
8、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
9、与本期员工持股计划相关的其他应当披露的重大事项。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本期
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》、
《工作指引》的相关规定；公司已就实施本期员工持股计划履行了现阶段所必要
的法定程序，但本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公
司已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露
义务。
（以下无正文）
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