象屿股份：2015年度独立董事年度述职报告2016-04-29
厦门象屿股份有限公司
2015 年度独立董事年度述职报告
2015年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公
司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工
作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立
董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地维护公司整
体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况和2015年度履
行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
姓名 专业背景 个人履历 兼职情况
吴世农 财务管理 现任本公司独立董事，厦门大学管理 兼任国家自然科学基金委员会委员，
学院教授、博士生导师。曾任厦门大 美的集团独立董事，厦门国贸独立董
学工商管理学院院长，厦门大学管理 事，福耀玻璃股份公司外部董事。
学院常务副院长、院长，厦门大学副
校长。
薛祖云 会计学 现任本公司独立董事，厦门大学管理 兼任九牧王股份有限公司独立董事，
学院会计系教授。曾任茂名石化实华 厦门信达股份有限公司独立董事。
股份有限公司独立董事，元力活性炭
股份有限公司独立董事，浙江万好万
家股份有限公司独立董事，厦门如意
情股份有限公司独立董事，深圳华源
轩家具股份有限公司独立董事，福建
漳州发展股份有限公司独立董事。
张宏久 法律 现任本公司独立董事，北京市竞天公 兼任全国律协外事委员会副主任，全
诚律师事务所合伙人律师。曾任北京 国律协金融证券专业委员会副主任，
大学法律系教师，中信律师事务所律 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
师，中华全国律师协会常务理事，中 员，吉隆坡地区仲裁中心仲裁员，全
信证券股份有限公司独立董事，山煤 国工商联并购公会理事，中国侨联法
国际能源集团股份有限公司独立董 顾委委员，英国皇家御准仲裁员协会
事，慈铭健康体检管理集团股份有限 特准仲裁员，西山煤电股份有限公司
公司独立董事。 独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有直
接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间
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接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2015年公司召开股东大会4次，作为独立董事，出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席
姓名 请假次数 缺席次数
股东会次数 会议次数
吴世农 4 4 0 0
薛祖云 4 4 0 0
张宏久 4 4 0 0
2015年公司召开董事会10次，为公司第六届董事会第二十二次会议至三十次会议和
一次专项董事会。作为独立董事，出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
董事会次数 会议次数 参加会议次数
吴世农 10 9 7 1 0
薛祖云 10 10 7 0 0
张宏久 10 10 7 0 0
我们均为审计委员会成员，其中薛祖云独立董事担任审委会召集人，2015年度我们
参加审计委员会情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
审计委员会次数 会议次数 参加会议次数
吴世农 5 5 2 0 0
薛祖云 5 5 2 0 0
张宏久 5 5 2 0 0
吴世农、张宏久独立董事为薪酬委员会成员，2015年度公司召开的1次薪酬委员会，
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两位独立董事均有出席会议。
吴世农独立董事为战略委员会成员，2015年度公司召开的1次战略委员会，吴世农独
立董事有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2015年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真阅
读公司提供的相关资料，对公司2014年度报告审计报告、2015年度高管薪酬与绩效考核
方案、对外担保、关联交易等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，我们
均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公司提升治理水平、完善
决策机制做出了努力。2015年度，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议
的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计报告、内
控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报
公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。此外，
公司证券事务部每月编制董事会简报向我们及时通报公司的日常经营情况和发生的重大
事项。我们通过上述方式及关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，
加深对公司的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2015 年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必须履
行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查
阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
1、 非公发事项情况
2015年3月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，我们就审议的非公开发行
股票的有关事宜发表了独立意见：
1、 本次发行的发行价格确定为不低于 11.10 元/股，即不低于定价基准日（公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价即 12.33 元
/股的 90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、 本次非公开发行的募集资金用于富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目和补充流动
资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公
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司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
3、 公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）参与本次非公
开发行股票，表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，
对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
4、 本次非公开发行的股份认购方为公司控股股东象屿集团，本次发行构成关联交
易。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决
程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
5、 本次发行的相关事项尚需取得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的批
准，经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、关联交易情况
公司 2015 年度日常关联交易、与黑龙江金象生化有限责任公司销售玉米加工设备的
补充日常关联交易都是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开
展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情
况。
3、对外担保及资金占用情况
2015 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，除此之外公司
及控股子公司没有对外担保，该事项已通过公告披露。我们认为公司严格规范对外担保
风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
4、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，
我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用
过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
5、公司高级管理人员提名及薪酬情况
（1）2015 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，我们对聘任肖静
勤女士为公司的副总经理的事项发表如下独立意见：
经认真核查本次拟聘任的高级管理人员的简历及有关资料，我们认为候选人具备担
任公司高级管理人员所需的职业素质，具备所聘岗位职务的履职能力，未发现有《公司
法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员
的情形。
（2）公司《2015 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风
险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计
算的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管
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理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
6、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报告
相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导致非
标准无保留意见审计报告事项。
2015 年度，公司未发生业绩预报、快报情形。
7、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会 2015 年第三次会议上审委会同意并支付
致同会计师事务所 2014 年度审计费用 290 万元，同时认为，致同会计师事务所具有较好
的服务意识、职业操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司 2015 年度内部
控制审计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第二十三次会议及 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润
分配预案》，我们认为，公司 2014 年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本
原则和具体政策，符合公司实际情况。
9、公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信
息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时予以
信息披露。
11、内部控制的建设情况
2015年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项工
作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。致同会计师事
务所出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2015年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守
对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益提升、
为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2015年历次董事会
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的各项决议。2015年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股
东利益的行为。
四、其他方面
2015年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2015年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公司
的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议
案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依
据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司
董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效地
配合和支持，2016年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，
及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职
责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作用。我
们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟通，履行独立
董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出努力。
（以下无正文）
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