象屿股份：2015年度股东大会文件2016-05-17
厦门象屿股份有限公司
2015 年度股东大会文件
2016 年 5 月
目 录
2015 年度股东大会议程........................................... 3
议案一：2015 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案二：2015 年年度报告及其摘要 ................................ 10
议案三：2015 年度监事会工作报告 ................................ 11
议案四：2015 年度财务决算报告 .................................. 14
议案五：2016 年度财务预算报告 .................................. 15
议案六：2015 年度利润分配预案 .................................. 16
议案七：2016 年度期货套保业务计划 .............................. 17
议案八：关于续聘 2016 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构
的议案 ...................................................... 20
独立董事 2015 年度述职报告 ..................................... 21
厦门象屿股份有限公司
2015 年度股东大会议程
现场会议时间：2016 年 5 月 27 日下午 14:30 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股
份总数。
二、审议、听取以下议案：
1、审议 2015 年度董事会工作报告；
2、审议 2015 年年度报告及其摘要；
3、审议 2015 年度监事会工作报告;
4、审议 2015 年度财务决算报告；
5、审议 2016 年度财务预算报告；
6、审议 2015 年度利润分配预案；
7、审议 2016 年度期货套保业务计划；
8、审议关于续聘 2016 年度财务报表审计机构和内部控制审计机
构的议案。
9、听取独立董事 2015 年度述职报告；
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
议案一：2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2015 年度董事会工作报告如下：
一、经营情况概要
2015 年度，宏观经济环境以及微观经济因素的变化，给公司的
经营带来了巨大的压力。玉米国储收购价格下调；金属、塑化以及农
产品等大宗商品价格持续走低；人民币对美元中间汇率大幅贬值；贸
易业务违约增加、诉讼案件增多等，给公司经营和业绩带来了较大的
负面影响。
面对困难，公司坚持 “立足供应链、服务产业链”的战略指导
思想，以打通供应链为目标，物流平台发展为支撑，资本手段为工具，
不断推动资源整合和业务转型升级。在加强风险管控、防范系统性风
险的前提下，重点开展了以下工作：一是，利用资本运作手段大力推
动并购项目，推动供应链纵深拓展；二是，推动贸易型事业部公司化
转型，促进传统业务焕发新活力；三是着力推动产业资源整合、产业
链一体化和产业板块协同发展；四是，大力引进成熟业务团队和关键
人才，新成立了船舶、纺织品、矿产、钢铁供应链事业部以及有色金
属研投团队和塑料研发团队，为公司带来新的业务活力。报告期内，
公司基本完成年度各项经营指标和工作目标，稳步实现规模扩张、利
润增长和价值创造。
2015 年度，公司实现营业收入 599.23 亿元，同比增长 23.85%；
实现归属于母公司所有者的净利润 2.89 亿元，同比增长 1.89%；实
现扣除非经常性损益后的净利润 1.86 亿元；每股收益 0.28 元。2015
年末，公司总资产 260.98 亿元，增幅 25.51%；归属于上市公司股东
的净资产 60.37 亿元，增幅 60.02%。2015 年度，公司贡献税收约 8.3
亿元，同比增 108%；获评《财富》中国企业 500 强第 125 名、中国
物流与采购联合会 5A 级物流企业、中国物流企业 50 强第 5 位。
2015 年度，公司下属重要子公司象屿农产合并实现营业收入
65.38 亿，合并净利润 3.74 亿元。截至年末，象屿农产拥有粮食仓
容能力约 1700 万吨,粮食在库量约 1300 万吨，粮食日烘干能力约 15
万吨，粮食外运能力约 600 万吨/年，已经成为黑龙江省农业产业化
省级重点龙头企业，并逐步向全国性粮食全产业链经营龙头企业迈进。
二、2015 年董事会主要工作
（一）推动资源整合与业务转型升级，促进公司核心产品供应链
业务发展。
1、农产品供应链
2015 年度，公司进一步完善在黑龙江粮食产区的核心业务网点
布局和骨干物流网构建，初步完成富锦、北安和绥化三个区域平台搭
建，业务范围拓展至黑龙江主要粮食产区，实现了由玉米产区向水稻
产区的跨越，进一步完善核心网点布局和骨干物流网构建。同时，公
司加快了对农产品供应链服务要素的整合，通过设立黑龙江象屿小额
贷款有限公司，并参股哈尔滨农村商业银行股份有限公司，构筑农产
品供应链金融服务平台，完善金融服务能力；与北大荒垦丰种业建立
长期战略合作关系，在种子选育、农业种植等领域开展合作，提升种
植环节的服务能力。
报告期农产品供应链各项业务快速增长。2015 年度象屿农产与
逾 180 家种植大户开展合作种植业务，为农户提供包括资金、种肥、
农机、技术服务、保险等系列综合化种植服务，合作种植面积达 230
万亩，实现合作种植收益 0.5 亿元；与粮食收购主体合作收粮，实现
合作收粮收益 3.31 亿元。
2015 年-2016 年收购季，象屿农产预计代收国储粮食超过 630 万
吨，其中水稻 130 万吨、玉米 500 万吨。
在农产品贸易方面，2015 年完成贸易量 379 万吨，实现营收 86
亿元。
2、金属材料供应链
报告期内公司金属材料供应链深度介入制造业企业的原料代采
与产成品代销环节，通过整合接入金融、物流和贸易服务，把控货权
形成业务闭环，初步形成针对制造业企业的全程供应链管理服务模式；
此外，进一步优化产品结构，拓展细分市场，全年实现销量 2300 万
吨、营收 348 亿。
3、林产品供应链
报告期内公司优化上游供应商资源，进一步巩固与境内外核心供
应商的合作关系；进驻青岛黄岛红石崖驻地，整合山东半岛木材资源，
为后续打造区域木材行业交易市场奠定基础。
2015 年度林产品进口量增长至 250 万方，原木进口量排名全国
前五。报告期内，公司进一步开拓客户，调整了品种结构增大单价高
的板材销量比重，实现营收 32 亿。
4、进口汽车供应链
报告期内公司整合上下游渠道，构建进口汽车服务平台，提升多
元化汽车专项服务能力。在原有汽车国际保兑仓业务基础上，与在整
车进口领域拥有多年投资运营经验和配套资源的合作方合作，整合国
外采购渠道和进口车源；推动与下游分销商的紧密合作，并加大力度
发掘重点核心客户。当期实现营收近 3 亿元，增长超 10 倍。此外，
控股子公司福建省平行进口汽车交易中心有限公司 2015 年度已获得
商务部批复的进口汽车许可证资质。
5、塑化供应链
报告期内通过相关事业部的公司化改制推动业务转型升级，发挥
在塑化行业耕耘多年的上下游渠道资源优势，进行业务模式的积极探
索。
2015 年在有效控制风险的同时，塑化供应链业务稳定增长，当
期完成销量 160 万吨、营收 95 亿。
（二）尽责履职，不断完善公司治理
1、董事会召开和出席情况
报告期内，董事会共召开了 10 次会议，其中现场会议 3 次，通
讯方式召开 7 次，没有缺席的情况，也不存在董事连续两次未亲自出
席会议的情形。
2、公司治理制度建设
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定和要求，
公司董事会对《公司章程》， 董事会议事规则》、 股东大会议事规则》、
《监事会议事规则》》等公司治理制度进行了修订和完善，并新制定
了《厦门象屿股份有限公司董事会秘书工作制度》和《厦门象屿股份
有限公司独立董事工作制度》，不断完善公司治理制度。
3、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司届董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，
就定期报告、利润分配方案、内部控制自我评价报告、续聘会计师事
务所、关联交易、提名董事候选人、聘任公司高管，以及高管年度薪
酬与考核办法等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性
的建议。
4、信息披露情况
公司董事会不断完善由《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、
《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大事项内
部报告制度》等制度构建的信息披露管理体系，并真实、准确、及时、
完整地履行了信息披露义务。
2015 年度，公司共披露定期报告 4 份，临时报告 71 份。
5、内幕信息管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对各定期报告、非公开发行等重大事项，实施内幕信息保密制度和内
幕信息知情人登记。
6、投资者关系管理工作
公司通过信息披露、热线电话、上证 e 互动以及公司网站等多
种途径积极做好投资者关系管理工作。日常工作中，公司通过热线电
话、上证 e 互动积极回答投资者提问。在 2014 年度报告披露后，通
过参加“投资者网上集体接待日活动”开展 2014 年报业绩网上说明
会。
三、2016 年重点工作计划
2016 年，面对依然严峻的国内外宏观经济形势，公司将继续围
绕“抓整合、促转型、求创新、谋发展”，稳中取进、化危为机、主动
作为，力争实现营业收入 688 亿元，成本费用控制在 682.5 亿元以内。
2016 年公司董事会将着力推动做好以下重点工作：
1、积极探索国家玉米临储收购政策调整后的应对措施，并按照
临储取消后的市场化发展的趋势，进一步夯实粮食产业链业务能力和
管理能力。
2、在夯实五大核心产品供应链的基础上，努力拓展新的核心产
品供应链。
3、进一步整合公司内外部的物流仓储资源，加强流服务板块与
各贸易业务板块的协同联动，打造一体化流通服务平台。
4、进一步推动“种植服务平台”、“农业物联网试验田”等智慧
农业项目。
2016 年，公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责，
在做好日常工作的同时，创新经营理念和管理模式，进一步加快资源
整合和转型升级，增强公司核心竞争力，提升公司持续盈利能力，为
公司和股东创造更多的投资回报。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案二：2015 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公 司 2015 年 年 度 报 告 全 文 已 公 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn；公司 2015 年年度报告摘要已刊登在 2016 年 4 月
29 日的中国证券报、上海证券报，并公布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案三：2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监
事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行
各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，
为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
2015 年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第十一次会 一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
议 二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项
审议）；
三、关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告》的议案；
四、关于《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》的议案；
五、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案。
第六届监事会第十二次会 一、审议 2014 年年度报告及其摘要，并做出书面审核
议 意见；
二、2014 年度监事会工作报告；
三、公司 2014 年度内部控制审计报告和 2014 年度内
部控制评价报告；
第六届监事会第十三次会 2015 年度第一季度报告，并对季度报告作出书面审核
议 意见；
第六届监事会第十四次会 2015 年半年度报告及其摘要；
议
第六届监事会第十五次会 2015 年度第三季度报告，并对季度报告作出书面审核
议 意见；
第六届监事会第十六次会 关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
议 筹资金的议案。
监事会均有列席 2015 年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的
有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、
勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，
董事会能认真听取独立的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关
决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他
有关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了致同会计师事务所有限公司对公司 2015 年财
务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司 2015 年
度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制的运行情况进行了审核，公司独立董事认为公司内部控制得到
有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关联交易情况
公司 2015 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，
严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履
行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、2016 年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2016 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关
规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营
活动更加规范、合法。将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步
完善法人治理结构，提高治理水准。也将按照《监事会议事规则》的
规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，
定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，监事会成员将
在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加
强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提
高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地
发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
监 事 会
2016 年 5 月 27 日
议案四：2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2015 年度，公司全年完成销售收入 599.23 亿元，同比增长 24%，
实现归属母公司净利润 2.89 亿元，同比增长 2%。
公司 2015 年度财务决算情况如下：
1、损益情况
2015 年度公司营业收入 599.23 亿元，三项费用合计 20.44 亿元，
投资收益 5.67 亿，其中商品套保收益 0.25 亿，利润总额 5.86 亿，归
属母公司净利 2.89 亿元。
2、资产负债情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产 260.98 亿，负债合计 171.05
亿，归属母公司所有者权益 60.37 亿，少数股东权益 29.56 亿，资产
负债率 65.54%。经营活动现金流净额为 29.23 亿。
3、主要经济指标
每股收益：基本每股收益 0.28 元，扣除非经常性损益后每股收
益 0.18 元。
净资产：归属于上市公司股东的每股净资产 5.16 元。
每股经营性活动产生的现金流量净额：2.5 元。
公司二 0 一五年度财务决算详细情况，见公司二 0 一五年年度审
计报告全文。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案五：2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度预算编制总体思路是：在前三年转型已取得一定
成效的基础上，继续围绕“抓整合、促转型、求创新、谋发展”的总
体工作要求，依托先进的供应链管理理念与技术的应用能力、上下游
渠道建设与整合能力、物流资源平台的强大支撑，在五大核心产品供
应链和三大服务平台的基础上，继续立足供应链、服务产业链，协调
内生性增长和外延式发展、内部协同和外部整合、流通服务和实业资
源、线上平台和线下平台、产业和资本的关系，主动利用资本平台、
培植上市资源、打造品牌效应，最终实现利润最大化目标。
在内外部环境与经济形势不发生重大变化的情况下，2016 年公
司力争实现营业收入 688 亿元，成本费用控制在 682.5 亿元内。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案六：2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计确认，2015 年度公司实现合并净利润
人 民 币 462,406,740.49 元 ， 合 并 归 属 母 公 司 净 利 润 人 民 币
288,854,825.97 元 ， 2015 年 年 初 公 司 合 并 未 分 配 利 润 为
1,021,698,224.53 元，2015 年年末合并未分配利润为 1,308,246,714.32
元；2015 年年初母公司未分配利润为-495,661,867.15 元，2015 年年
末母公司未分配利润为-291,903,775.90 元。
根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合 2015
年度实际情况，公司拟 2015 年度不进行利润分配，也不以公积金转
增股本。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案七：2016 年度期货套保业务计划
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度期货套保业务计划的主要内容如下：
一、目的和必要性
农产品、金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是
公司的主要业务模式之一，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料
商品价格波动对经营产生的不利影响，管理价格风险，公司有必要以
风险管理为出发点，开展期货套保业务。
另外，随着公司业务的快速发展，国际贸易量的不断增长，我公
司的期货套保业务需要国际期货市场与国内期货市场的相互配合。开
展境外期货市场套保业务，一方面可控制美金定价的库存价格波动风
险，另一方面以国际期货作为国际贸易的现货定价基准，为客户提供
更为灵活的定价服务。
二、业务模式和操作主体
公司期货业务模式主要为：配套现货进行套期保值。
公司期货套保业务为主由以下公司下属子公司操作：厦门象屿物
流集团有限责任公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、泉州象屿石化
有限公司及公司风险管理委员会审批同意的子公司。
境外期货操作由香港拓威贸易有限公司、新丝路发展有限公司作
为操作主体进行。
三、交易场所和操作品种
套保业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交
易所、伦敦 LME、芝加哥 CBOT、纽约 ICE、马来西亚 BMD、东京 TOCOM、
新加坡 SGX、NYMEX 及经过公司董事会核准的其他交易平台。
操作品种包括公司现货相关的能源化工、金属、农副产品。
四、开展期货套保业务的基本原则
1、现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操
作。相关操作需在股份贸易风险管理委员会审批授权下进行。
2、公司董事会授权张水利董事长负责公司期货账户开立、操作
总体计划及日常运作管理。
3、期货板块的资金调拨由张水利董事长最终审批或授权审批，
期货套保业务的总资金额度纳入公司的总体资金盘子统筹考虑。
4、期货套保业务的盈亏由公司承担。
五、会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展期货套保业务选择的交易所和交易品种
市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反
映期货衍生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号-套期保值》、企业会计准则第 39 号-公允价值计量》
对金融衍生品的公允价值予以确定。
六、风险分析和风险控制措施
公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规
避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，
短期内造成部分价差损失。
2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流
动性不足而造成平仓损失。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理
制度》进行。
2、商品衍生品事业部综合部管理公司期货业务操作。通过交易
员与结算员、会计、审计部等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉
监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作
时，应立即向上级领导汇报。
3、对期货操作进行授权管理，公司贸易风险管理委员会根据各
子公司/事业部经营目标，审批、授权子公司/事业部期货操作权限。
商品衍生品事业部综合部负责日常监控各子公司/事业部操作情况，
若出现超权限的操作行为，商品衍生品事业部综合部需及时向贸易风
险管理委员会汇报，根据贸易风险管理委员会指示意见，可不执行指
令或采取强制平仓等措施。
4、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前量，公司每日对持
仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。
5、厦门象屿股份有限公司风控中心根据以上原则对相关账单进
行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
议案八：关于续聘 2016 年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于续聘 2016
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报表和内部控
制审计机构，提请股东大会授权公司董事会（审计委员会）决定其
2016 年度财务报表审计费用和内部控制审计费用。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 5 月 27 日
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2015年度公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格遵照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，
并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起
到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现将2015年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
公司独立董事的工作履历和专业背景均符合法律法规的相关要
求，具备履职能力。
姓名 专业背景 个人履历 兼职情况
吴世农 财务管理 现任本公司独立董事，厦门大学管理 兼任国家自然科学基金委员会委员，
学院教授、博士生导师。曾任厦门大 美的集团独立董事，厦门国贸独立董
学工商管理学院院长，厦门大学管理 事，福耀玻璃股份公司外部董事。
学院常务副院长、院长，厦门大学副
校长。
薛祖云 会计学 现任本公司独立董事，厦门大学管理 兼任九牧王股份有限公司独立董事，
学院会计系教授。曾任茂名石化实华 厦门信达股份有限公司独立董事。
股份有限公司独立董事，元力活性炭
股份有限公司独立董事，浙江万好万
家股份有限公司独立董事，厦门如意
情股份有限公司独立董事，深圳华源
轩家具股份有限公司独立董事，福建
漳州发展股份有限公司独立董事。
张宏久 法律 现任本公司独立董事，北京市竞天公 兼任全国律协外事委员会副主任，全
诚律师事务所合伙人律师。曾任北京 国律协金融证券专业委员会副主任，
大学法律系教师，中信律师事务所律 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
师，中华全国律师协会常务理事，中 员，吉隆坡地区仲裁中心仲裁员，全
信证券股份有限公司独立董事，山煤 国工商联并购公会理事，中国侨联法
国际能源集团股份有限公司独立董 顾委委员，英国皇家御准仲裁员协会
事，慈铭健康体检管理集团股份有限 特准仲裁员，西山煤电股份有限公司
公司独立董事。 独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、公司独立董事的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属
企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、
不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、公司独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情
况
2015年公司召开股东大会4次，作为独立董事，出席会议情况如
下：
本年应参加 亲自出席
姓名 请假次数 缺席次数
股东会次数 会议次数
吴世农 4 4 0 0
薛祖云 4 4 0 0
张宏久 4 4 0 0
2015年公司召开董事会10次，为公司第六届董事会第二十二次
会议至三十次会议和一次专项董事会。作为独立董事，出席会议情况
如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
董事会次数 会议次数 参加会议次数
吴世农 10 9 7 1 0
薛祖云 10 10 7 0 0
张宏久 10 10 7 0 0
公司独立董事均为审计委员会成员，其中薛祖云独立董事担任
审委会召集人，2015年度参加审计委员会情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
审计委员会次数 会议次数 参加会议次数
吴世农 5 5 2 0 0
薛祖云 5 5 2 0 0
张宏久 5 5 2 0 0
吴世农、张宏久独立董事为薪酬委员会成员，2015年度公司召
开的1次薪酬委员会，两位独立董事均有出席会议。
吴世农独立董事为战略委员会成员，2015年度公司召开的1次战
略委员会，吴世农独立董事有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
公司独立董事认为2015年度公司会议的召集与召开符合法定的
程序，会议过程中独立董事认真阅读公司提供的相关资料，对公司
2014年度报告审计报告、2015年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担
保、关联交易等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，
公司独立董事均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表
决，为公司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2015年度，没
有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
公司独立董事利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计
期间对公司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公
司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
此外，公司证券事务部通过每月编制董事会简报通报公司的日常经营
情况和发生的重大事项。公司独立董事还通过上述方式及关注报纸、
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司的独立董事对公司2015年度的董事会议案及其他非董事会
议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项。
1、非公发事项情况
2015年3月26日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，独立
董事就审议的非公开发行股票的有关事宜发表了独立意见：
本次发行的发行价格确定为不低于11.10元/股，即不低于定价
基准日（公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易
日公司股票交易均价即12.33元/股的90%，定价公允，符合《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次非公开发行的募集资金用于富锦195万吨粮食仓储及物流
项目和补充流动资金，符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈
利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利
益的最大化。
公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）
参与本次非公开发行股票，表明其对公司及本次非公开发行股票募集
资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司
长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行的股份认购方为公司控股股东象屿集团，本次
发行构成关联交易。公司董事审议本次发行涉及的关联交易事项时，
关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程
的有关规定。
本次发行的相关事项尚需取得厦门市人民政府国有资产监督管
理委员会的批准，经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
2、关联交易情况
公司2015年度日常关联交易、与黑龙江金象生化有限责任公司
销售玉米加工设备的补充日常关联交易都是因业务发展需要而进行
的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚
实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、对外担保及资金占用情况
2015年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了
担保，除此之外公司及控股子公司没有对外担保，该事项已通过公告
披露。公司独立董事认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司
利益及中小股东利益。
4、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理办法》，公司独立董事重点对公司募集资金使用情况进行
了监督和审核，认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的
制度的要求，不存在违规的情形。
5、公司高级管理人员提名及薪酬情况
（1）2015年4月21日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，
独立董事对聘任肖静勤女士为公司的副总经理的事项发表如下独立
意见：
经认真核查本次拟聘任的高级管理人员的简历及有关资料，认
为候选人具备担任公司高级管理人员所需的职业素质，具备所聘岗位
职务的履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会
及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）公司《2015年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约
束相统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中
对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。
公司独立董事认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理
人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司
的长远发展。
6、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
公司财务报告是真实、完整、准确的，不存在与财务报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调
整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
7、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
公司独立董事作为审计委员会的成员，在审计委员会2015年第
三次会议上一致同意支付致同会计师事务所2014年度审计费用290万
元，同时认为，致同会计师事务所具有较好的服务意识、职业操守和
专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司 2015 年度内部控制审
计机构。
8、现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第二十三次会议及2014年度股东大会审议通
过了《2014年度利润分配预案》，公司独立董事认为，公司2014年度
利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符
合公司实际情况。
9、公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
10、信息披露的执行情况
公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将
公司发生的重大事项及时予以信息披露。
11、内部控制的建设情况
2015年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开
展内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，
逐渐完善内部控制体系。致同会计师事务所出具了内控审计报告，认
为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
12、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
2015年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职
责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。
公司经营班子全面贯彻落实了2015年历次董事会的各项决议。2015
年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股
东利益的行为。
四、其他方面
2015年，公司独立董事没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2015年，公司独立董事认真履行独立董事的职责，及时了解公
司的经营信息，全面关注公司的发展状况；充分履行独立董事职责，
在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了
解，在审议议案时，充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独
立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，
为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在独立董事履职过程
中所给予的积极、有效配合和支持，公司独立董事将不断提高履职能
力，勤勉尽责，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出
努力。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
独立董事：吴世农、薛祖云、张宏久
2016 年 5 月 27 日
