象屿股份:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度2016-06-18
厦门象屿股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)在
银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法
权益,根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
管理办法》、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”) 银
行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》
及公司《信息披露管理事务制度》的相关规定,特制定本制度。
第二条 本制度中提及“非金融企业债务融资工具”(以下简称“债
务融资工具”)系指在银行间债券市场发行的,约定在一定期限内还
本付息的有价证券。本制度中提及“信息”系指债务融资工具发行时或
存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露的信息或可能对公
司偿能力产生重大影响的信息;本制度中提及“披露”系指按照交易商
协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市
场公布信息。
第三条 非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度由公司
董事会负责建立,董事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信
息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整、
及时。
第四条 本信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构:
(一)公司董事会秘书和信息披露事务部门;
(二)公司董事和董事会;
(三)公司监事和监事会;
(四)公司高级管理人员;
(五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;
(六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东;
(七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
前款所述人员和机构为公司信息披露义务人,应当严格遵守相关
法律、法规并按照本制度,承担和履行信息披露义务。
第二章 信息披露的范围和内容
第五条 公司信息披露的范围主要包括以下内容:
(一)公司发行债务融资工具的发行文件;
(二)定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告;
(三)临时报告。即在债务融资工具存续期内,公司及时向市场
披露可能影响偿债能力的重大事项;
(四)交易商协会认为需要披露的其他事项。
第一节 发行文件
第六条 债务融资工具发行前,公司应按照交易商协会自律性规
范的要求,通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件
至少包括:
(一)发行公告;
(二)募集说明书;
(三)信用评级报告和跟踪评级安排;
(四)法律意见书;
(五)公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
首期发行债务融资工具的,至少于发行日前五个工作日公布发行
文件;后续发行的,至少于发行日前三个工作日公布发行文件。
第七条 公司债务融资工具发行完成后,公司最迟应在债权债务
登记日的次一工作日,通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资
工具的实际发行规模、价格、期限等信息。公司应当在债务融资工具
本息兑付日前五个工作日披露本金兑付、付息事项公告。
第二节 定期报告
第八条 在债务融资工具存续期内,公司应按要求披露定期报告,
包括年度报告、中期报告和季度报告。
1、每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
2、每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润
表和现金流量表;
3、每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前,披露本年度第一季度和第
三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。
第三节 临时报告
第九条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响偿债能力
的重大事项时,应及时向市场披露。重大事项包括但不限于:
1、公司经营方针和经营范围发生重大变化;
2、公司生产经营外部条件发生重大变化;
3、公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影
响的重大合同;
4、公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转
让或报废;
5、公司发生未能清偿到期债务的违约情况;
6、公司发生超过净资产 10%以上的重大损失;
7、公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
8、公司涉及需要澄清的市场传闻;
9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;
10、公司高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼,或已就重大经
济事件接受有关部门调查;
11、公司对外提供重大担保;
12、交易商协会规定的其他可能影响公司偿债能力的重大事项。
上述重大事项达到证券监管机构的信息披露标准时,公司应及时
披露。
第十条 其他公司应按照《信息披露事务管理制度》规定的披露
时间和程序安排履行信息披露义务的重大事项。
第四节 其他
第十一条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计
政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露
相关变更公告
第十二条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,
还应符合以下要求:
(一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
(二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更
正事项出具的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所
对更正后的财务报告进行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内
披露相关审计报告;
(三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至
少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期
变更后的季度会计报表(若有)。
第十三条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更
前五个工作日披露变更公告。公司变更中期票据发行计划,应至少于
原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第三章 信息对外披露程序
第十四条 定期报告的编制、审核、披露程序:
(一)定期报告的草拟由董事会秘书负责组织协调,董事会秘书
会同财务负责人组织财务部、证券事务部制订出定期报告编制和披露
工作计划;
(二)公司财务部门及其他相关部门,有责任、义务根据中国证
监会编制定期报告的要求,负责编制本部门职责范围内的反映公司季
度、半年及全年基本情况的各类报表和具体文稿,并按规定时间提交
证券事务部。公司相关部门负责人应对提交的报表及文稿内容、报表
数据的真实、准确、完整及合规性承担相应责任;
(二)董事会秘书负责将编制完成后的定期报告草稿报送董事会、
监事会提前审阅和会议审议;
(三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,公司董
事、高级管理人员签署书面确认意见,监事会主席负责召集监事会会
议审议定期报告并做出书面审核意见;
(四)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作,证券事务部根
据董事会和监事会决议制作定期报告终稿和披露文稿,提交董事会秘
书审核后予以对外发布。
第十五条 临时报告的编制、审核、披露程序如下:
(一)董事会秘书负责组织披露临时报告;
(二)董事会、监事会和股东大会决议公告披露:证券事务部整
理董事会、监事会和股东大会决议,编制临时报告披露文稿,提交董
事会秘书审核后予以披露;
(三)其他临时报告的披露:报告义务人按照《重大信息内部报
告制度》将重大信息内部报告提交董事会秘书审核,对需要披露的信
息由证券事务部编制临时报告初稿,临时报告初稿由董事会秘书审核
后提交总经理和董事长审核,证券事务部根据审核后的临时报告初稿
制作临时报告披露文稿,提交董事会秘书审核后予以对外发布;
(四)董事会秘书根据需要可组织董事、监事、高管以及相关部
门会审临时报告。
第十六条 对外发布信息流程:
(一)公司董事会秘书通过上海证券交易所信息披露系统提出发
布信息的申请,公司证券事务部予以具体办理。
(二)公司使用数字证书通过上海证券交易所信息披露系统创建
信息披露申请,选择并添加公告类别,上传信息披露文件。
公司上传的信息披露文件要符合《上海证券交易所上市公司信息
披露直通车业务指引》和上海证券交易所其他有关业务规则的相关要
求。
(三)公司对上传的信息披露文件进行确认后,在规定时间内将
信息披露申请提交至信息披露系统。
(四)信息披露申请属于直通车业务范围的,上海证券交易所不
对信息披露事项进行事前形式审核,公司自行完成信息披露文件的登
记并直接予以披露。
信息披露申请不属于直通车业务范围的,仍需上海证券交易所进
行形式审核后方可予以披露。
公司应当及时将临时报告信息披露文件载于交易商协会指定的
信息披露平台。
第四章 信息披露的职责
第十七条 董事会秘书作为公司与监管机构之间的指定联络人,
负责管理信息披露事务和信息披露事务部门。
证券事务部为公司信息披露事务部门,负责公司信息披露事务的
具体办理。
第十八条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为:
(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制
定本制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
(二)负责信息披露中的投资者关系管理,协调公司与证券监管
机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三)负责公司信息披露的保密工作,做好内幕信息知情人登记
管理,在未公开重大信息泄露时,及时向上海证券交易所报告并披露。
(四)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会
及时回复监管机关问询;
(五)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规、上市规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披
露中的职责;
(六)负责保管公司董事会、监事会和股东大会会议文件、决议
和记录,以及其他信息披露相关资料。
第十九条 公司董事、监事、财务负责人以及其他高级管理人员
和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的信息披露工作。
董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露
的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和
人员及时提供相关资料和信息。
公司财务部门和投资部门以及其他相关部门应当配合信息披露
事务部门完成信息披露工作。
第二十条 公司做好重大信息的内部报告,相关部门和下属公司
应协助做好信息披露工作。
(一)公司有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参
股企业应积极协助,及时提供信息披露相关资料和文件,并保证真实、
准确和完整;
(二)公司对外投资管理部门应积极配合,确保公司有关重大投
资事项、重大资产变动事项、资产重大重组事项能够及时披露;
(三)公司建立重大信息内部报告制度,确保控股子公司发生的
应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门;
(四)公司明确公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人
是本部门及本公司的信息报告第一责任人,同时各部门以及各分公司、
子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向董事会秘书或信息披露
事务部门报告信息。
第二十一条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,
应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第二十二条 公司在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定
媒体,不得以新闻发布会或答记者问等其他形式代替信息披露或泄露
未公开重大信息。
公司不得以定期报告披露形式代替应当履行的临时报告披露义
务。
第二十三条 公司通过制定《投资者关系管理制度》,明确公司与
投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通渠道,强调不同投资者之
间的公平信息披露原则。
第二十四条 公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的
要求建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督制度。公司董
事会负责内部控制的建立健全和有效实施;监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第二十五条 公司应按照《信息披露事务管理制度》规定的披露
时间和程序履行信息披露义务。
第五章 信息披露的保密措施和档案管理
第二十六条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员
及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,对未公开披露的信
息负保密责任。
第二十七条 公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》做好内
幕信息知情人档案的登记和管理。
第二十八条 凡因工作人员失职导致公司信息披露违规,给公司
或投资者造成严重影响、重大损失的,董事会秘书有权建议公司董事
会对相关责任人给予处罚。
第二十九条 董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管
理和保管,公司信息披露事务部门具体实施。
第六章 附则
第三十条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件或监管机构规定发生冲突时,应以法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或监管机构规定为准。
第三十一条 本制度经董事会批准后实施,由董事会负责修改、
解释。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 6 月 17 日