兴业证券股份有限公司 关于厦门象屿股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐 机构”)作为厦门象屿股份有限公司(以下简称“象屿股份”或“公司”)持续 督导工作的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,对象屿股份 2011 年非公 开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查,核查意见如下: 一、本次限售股上市类型 (一)本次限售股上市类型 本次限售股上市类型为非公开发行限售股。 (二)非公开发行限售股核准情况 2011 年 6 月 29 日中国证监会下发[2011]1025 号批复,核准公司向厦 门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)及其一致行动人象屿地产集团有 限公司(以下简称“象屿地产”,更名前为厦门象屿建设集团有限责任公司)发 行 4.3 亿股股份购买相关资产。本次非公开发行完成后,公司新增有限售条件 的流通股份 430,000,000 股,公司总股本增加至 859,840,000.00 股。 (三)非公开发行限售股股份登记情况 2011 年 7 月 14 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了该次非公开发行股份的股权登记手续。 (四)发行对象、发行数量和限售股锁定期安排 发行对象 发行数量 限售期 厦门象屿集团有限公司 413,574,000 股 三十六个月 厦门象屿建设集团有限责任公司 16,426,000 股 三十六个月 合计 430,000,000 股 - 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2014 年 11 月 10 日,公司 2014 年非公开发行实施完成后,公司新增有限 售条件股份 176,410,256 股,公司总股本增至 1,036,250,256 股;2015 年 12 月 31 日, 公司 2015 年 非公开 发行实施完成后,公司新增有限售条件股份 134,529,147 股,公司总股本增加至 1,170,779,403 股。截至本核查意见出具日, 公司总股本未发生其他变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 (一)非公开发行限售承诺 在 2011 年非公开发行中,象屿集团和象屿地产分别承诺,自取得非公开发 行股份之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的非公开发行股 份,也不由公司回购其持有的非公开发行股份。 (二)延长股份限售期承诺 2014 年 7 月 14 日,象屿集团和象屿地产均承诺,对在公司 2011 年非公开 发行中分别认购的 413,574,000 股股份和 16,426,000 股股份,自愿延长限售期限 24 个月,在 2016 年 7 月 15 日前不转让。 (三)承诺履行情况 截至本核查意见出具日,象屿集团和象屿地产均严格履行以上承诺。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 (一)本次限售股上市流通数量 本次限售股上市流通数量为 430,000,000 股。 (二)本次限售股上市流通时间 本次限售股上市流通日期为 2016 年 7 月 15 日。 (三)股份解除限售及上市流通具体时间 单位:股 序 持有限售股 持有限售股 本次上市流通 剩余限售股 股东名称 号 数量 占公司总股本比例 数量 数量 厦门象屿集团有限公 1 479,949,992 40.99% 413,574,000 66,375,992 司 象屿地产集团有限公 2 16,426,000 1.40% 16,426,000 0 司 合计 496,375,992 42.39% 430,000,000 66,375,992 六、股本变动情况 本次非公开发行限售股上市流通后,象屿股份股本结构的变动情况如下: 单位:股 股份性质 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 496,375,992 -430,000,000 66,375,992 有 限 售 条 2、其他境内法人持有股份 121,076,232 0 121,076,232 件的流通 股份 3、其他 0 0 0 有限售条件的流通股份合计 617,452,224 -430,000,000 187,452,224 无限售条 A 股 553,327,179 430,000,000 983,327,179 件的流通 股份 无限售条件的流通股份合计 553,327,179 430,000,000 983,327,179 股份总额 1,170,779,403 0 1,170,779,403 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:象屿股份本次非公开发行限售股上市流通的数量、 上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定;象屿股份本次上市流通 限售股份的持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺;象屿股份本次非公开 发行限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上,保荐机构对象屿股份本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。 (本页以下无正文)