兴业证券股份有限公司
                   关于厦门象屿股份有限公司
            非公开发行限售股上市流通的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“本保荐
机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）持续
督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对象屿股份 2011 年非公
开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型

    （一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    2011 年 6 月 29 日中国证监会下发［2011］1025 号批复，核准公司向厦
门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其一致行动人象屿地产集团有
限公司（以下简称“象屿地产”，更名前为厦门象屿建设集团有限责任公司）发
行 4.3 亿股股份购买相关资产。本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件
的流通股份 430,000,000 股，公司总股本增加至 859,840,000.00 股。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    2011 年 7 月 14 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理了该次非公开发行股份的股权登记手续。

    （四）发行对象、发行数量和限售股锁定期安排
             发行对象                   发行数量            限售期
厦门象屿集团有限公司                    413,574,000 股     三十六个月
厦门象屿建设集团有限责任公司             16,426,000 股     三十六个月
               合计                     430,000,000 股            -
    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    2014 年 11 月 10 日，公司 2014 年非公开发行实施完成后，公司新增有限
售条件股份 176,410,256 股，公司总股本增至 1,036,250,256 股；2015 年 12 月
31 日， 公司 2015 年 非公开 发行实施完成后，公司新增有限售条件股份
134,529,147 股，公司总股本增加至 1,170,779,403 股。截至本核查意见出具日，
公司总股本未发生其他变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    （一）非公开发行限售承诺

    在 2011 年非公开发行中，象屿集团和象屿地产分别承诺，自取得非公开发
行股份之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的非公开发行股
份，也不由公司回购其持有的非公开发行股份。

    （二）延长股份限售期承诺

    2014 年 7 月 14 日，象屿集团和象屿地产均承诺，对在公司 2011 年非公开
发行中分别认购的 413,574,000 股股份和 16,426,000 股股份，自愿延长限售期限
24 个月，在 2016 年 7 月 15 日前不转让。

    （三）承诺履行情况

    截至本核查意见出具日，象屿集团和象屿地产均严格履行以上承诺。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    （一）本次限售股上市流通数量

    本次限售股上市流通数量为 430,000,000 股。

    （二）本次限售股上市流通时间

    本次限售股上市流通日期为 2016 年 7 月 15 日。
      （三）股份解除限售及上市流通具体时间

                                                                                 单位：股
 序                        持有限售股   持有限售股     本次上市流通            剩余限售股
          股东名称
 号                          数量     占公司总股本比例     数量                    数量
   厦门象屿集团有限公
 1                         479,949,992             40.99%        413,574,000    66,375,992
   司
   象屿地产集团有限公
 2                          16,426,000                1.40%       16,426,000              0
   司
          合计             496,375,992             42.39%        430,000,000     66,375,992

      六、股本变动情况

      本次非公开发行限售股上市流通后，象屿股份股本结构的变动情况如下：

                                                                                 单位：股

             股份性质                    本次上市前           变动数         本次上市后
          1、国有法人持有股份               496,375,992       -430,000,000       66,375,992
有 限 售 条 2、其他境内法人持有股份         121,076,232                 0       121,076,232
件的流通
股份        3、其他                                    0                0                   0
         有限售条件的流通股份合计           617,452,224       -430,000,000      187,452,224
无限售条 A 股                               553,327,179       430,000,000       983,327,179
件的流通
股份     无限售条件的流通股份合计           553,327,179       430,000,000       983,327,179
             股份总额                     1,170,779,403                 0      1,170,779,403

      七、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：象屿股份本次非公开发行限售股上市流通的数量、
上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；象屿股份本次上市流通
限售股份的持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；象屿股份本次非公开
发行限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

      综上，保荐机构对象屿股份本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。

      （本页以下无正文）