象屿股份: 兴业证券股份有限公司关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2016-07-15
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”)作为厦
门象屿股份有限公司(以下简称“象屿股份”或“公司”)2015年非公开发行股
票并上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、法规
的有关规定和要求,就象屿股份拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:
一、象屿股份 2015 年非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2546
号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,象屿股份
以非公开方式发行134,529,147股人民币普通股(A股),每股发行价格为人民币
11.15元,募集资金总额为 人民币1,499,999,989.05 元,扣除发行费用人民币
20,707,255.29元,募集资金净额为人民币1,479,292,733.76元。以上募集资金已由
兴业证券于2015年12月29日汇入象屿股份开立的募集资金专户,并已经致同会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)出具的致同验字(2015)第
350ZA0125号《厦门象屿股份有限公司验资报告》审验确认。公司已开立募集资
金专用账户对该募集资金实行专户管理。
二、象屿股份 2015 年非公开发行募集资金使用情况说明
1、根据象屿股份《非公开发行A股股票预案》,本次募集资金拟投资以下
项目:
项目总投资 拟投入募集资
序号 项目名称 项目实施主体
(万元) 金(万元)
富锦 195 万吨粮食 富锦象屿金谷农产
1 235,000.00 110,000.00
仓储及物流项目 有限责任公司
2 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 象屿股份
合计 275,000.00 150,000.00 -
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要,公司将利用自
筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入,在不改变本次
募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据
项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,并在募集资金
到位之后予以置换。
截至2016年1月14日,本次募集资金中用于补充流动资金的资金已按预定用
途使用完毕;拟用于富锦195万吨粮食仓储及物流项目的823,311,054.35元(经致
同所出具的“致同专字(2015)第350ZA0288号“《关于厦门象屿股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认)已于2015年12
月 31 日 完 成 置 换 。 截 至 2016 年 1 月 14 日 , 公 司 募 集 资 金 余 额 为 人 民 币
276,688,945.65元。
2、2016年1月15日,公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十
七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》和
《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过1.3
亿元的闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)的保本型银行理财产品;同意
公司使用闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时性补充流动资金,使用期限
自董事会审议通过之日起不超过六个月,到期将归还至募集资金专户。
截至本核查意见出具日,上述1.3亿元闲置募集资金仍用于购买短期(不超
过一年)的保本型银行理财产品。
截至2016年7月13日,前次用于暂时性补充流动资金的146,688,945.65元募集
资金已全部归还至募集资金专用账户。
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三、本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况
(一)前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年1月15日,公司第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十七
次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》,同意公
司使用闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时性补充流动资金,使用期限自
董事会审议通过之日起不超过六个月,到期将归还至募集资金专户。
截至2016年7月13日,前次用于暂时性补充流动资金的146,688,945.65元募集
资金已全部归还至募集资金专用账户。
(二)本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
结合富锦195万吨粮食仓储及物流项目建设进度,本着股东利益最大化原则,
为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情
况下,象屿股份拟继续使用部分闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时补充
流动资金,限于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议通过之
日起不超过六个月。
(三)本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司第六届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十次会议均审议通过
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司实施上述闲
置募集资金使用方案。独立董事发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见:
经核查,兴业证券认为:
象屿股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项,不存在变相改
变募集资金投向、损害公司利益的情形,不会影响募集资金投资项目的实施;象
屿股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用
效率,降低财务费用支出,提升公司的经营效益,符合全体股东和公司整体利益;
本次暂时补充流动资金时间未超过十二个月;象屿股份本次使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会均发表了
明确同意意见,履行了必要的审批程序。
综合以上情况,兴业证券认为,象屿股份本次使用部分闲置募集暂时补充流
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动资金事项符合 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等相关规定的要求,兴业证券对象屿股份实施上述事项无异议。
(以下无正文)
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保荐代表人: ________________ _____________
余小群 张俊
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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