兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
子公司参股设立融资租赁合资公司暨关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为厦门象屿股
份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保
荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对象
屿股份全资子公司香港拓威贸易有限公司（以下简称“香港拓威”）拟与厦门象
屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金服”）合资设立公司的关联交易事
项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、关联交易概述

    公司全资子公司香港拓威拟与象屿金服合资设立公司，注册资本 18,000 万
元人民币，其中香港拓威出资 4,500 万元，持股 25%，象屿金服出资 13,500 万
元，持股 75%。该合资公司将主要开展融资租赁业务。

    因象屿金服系象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿
集团”）的全资子公司，象屿金服系象屿股份关联法人，本次对外投资事项构成
关联交易

二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联方的基本情况

    公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）象
屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 5 层 01 单元

    法定代表人：廖世泽

    注册资本：13.8 亿元人民币

    主营业务：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
规定除外）；企业管理咨询；商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除
外）；供应链管理；黄金现货销售；白银现货销售。

    股东：厦门象屿集团有限公司，持股 100%。

    厦门象屿金象控股集团有限公司成立于 2015 年 5 月 18 日，由象屿集团原
类金融板块公司组建而成，公司主要开展金融服务和投行业务。

    2015 年，象屿金服的资产总额为 335,508.00 万元，资产净额 191,068.08
万元，营业收入 20,253.77 万元，净利润 11,315.98 万元。

    （二）关联关系说明

    香港拓威系象屿股份全资子公司。象屿金服系象屿股份控股股东象屿集团
的全资子公司，象屿金服系象屿股份关联法人。

    香港拓威与象屿金服合资设立公司的对外投资事项构成关联交易。

三、关联交易介绍

    （一）交易标的

    1、公司名称：厦门市象屿融资租赁有限公司（以下简称“合资公司”）；

    2、注册资本：18,000 万元人民币，以货币形式出资；

    3、注册地址及办公地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路
99 号厦门国际航运中心 E 栋 10 层 15 单元之一。

    4、经营范围：汽车租赁（不含营运）；农业机械租赁；建筑工程机械与设
备租赁；计算机及通讯设备租赁；港口设施、设备和港口机械的租赁业务；其
他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）。

    5、出资比例：合资公司注册资本 18,000 万元人民币，香港拓威出资 4,500
万元，象屿金服出资 13,500 万元。
             股东                   出资额（万元）          股比

           香港拓威                      4,500               25%
          象屿金服                    13,500                75%

            合计                      18,000               100%

   6、合资公司治理结构
   （1）公司设董事会，董事 5 人，象屿金服委派 3 人，香港拓威委派 2 人；
   （2）不设监事会，设监事 1 人，由象屿金服委派；
    （3）设总经理、副总经理、财务经理各 1 名及由公司章程规定的其他高级
管理人员若干。总经理、财务负责人由董事会聘任；其他高管人员由总经理提
名，董事会聘任。
    合资公司的基本情况以最后工商核定为准。

四、关联交易对公司的影响

    公司可以充分利用象屿金服在金融管理、服务、业务方面的优势，通过合
资公司为平台项目和产业链上下游客户提供针对性的融资租赁服务，更好的促
进公司内部产业与金融“一体化”、提高上下游客户对公司的粘性，对公司创新
模式、服务增资有重大意义。

    本次关联交易符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及
中小股东利益的情况，不会对公司的经营成果和财务情况产生不良影响。

五、关联交易的审议程序

    本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公
司第六届董事会第三十七次会议审议，审计委员会发表了书面审核意见。

    公司第六届董事会第三十七次会议审议通过本次关联交易事项，6 名关联
董事回避表决。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

    “该对外投资有助于为公司平台项目和产业链上下游客户提供针对性的融
资租赁服务。本次交易符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公
司及中小股东利益的情况。”

七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：

    1、象屿股份全资子公司香港拓威参股设立融资租赁合资公司暨关联交易事
项已经象屿股份董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见。
该过程履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司
章程等相关规定的要求；

    2、象屿股份全资子公司香港拓威参股设立融资租赁合资公司暨关联交易事
项是属于正常的投资行为，不会对公司的独立性构成影响，不存在显失公允的
情形，不存在损害投资者利益的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。

    保荐机构对公司本次关联交易无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司子公司
参股设立融资租赁合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                      余小群              张   俊




                                        兴业证券股份有限公司（盖章）


                                                      年       月   日