兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
    调整全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司
          销售商品的日常关联交易内容的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为厦门象屿股
份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保
荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对象
屿股份调整全资子公司厦门象屿化工有限公司（以下简称“象屿化工”）向厦门
象屿兴泓科技发展有限公司（以下简称“兴泓科技”）销售商品的日常关联交易
内容的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、日常关联交易概述

    象屿股份第六届董事会第三十一次会议和象屿股份 2016 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商
品的日常关联交易的议案》，象屿股份全资子公司象屿化工与关联方兴泓科技签
订日常关联交易框架协议，在 2016 年度象屿化工向兴泓科技销售商品，预计销
售额为 8 亿元（以下简称“该日常关联交易”）。该日常关联交易的具体内容请
参见公司于 2016 年 1 月 16 日公告的《厦门象屿股份有限公司关于公司全资子
公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的日常关联交易的公告》（公告
编号：临 2016-006 号）。兴业证券作为保荐机构已对该日常关联交易事项出具
专项核查意见。

    根据业务的实际发生情况，2016 年该日常关联交易的交易主体较年初预计
情况有所变化，具体情况如下：（1）销售方变更为象屿化工及象屿股份另外两
家全资子公司，即变更为：象屿化工、厦门象屿物流集团有限责任公司、香港
拓威贸易有限公司；（2）采购方变更为兴泓科技及其下属的三家全资子公司，
即变更为：兴泓科技、厦门象屿兴泓特种材料有限公司、厦门象屿兴泓超细材
料有限公司、泉州象屿兴泓新材料有限公司。

    基于上述情况，拟调整该日常关联交易的交易主体，该日常关联交易原框
架协议下的年度交易额度、定价原则等内容保持不变。

二、本次调整后的新增交易主体基本情况和关联关系说明

    （一）本次调整后新增交易主体的基本情况

    1、厦门象屿兴泓特种材料有限公司

    公司名称：厦门象屿兴泓特种材料有限公司

    成立时间：2015 年 10 月 15 日

    住所：厦门市翔安区届头路 2010 号一层

    法定代表人：张水利

    注册资本：壹亿元整

    经营范围：塑料人造革、合成革制造；合成纤维单(聚合)体制造（不含危
险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他合成纤维制造（不含需
经许可审批的项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁
（不含需经许可审批的项目）。

    2、厦门象屿兴泓超细材料有限公司

    公司名称：厦门象屿兴泓超细材料有限公司

    成立时间：2015 年 10 月 15 日

    住所：厦门市翔安区届头路 2010 号二层

    法定代表人：张水利

    注册资本：壹亿元整

    经营范围：合成纤维单(聚合)体制造（不含危险化学品和监控化学品及非
药品类易制毒化学品）；塑料人造革、合成革制造；其他合成纤维制造（不含需
经许可审批的项目）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；自有房地产经营活动；其他未列明的机械与设备租赁
（不含需经许可审批的项目）。

    3、泉州象屿兴泓新材料有限公司

    公司名称：泉州象屿兴泓新材料有限公司

    成立时间：2015 年 10 月 26 日

    住所：福建省泉州市丰泽区东海街道滨城大街 218 号 DTY 厂房 1

    法定代表人：张水利

    注册资本：伍仟万元整

    经营范围：新型化学纤维的生产；仿真皮革的生产；对化纤行业的投资；
化工原材料的批发零售；房屋租赁；设备租赁；自营和代理各类商品和技术的
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）关联关系说明

    象屿股份控股股东象屿集团持有兴泓科技 49%的股权，象屿集团对兴泓科
技股东会决议能够产生重大影响，拥有实际控制权，系兴泓科技的控股股东，
因此兴泓科技系象屿股份关联法人。

    厦门象屿兴泓特种材料有限公司、厦门象屿兴泓超细材料有限公司、泉州
象屿兴泓新材料有限公司系兴泓科技全资子公司，因此兴泓科技三家全资子公
司系象屿股份关联法人。

三、本次调整后该日常关联交易对公司的影响

    该日常关联交易已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，系与象屿
股份日常生产经营相关的关联交易，双方拟按照公允市场价格进行交易，符合
自愿平等、诚实守信的原则。此次根据业务的实际发生情况，对交易主体进行
调整，其它内容不变，符合公司业务的实际发展，没有损害公司利益和公司中
小股东的利益，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

四、关联交易的审议程序

    本次关联交易调整已获得象屿股份全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第七届董事会第四次会议审议。

    象屿股份第七届董事会第四次会议审议通过了本次关联交易调整事项。4
名关联董事回避表决。

    象屿股份独立董事对本次关联交易调整事项发表了如下独立意见：“我们认
为，该关联交易事项已经公司股东大会审议通过，此次根据业务的实际发生情
况，对交易主体进行调整，其它内容不变，符合公司业务的实际发展，没有损
害公司利益和公司中小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。”

    根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易调整尚需提交公司股东大会
审议通过。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    该日常关联交易已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，此次系根
据业务实际发生情况对交易主体进行调整，其它内容不变。本次关联交易调整
已由象屿股份董事会审议批准，独立董事进行了事前认可并发表同意意见，该
过程履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章
程等相关规定的要求。象屿股份三家全资子公司向兴泓科技及其下属的三家全
资子公司销售商品的日常关联交易事项符合公司业务的实际发展，交易没有损
害公司利益和公司中小股东的利益。

    保荐机构对本次象屿股份调整日常关联交易无异议。同意提请公司股东大
会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司调整全
资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品日常的关联交易内容的核
查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                         余小群           张   俊




                                        兴业证券股份有限公司（盖章）


                                                      年    月    日