厦门象屿股份有限公司对外投资管理制度
                         第一章   总则

   第一条    为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）对

外投资活动，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，

提高投资效益，规避投资风险，保护公司和股东的利益，根据《中华

人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规、规范性文件以及《厦门象屿股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”），结合公司实际经营情况，特制定本管理制度。

    第二条   本制度所称对外投资，是指公司将货币、实物、无形

资产、流动资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活

动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资子公司、向子公司追加

投资、固定资产投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权

收购、转让、项目资本增减等。

    第三条   按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和

长期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能

随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、

基金或其他有价证券；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时

变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资

等。包括但不限于下列类型：

   （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

   （二）公司出资与其他境内、境外独立法人实体、自然人成立合

资、合作公司实体或开发项目；
  （三）向控股或参股企业追加投资；

  （四）收购资产、企业收购和兼并；

  （五）参股其他境内、境外独立法人实体；

  （六）公司依法可以从事的其他投资。

    第四条     公司对外投资的原则是遵循国家法律法规，符合公司

发展战略，优化公司资源配臵，创造良好经济效益。

    第五条     本制度适用于公司及其下属全资子公司、分公司，控

股子公司、联营企业以及合营企业参照执行。

                  第二章   对外投资的审批权限

    第六条     公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

    第七条     公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

    第八条     满足以下条件之一的对外投资活动，应当提报公司股

东大会批准：

    （一）对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上；

    （二）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上。对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以

较高者作为计算数据；

    （三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，

且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超

过 500 万元。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第九条      除第八条规定的对外投资活动外，公司其他对外投资

均由董事会审议批准。董事会可以根据公司实际情况在其权限范围内

向董事长或总经理作出部分投资决策授权。对于授权的投资事项，应

及时向董事会报告。

                 第三章   对外投资的组织管理机构

    第十条      公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，

各自在其权限范围内对公司的对外投资活动进行决策。

    第十一条 公司设臵投资评审委员会，负责在投资决策前对拟投

资项目进行充分的可行性分析和论证并提出投资建议，同时对已投资

项目进行评价及调整建议。投资评审委员会会议由董事会战略管理委

员会召集人召集并主持，公司董事长、副董事长、总经理、副总经理

及召集人认为必要的内、外相关专业人员参加。

    第十二条 总经理可根据实际需要成立对外投资项目实施小组，

负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立相应的问责机

制，对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。

    第十三条 公司投资管理部为投资项目管理的职能部门，进行公
司投资管理业务的日常工作，承担监督子公司贯彻执行公司总体经营

方针、子公司章程及本管办法，组织落实各投资项目所属公司的董事

会决策程序，组织开展项目后评价工作及负责投资企业各项股权管理

的日常工作等。

    第十四条 公司产业发展部主要负责协调组织相关职能部门对投

资项目进行评估、可行性分析、综合论证，为投资项目上报投资评审

委会审议的责任部门，组织落实公司及各子公司投资项目的立项论证。

    第十五条 公司法律部负责对投资项目进行法律分析并可根据项

目需要，聘请外部专家对项目进行风险评估，出具风险评估报告。同

时负责对外投资项目的重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核

工作。

    第十六条 公司财务中心为对外投资的日常财务管理部门。公司

对外投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，严格执行借款、审

批和付款程序， 协助项目归口部门办理出资手续，并根据公司相关

管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。

    第十七条 公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职

能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。



                 第四章   对外投资的决策管理

                      第一节   短期投资

    第十八条 公司短期投资决策程序：

    （一）公司投资管理部或财务中心负责预选投资机会和投资对象，
根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

    （二）财务中心负责提供公司资金流量状况表；

    （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

    第十九条 公司财务中心负责按照短期投资类别、数量、单价、

应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

    第二十条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即

至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务

管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投

资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。负责证券投

资的部门还应当定期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存

情况。

    第二十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况

良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，

并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、

双方的权利义务及法律责任等。

                     第二节    长期投资

  第二十二条 产业发展部或相关子公司对对外投资项目进行初步

评估，提出投资建议并提交公司投资评审委员会。

    第二十三条 公司投资评审委员会对对外投资项目进行综合评审，

报经董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权

限的还应当提交股东大会审议。

    第二十四条 经批准实施的对外投资项目，应当由公司总经理负
责组织具体实施。

    第二十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，

长期投资合同或协议须经公司法律部门审核，并经授权的决策机构批

准后方可对外正式签署。

    第二十六条 财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期投资

合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物

交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

    第二十七条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行

可行性分析。

    第二十八条 投资管理部和财务中心根据公司批准的投资项目，

编制相应的投资实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与

投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，

并及时将相关信息抄送董事会秘书。

    第二十九条 投资管理部和财务中心定期负责对投资项目的进度、

投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议

等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的

变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当提请有董事会或股东大

会审批。

    第三十条 公司监事会、投资管理部、财务中心、审计部门应依

据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重

大问题提出专项报告，提请公司讨论处理。

                   第五章   对外投资的处臵
    第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对

外投资：

    （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；

    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依

法实施破产的；

    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

    第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以依法转让对

外投资：

    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    （四）公司认为有必要的其他情形

    第三十三条 公司对外投资的收回及转让审批程序及权限参照批

准实施权限执行。

    第三十四条 公司投资管理部、财务中心及其他相关部门应当做

好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

                 第六章   对外投资管理的人事管理

    第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应当依法对新

建公司派出董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

    第三十六条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以

下简称子公司），公司应当依法派出执行董事、董事或相应的经营管
理人员（包括财务总监），参与子公司的运营和决策。

    第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章

程、公司内部规章制度的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理

活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投

资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的

投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

    第三十八条 派出人员每年接受公司下达的考核指标，并向公司

进行年度述职，接受公司的检查。

             第七章   对外投资的财务管理及审计

    第三十九条 财务中心应当对公司的对外投资活动进行全面完整

的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账

簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和

会计制度的规定。

    第四十条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，财务

中心根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被

投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受

损害。

    第四十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对

子公司进行定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提交董事

会审计委员会审核，审计委员会审核后向董事会报告。

    董事会审计委员会可以对公司对外投资事项（包括但不限于长、

短期投资和各子公司）进行定期审计，公司财务中心和审计部门配合
董事会审计委员会的审计工作，审计结果由董事会审计委员会向董事

会报告。

    第四十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的

会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规

定。

    第四十三条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报

表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送

会计报表和提供会计资料。

    第四十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其

任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

    第四十五条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与

投资业务的其他人员进行定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其

是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实

的一致性。

              第八章     重大事项报告及信息披露

    第四十六条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范

性文件和公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等

规定履行信息披露义务。

    第四十七条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公

司所有信息享有知情权。

    第四十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一

时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
                         第九章   附则

   第四十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

   第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司《财务

管理制度》的规定执行。

   第五十一条 本制度由公司负责解释。