象屿股份:2016年第五次临时股东大会文件2016-12-21
厦门象屿股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会文件
2016.12
目 录
2016 年第五次临时股东大会议程 ............................ 3
议案一:关于调整公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司
销售商品的日常关联交易的议案 ............................. 4
议案二:关于选举董事的议案 ............................... 9
厦门象屿股份有限公司
2016 年第五次临时股东大会议程
现场会议时间:2016 年 12 月 28 日下午 15:00 时
网络投票时间:自 2016 年 12 月 28 日至 2016 年 12 月 28 日,
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议地点:厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程:
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股
份总数;
二、审议以下议案(议案 1 为非累计投票议案,议案 2 为累计投
票议案);
1、关于调整公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司
销售商品的日常关联交易的议案
2、关于选举董事的议案(应选董事 2 人)
2.01 选举林俊杰为第七届董事会董事;
2.02 选举吴捷为第七届董事会董事;
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决(现场+网络)结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
议案一:关于调整公司全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展
有限公司销售商品的日常关联交易的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第四次会议已审议通过了《关于调整公司全资
子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的日常关联交易
的议案》,并披露了临 2016-079 号《关于调整公司全资子公司向厦门
象屿兴泓科技发展有限公司销售商品的日常关联交易的公告》。本议
案的主要内容如下:
一、 日常关联交易概述
公司第六届董事会第三十一次会议和 2016 年第一次临时股东大
会审议通过《关于全资子公司向厦门象屿兴泓科技发展有限公司销售
商品的日常关联交易的议案》,公司的全资子公司厦门象屿化工有限
公司(以下简称象屿化工)与关联方厦门象屿兴泓科技发展有限公司
(以下简称兴泓科技)签订日常关联交易框架协议,在 2016 年度向
其销售化纤原料等商品,预计货款总额为 8 亿元人民币(以下简称“该
日常关联交易”)。
根据业务的实际发生情况,2016 年度内该日常关联交易的交易
主体较年初预计有所变化。销售方除公司全资子公司象屿化工外,增
加公司的全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司和香港拓威贸
易有限公司。采购方增加兴泓科技下属三家全资子公司:厦门象屿兴
泓特种材料有限公司、厦门象屿兴泓超细材料有限公司、泉州象屿兴
泓新材料有限公司。
基于以上情况,拟调整该日常关联交易的交易主体,该日常关联
交易框架协议下的年度交易额度、定价原则等内容保持不变。
二、关联方介绍
(一)关联方关系说明
象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)
持有兴泓科技49%的股权,象屿集团对兴泓科技股东会决议能够产生
重大影响,拥有实际控制权,系兴泓科技的控股股东,因此兴泓科技
是本公司关联法人。
厦门象屿兴泓特种材料有限公司、厦门象屿兴泓超细材料有限公
司、泉州象屿兴泓新材料有限公司系兴泓科技全资子公司,因此兴泓
科技三家全资子公司是本公司的关联法人。
(二)关联人基本情况
该日常关联交易新增关联方主体兴泓科技三家全资子公司的基
本情况如下:
1、厦门象屿兴泓特种材料有限公司
公司名称:厦门象屿兴泓特种材料有限公司
成立时间: 2015 年 10 月 15 日
住所:厦门市翔安区届头路 2010 号一层(该住所仅限作为商事
主体法律文书送达地址)
法定代表人:张水利
注册资本: 壹亿元整
经营范围:塑料人造革、合成革制造;合成纤维单(聚合)体制造
(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品);其他合
成纤维制造(不含需经许可审批的项目);其他化工产品批发(不含
危险化学品和监控化学品);经营各类商品和技术的进出口(不另附
进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
定除外);自有房地产经营活动;其他未列明的机械与设备租赁(不
含需经许可审批的项目)。
截至 2016 年 9 月 30 日的财务报表如下(未经审计):
单位:元
总资产 营业收入 净利润
509,832,651.00 375,032,260.53 5,721,353.55
2、厦门象屿兴泓超细材料有限公司
公司名称:厦门象屿兴泓超细材料有限公司
成立时间: 2015 年 10 月 15 日
住所:厦门市翔安区届头路 2010 号二层(该住所仅限作为商事
主体法律文书送达地址)
法定代表人:张水利
注册资本: 壹亿元整
经营范围:合成纤维单(聚合)体制造(不含危险化学品和监控化
学品及非药品类易制毒化学品);塑料人造革、合成革制造;其他合
成纤维制造(不含需经许可审批的项目);其他化工产品批发(不含
危险化学品和监控化学品);经营各类商品和技术的进出口(不另附
进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外;对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规
定除外);自有房地产经营活动;其他未列明的机械与设备租赁(不
含需经许可审批的项目)。
截至 2016 年 9 月 30 日的财务报表如下(未经审计):
单位:元
总资产 营业收入 净利润
290,282,058.99 151,811,182.88 -2,055,936.16
3、泉州象屿兴泓新材料有限公司
公司名称:泉州象屿兴泓新材料有限公司
成立时间: 2015 年 10 月 26 日
住所:福建省泉州市丰泽区东海街道滨城大街 218 号 DTY 厂房
1
法定代表人:张水利
注册资本: 伍仟万元整
经营范围:新型化学纤维的生产;仿真皮革的生产;对化纤行业
的投资;化工原材料的批发零售;房屋租赁;设备租赁;自营和代理
各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
截至 2016 年 9 月 30 日的财务报表如下(未经审计):
单位:元
总资产 营业收入 净利润
121,431,247.09 31,851,794.78 -930,155.35
三、对公司的影响
该日常关联交易已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过,
此次根据业务的实际发生情况,对交易主体进行调整,其它内容不变,
符合公司业务的实际发展,没有损害公司利益和公司中小股东的利益,
对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 12 月 28 日
议案二:关于选举董事的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于补选董事的议
案》,根据控股股东厦门象屿集团有限公司提名函,同意提名林俊杰
先生、吴捷先生为公司第七届董事会董事候选人。
董事候选人简历:
林俊杰,男,1973年7月出生,本科学历。现任厦门象屿集团有
限公司副总裁,历任厦门非金属矿进出口有限公司总经理、厦门国贸
物业管理有限公司总经理、厦门国贸控股有限公司战略运营管理部总
经理。
吴捷,男,1981年11月出生,硕士研究生学历。现任厦门象屿集
团有限公司投资发展总监,历任厦门速传物流发展股份有限公司市场
部经理、厦门象屿集团有限公司投资发展部经理。
以上议案请各位股东审议。本议案采用累积投票方式选举。
厦门象屿股份有限公司
2016 年 12 月 28 日