象屿股份：关于向控股股东转让全资子公司股权之关联交易的公告2016-12-31
股票代码：600057 股票简称：象屿股份 公告编号：临 2016-085 号
厦门象屿股份有限公司
关于向控股股东转让全资子公司股权之关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司向控股股东厦门象屿集团有限公司转让全资子公司厦门象屿农林资
源有限责任公司100%的股权，转让价格按照国有资产管理部门核准的评估价值
确定，农林资源的评估价值为20,262.11万元人民币，该评估结果还需报国资管理
部门核准。
厦门象屿集团有限公司是公司的控股股东，此事项构成关联交易。
上述交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则。
一、 关联交易概述
厦门象屿农林资源有限责任公司（以下简称“农林资源”）是公司的全资子
公司，成立时的目标定位是整合海沧区口岸资源开展进出口物流及供应链业务，
但因相关业务合作未如预期，该公司已中止了业务经营，现拟将其 100%股权转
让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），转让价格按
照国有资产管理部门核准的评估价值确定。农林资源的评估价值为 20,262.11 万
元人民币，该评估结果还需报国资管理部门核准。
由于象屿集团是公司的关联方，向其转让农林资源的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系说明
象屿集团是公司的控股股东，是公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：厦门象屿集团有限公司
成立时间： 1995 年 11 月 28 日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
心 E 栋 11 层 01 单元
法定代表人：张水利
注册资本：壹拾伍亿陆仟伍佰玖拾万捌仟叁佰元整
经营范围： 1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有资
产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；3、
按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化
资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律
法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营、管
理,土地综合开发及使用权转让；7、商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租
赁服务；8、电子商务服务，电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品；10、
装卸搬运；11、其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；12、国内货运代理；
13、其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；14、其他未列明零
售业（不含需经许可审批的项目）；
最近一年及一期主要财务指标：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 4,834,136.96 1,590,260.24 6,561,080.87 76,319.80
2016 年 1-9 月 7,367,044.72 1,960,536.13 8,083,436.29 62,933.64
注：2015 年数据已审计，2016 年 1-9 月数据未经审计。
三、 关联交易标的
（一）交易标的基本情况
厦门象屿农林资源有限责任公司，成立于 2015 年 6 月 29 日，住所是中国（福
建）自由贸易试验区厦门片区海景中路 53 号 501 单元（该住址仅限作为商事主
体法律文书递送地址），法定代表人为肖静勤，注册资本贰亿元人民币，主营业
务为木竹材林产品采集；种子批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；供应
链管理等。
（二）股权结构
农林资源是公司全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称象屿
物流）的全资子公司。股权结构如下：
（三）资产、财务及经营状况
农林资源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字 （2016）第
350FC1836 号《厦门象屿农林资源有限责任公司截至 2016 年 11 月 30 日止净资
产专项审计报告》，农林资源主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 24,124.79 63,211.33
负债 3,931.88 42,373.99
净资产 20,192.91 20,827.34
2016 年 11 月 2015 年度
主营业务收入 182,760.78 177,639.87
利润总额 1,455.71 1,116.45
净利润 1,091.74 837.34
（四）交易标的评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告，
以 2016 年 11 月 30 日为基准日，农林资源所属的股东全部权益评估价值为
人民币 20,262.11 万元，增值 69.20 万元，增值率 0.34%。
因此，本次拟转让农林资源 100%股权的评估价值为 20,262.11 万元人民
币，该评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（五） 关联交易的定价原则
公司将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准的交易
标的评估价值为转让金额。
四、 股权转让协议和承诺函的主要内容
象屿物流与象屿集团拟签署《股权转让协议》，甲方为象屿物流，乙方为象
屿集团，协议的主要内容如下：
1、甲方同意将所持有厦门象屿农林资源有限责任公司 100%的股权（认缴注
册资本 20000 万元，实缴注册资本 20000 万元）以不低于国有资产管理部门核准
的评估价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方同意在本协议签订之日起 10 日内向甲方支付首期 80%的股权转让款，
股权变更登记完毕后 10 日内向甲方支付剩余的 20%股权转让款。
3、乙方受让甲方股权后，承诺不经营与厦门象屿股份有限公司存在同业竞
争的业务。
4、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。
5、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协
议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股
权转让价格 1%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额
大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
根据协议内容象屿集团同时出具避免同业竞争承诺函，主要内容是：
1. 股权收购后，农林资源将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对象屿股份构成竞争的业务及活动，或拥有与象屿股份存在竞争关系的任
何经营实体或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
2. 本承诺为不可撤销的承诺；
3. 若违反上述承诺，本企业愿意对由此给象屿股份造成的损失承担赔偿责任
及其他责任。
五、对公司的影响
1、公司转让农林资源 100%股权的关联交易，双方按照公允市场价格进行交
易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，
对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
2、以目前交易标的评估价值作为转让价测算，本次转让农林资源 100%股权，
公司将获得约 262.11 万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确
认后的结果为准。
3、本次出售农林资源 100%股权将导致公司合并报表范围变更。
除前述情形之外，公司不存在为农林资源提供担保、委托农林资源理财，以
及农林资源占用公司资金等方面的情况。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司
第七届董事会第五次会议审议，审计委员会也发表书面审核意见。
公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项，6 名关联董事
回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：
我们认为，该关联交易事项根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间
的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，控股股东出具避免同业竞争
承诺函，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，同意公司向控股股东转
让全资子公司股权。
兴业证券对本次关联交易发表如下核查意见：
本次象屿股份与关联方之间的关联交易事项，系根据市场公允价格开展交易，
遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，控股股东出具了避免同业竞争承诺
函,交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交
易无异议。
七、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第五次会议决议；
（二）《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议有关
事项的独立意见》；
（三）《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司向控股股东转让
全资子公司股权之关联交易的核查意见》。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2016 年 12 月 31 日
