象屿股份：兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司向控股股东转让全资子公司股权之关联交易的核查意见2016-12-31
兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司
向控股股东转让全资子公司股权之关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，作为厦门象屿股
份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2015 年非公开发行股票的保
荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对
象屿股份拟向控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）转让
全资子公司厦门象屿农林资源有限责任公司（以下简称“农林资源”）100%股
权的关联交易情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
农林资源系象屿股份全资子公司，成立时的目标定位是整合海沧区口岸资
源开展进出口物流及供应链业务，但因相关业务开展未如预期，该公司已中止
业务经营。象屿股份拟将该公司 100%股权转让给控股股东象屿集团，转让价格
按照国有资产管理部门核准的评估价值确定。农林资源的评估价值为 20,262.11
万元人民币，该评估结果尚需报国资管理部门核准。
象屿集团为象屿股份控股股东，系象屿股份关联方，因此，象屿股份向象
屿集团转让农林资源股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：厦门象屿集团有限公司
成立时间：1995 年 11 月 28 日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
心 E 栋 11 层 01 单元
法定代表人：张水利
注册资本：156,590.8300 万元人民币
经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使
出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政
府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配
置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设
立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开
发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商
务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业
（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含
须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。
象屿集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 年 4,834,136.96 1,590,260.24 6,561,080.87 76,319.80
2016 年 1-9 月 7,367,044.72 1,960,536.13 8,083,436.29 62,933.64
注：2015 年数据已审计，2016 年 1-9 月数据未经审计。
（二）关联关系说明
象屿集团系象屿股份控股股东，系象屿股份关联法人。
三、关联交易标的
（一）交易标的基本情况
公司名称：厦门象屿农林资源有限责任公司
成立时间：2015 年 6 月 29 日
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区海景中路 53 号 501 单元
法定代表人：肖静勤
注册资本：20,000.0000 万元人民币
农林资源的主营业务包括木竹材林产品采集，种子批发，米、面制品及食
用油批发，建材批发，供应链管理等。
（二）股权结构
农林资源是象屿股份全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简
称“象屿物流”）的全资子公司。农林资源股权结构如下：
象屿股份
100%
象屿物流
100%
农林资源
（三）资产、财务及经营状况
农林产资源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2016）第
350FC1836 号《厦门象屿农林资源有限责任公司截至 2016 年 11 月 30 日止净资
产专项审计报告》，农林资源最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 11 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 24,124.79 63,211.33
总负债 3,931.88 42,373.99
净资产 20,192.91 20,827.34
2016 年 1-11 月 2015 年度
主营业务收入 182,760.78 177,639.87
利润总额 1,455.71 1,116.45
净利润 1,091.74 837.34
（四）交易标的评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字
（2016）第 2030 号《评估报告》，以 2016 年 11 月 30 日为基准日，农林资源股
东全部权益的评估价值为人民币 20,262.11 万元，增值 69.20 万元，增值率 0.34%。
综上，本次拟转让的农林资源 100%股权评估价值为 20,262.11 万元人民币，
该评估结果尚需报国有资产管理部门核准。
（五）关联交易定价原则
本次交易将按照国有产权交易有关管理制度，以经国有资产管理部门核准
的交易标的评估价值为交易定价。
四、股权转让协议及承诺函的主要内容
象屿物流与象屿集团拟签署《股权转让协议》，甲方为象屿物流，乙方为象
屿集团，协议的主要内容如下：
1、甲方同意将所持有的农林资源 100%股权（认缴注册资本 20,000 万元，
实缴注册资本 20,000 万元）以不低于国有资产管理部门核准的评估价格转让给
乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权；
2、乙方同意在股权转让协议签订之日起 10 日内向甲方支付首期 80%的股
权转让款，股权变更登记完毕后 10 日内向甲方支付剩余的 20%股权转让款；
3、乙方受让甲方股权后，承诺不经营与象屿股份存在同业竞争的业务；
4、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担；
5、协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议
项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股
权转让价格 1%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额
大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
根据协议内容，象屿集团同时出具避免同业竞争承诺函，主要内容是：
1.股权收购后，农林资源将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在
商业上对象屿股份构成竞争的业务及活动，或拥有与象屿股份存在竞争关系的
任何经营实体或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；
2.该承诺为不可撤销的承诺；
3.若违反上述承诺，象屿集团愿意对由此给象屿股份造成的损失承担赔偿
责任及其他责任。
五、该关联交易对公司的影响
1、象屿股份转让农林资源 100%股权的关联交易，双方按照公允市场价格
进行交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益
的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。
2、以交易标的评估价值作为转让价测算，象屿股份转让农林资源 100%股
权，拟将获得 262.11 万元的投资收益，该收益最终以年度会计师事务所审计确
认后的结果为准。
3、象屿股份本次出售农林资源 100%股权将导致其合并报表范围变更。
除前述情形之外，不存在象屿股份为农林资源提供担保、委托农林资源理
财，以及农林资源占用象屿股份资金等方面的情况。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得象屿股份全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
象屿股份第七届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项。6 名关
联董事回避表决。
象屿股份独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：“我们认为，
该关联交易事项根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了
自愿平等、诚实守信的市场经济原则，控股股东出具避免同业竞争承诺函,交易
没有损害公司利益和公司中小股东的利益，同意公司向控股股东转让全资子公
司股权”。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次象屿股份与关联方之间的关联交易事项，系根据市场公允价格开展交
易，遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，控股股东出具了避免同业竞
争承诺函,交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。本保荐机构对公司本次
关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司向控股
股东转让全资子公司股权之关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余小群 张 俊
兴业证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
