象屿股份:2017年第一次临时股东大会文件2017-03-01
厦门象屿股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会文件
2017.3
目 录
2017 年第一次临时股东大会议程 ............................ 3
议案一:关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 ........... 5
议案二:关于公开发行公司债券方案的议案(逐项审议) ....... 6
议案三:关于本次发行公司债券的授权事项 ................... 9
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2017 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间:2017 年 3 月 8 日下午 15:00 时
网络投票时间:自 2017 年 3 月 8 日至 2017 年 3 月 8 日,采用
上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为
股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 , 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
现场会议地点:厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程:
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股
份总数;
二、审议以下议案
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
2.00 逐项审议关于公开发行公司债券方案的议案
2.01 发行规模
2.02 发行方式
2.03 票面金额及发行价格
2.04 发行对象及向公司股东配售的安排
2.05 债券期限
2.06 债券利率及确定方式
2.07 募集资金用途
2.08 偿债保障措施
2.09 担保事项
2.10 承销方式及上市安排
2.11 本次发行决议的有效期
3、关于本次发行公司债券的授权事项
三、股东发言提问;
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
五、会议秘书组统计投票表决(现场+网络)结果;
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
八、会议结束。
议案一:关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于公司符合公开
发行公司债券条件的议案》,本议案的主要内容如下:
为了加速推进公司的持续、健康发展,公司拟发行公司债券。根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,
董事会经过对公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的
规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策的规定,具备面向合
格投资者公开发行公司债券的资格。
以上议案请各位股东审议。
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2017 年 3 月 8 日
议案二:关于公开发行公司债券方案的议案(逐项审议)
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于公开发行公
司债券方案的议案》,并披露了临2017-004号《厦门象屿股份有限公
司公开发行公司债券预案公告》,本次公司债券的具体方案如下:
1、 发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元),
且不超过发行前最近一期末净资产额的 40%。具体发行规模提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范
围内确定。
2、 发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需
求情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格
投资者公开发行,不向公司股东优先配售。
5、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年),可以为单一
期限品种,也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限
构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规
定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率及其付息方式提
请股东大会授权董事会与主承销商根据市场询价协商确定。
7、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金、
偿还公司到期债务及适合的法律法规允许的其他用途。具体募集资金
用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
8、偿债保障措施
根据有关规定,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
(1)、不向股东分配利润;
(2)、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4)、主要责任人不得调离。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
10、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方
式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发
行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,
在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于
其他交易场所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通
过之日起二十四个月。
以上议案请各位股东审议。
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2017 年 3 月 8 日
议案三:关于本次发行公司债券的授权事项
各位股东及股东代表:
根据本次发行公司债券的安排,为提高本次公司债券发行及上市
相关工作的效率,特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司
本次发行公司债券相关事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议,结合公司和市场
的实际情况,制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是
否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和
方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施,以及在股东
大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜;
2、确定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》及
制定《债券持有人会议规则》;
3、确定并聘请中介机构;
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项,包
括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关
的各项文件、合同和协议,并根据审批机关以及法律法规的要求对申
报文件进行相应补充或调整,以及根据法律法规及其他规范性文件进
行相应的信息披露;
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具
体方案等相关事项进行调整;
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,在本次发行
完成后,办理本次发行的公司债券上市相关事宜;
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项;
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债
券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权
人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权,
代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事
宜。
以上议案请各位股东审议。
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2017 年 3 月 8 日