兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司

                与厦门象屿金象控股集团有限公司

   签订《供应链金融服务协议》暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门
象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”或“公司”）2015 年非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
象屿股份与厦门象屿金象控股集团有限公司签订《供应链金融服务协议》暨关
联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

       象屿股份拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金服”）签

订《供应链金融服务协议》，由象屿金服及其下属子公司为象屿股份及象屿股份

下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务。

       象屿金服系象屿股份控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，根据

《上海证券交易所股票上市规则》及象屿股份公司章程的有关规定，本次交易构

成关联交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内象屿股份与象屿金服及其下属子公
司之间发生办公场所租赁与物业服务类日常关联交易，交易总金额不超过 300
万元人民币。

二、关联交易的审议程序

    本次关联交易事项已获得象屿股份全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

    象屿股份第七届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易事项，相关关
联董事回避表决。象屿股份独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见。

    根据上海证券交易所的有关规定，本关联交易尚需提交公司股东大会审议
通过。

三、交易的定价政策及定价依据

    1、担保服务

    象屿金服及其下属子公司为象屿股份及象屿股份下属子公司（包括全资子
公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保，担保费率根据项目的
具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。

    2、保理服务

    象屿金服及其下属子公司为象屿股份及象屿股份下属子公司（包括全资子
公司、控股公司、参股公司），以及象屿股份推荐的客户（供应链上下游客户，
包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应
收账款保理服务。

    对于象屿股份及象屿股份下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，
其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。

    保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行
业市场化标准协商确定。

    3、其他类金融服务

    象屿金服及其下属子公司拟与象屿股份及象屿股份下属子公司共同探讨供
应链金融领域的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提
供个性化的优质服务。

    对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费
率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。

    4、在《供应链金融服务协议》有效期内，每个会计年度象屿金服及其下属
子公司为象屿股份提供融资和担保的总金额不超过 30 亿元人民币。
    四、保荐机构意见

   经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经象屿股份董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，针对上述事项公司已履行了必
要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易的定
价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东
的利益。兴业证券对象屿股份本次关联交易事项无异议。

   （以下无正文）