关于厦门象屿股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 关于厦门象屿股份有限公司 2016 年度募集资金 存放与使用情况鉴证报告 厦门象屿股份有限公司 2016 年度募集资金 1-4 存放与实际使用情况的专项报告 厦门象屿股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定,现将本公司2016 年度募集资金存放与使用情况说明如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可【2015】2546 号文《关于核准厦门象屿 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,厦门象屿股份有限公司(以下简称“本 公司”)非公开发行不超过 135,135,100 股人民币普通股(A 股)。根据《厦门象屿股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《厦门象屿股份有限公司非公开发行股票 发行方案》,2015 年度非公开发行对象为包括本公司控股股东厦门象屿集团有限公 司在内的符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象,此次非公开发行实际发行数量为 134,529,147 股,确定的发行价格为 11.15 元/股。截至 2015 年 12 月 29 日,本公司非 公开发行 A 股的募集资金总额为人民币 1,499,999,989.05 元,扣除相应承销费用人民 币 16,075,438.34 元后,实收人民币 1,483,924,550.71 元,再扣除本公司自行支付的中 介 机 构 费 和 其 他 发 行 相 关 费 用 4,631,816.95 元 后 , 实 际 募 集 资 金 净 额 为 1,479,292,733.76 元。募集资金已于 2015 年 12 月 29 日存入本公司募集资金账户中。 上述非公开发行 A 股的募集资金已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)“致同验 字(2015)第 350ZA0125 号”《验资报告》验证。 (二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。 1 1、以前年度已使用金额 截至2015年12月31日,本公司募集资金累计投入募投项目1,207,235,605.06元,尚 未使用的金额为272,057,128.70元。 2、本年度使用金额及当前余额 2016年度,本公司募集资金使用情况为: 以募集资金直接投入募集投项目272,057,128.70元。截至2016年12月31日,本公 司募集资金累计直接投入募投项目1,479,292,733.76元。 综上,截至2016年12月31日,募集资金累计投入1,479,292,733.76元(另有理财产 品收益和银行存款利息收入扣除银行手续费净额2,659,790.71元也同时投入募投项 目),无尚未使用的募集资金。 二、募集资金的管理情况 (一)募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《厦 门象屿股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理办法)。该管理办法于2014 年1月16日经本公司董事会第六届董事会第八次会议审议通过。 根据管理制度并结合经营需要,本公司从2015年12月起对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金使用专户,并与开户银行、保荐机构签订了《非公开发行 募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。截 至2016年12月31日,本公司均严格按照该《非公开发行募集资金三方监管协议》的 规定,存放和使用募集资金。 (二)募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日,募集资金已使用完毕,期末各账户均无余额。 2 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件1:募集资金使用情况对照表。 四、募集资金使用及披露中存在的问题 2016年度,本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公 司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放 与使用情况。 五、保荐机构专项核查报告的结论性意见 1、保荐机构专项核查报告的结论性意见 2017年4月24日,兴业证券股份有限公司针对本公司2016年度募集资金存放与使 用情况出具了《关于厦门象屿股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专 项核查报告》,专项核查报告认为,象屿股份2016年度募集资金存放和使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情况,不存在重大违规使用募集资金的情形。 附件: 1、募集资金使用情况对照表 厦门象屿股份有限公司董事会 2017年4月24日 3 附表1: 2016年度募集资金使用情况对照表 募集资金总额 1,479,292,733.76 本年度投入募集资金总额 272,057,128.70 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,479,292,733.76 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计投 是否已变更 截至期末投 项目达到预 项目可行性 募集资金承诺投资 截至期末承诺投 截至期末累计投 入金额与承诺投 本年度实现 是否达到预 承诺投资项目 项目(含部 调整后投资总额 本年度投入金额 入进度(%) 定可使用状 是否发生重 总额 入金额(1) 入金额(2) 入金额的差额 的效益 计效益 分变更) (4)=(2)/(1) 态日期 大变化 (3)=(2)-(1) 富锦195万吨粮食仓 否 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 1,100,000,000.00 272,057,128.70 1,095,368,183.05 -4,631,816.95 100.00 不适用 不适用 不适用 否 储及物流项目 补充流动资金 否 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 383,924,550.71 -16,075,449.29 100.00 不适用 不适用 不适用 否 合计 — 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 272,057,128.70 1,479,292,733.76 -20,707,266.24 100.00 — — — — 本公司计划募集资金1,500,000,000.00元,实际募集资金净额为1,479,292,733.76元,因此募集资金实际投入总额 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 1,479,292,733.76元,较承诺投资金额少20,707,266.24元。截至2016年12月31日,本次募集资金已全部使用完毕。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 富锦195万吨粮食仓储及物流项目总投资235,000.00万元,其中募集资金拟投入110,000.00万元,本公司以自筹资金预先投 入823,311,054.35元,募集资金置换金额为823,311,054.35元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司募集资金投 募集资金投资项目先期投入及置换情况 资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了“致同专字(2015)第350ZA0288号” 《关于厦门象屿股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 2016年1月15日本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》, 公司使用闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时性补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个 月,到期将归还至募集资金专户。2016年7月13日,公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金146,688,945.65元全部 归还至募集资金专户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2016年7月14日,象屿股份第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十次会议均审议通过《关于继续使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司继续使用部分闲置募集资金人民币146,688,945.65元暂时补充流动 资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过六个月,到期将归还至募集资金专户。截至2016年12月6日,公司已将 使用的暂时补充流动资金的募集资金146,688,945.65元全部归还至公司募集资金专户。 2016年1月15日本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案 》,同意本公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下,同意本公司使用不超过1.3亿元的闲置募集资金 用闲置募集资金投资产品情况 适时购买短期(不超过一年)的保本型银行理财产品,在上述额度内,资金可以循环使用。截至2016年12月31日,本 公司购买的银行理财产品均已赎回,累计取得投资收益1,983,342.48元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 募集资金其他使用情况 无 4