象屿股份:董事会关于公司符合配股条件的说明2017-07-04
厦门象屿股份有限公司
董事会关于公司符合配股条件的说明
为了加速推进公司的持续、健康发展,公司拟向原股东配售股份
(以下简称“配股”)。根据《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁
布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有
关法律法规的规定,董事会经过对公司实际情况及上市公司配股条件
进行逐项核查和谨慎论证后,认为:公司满足有关法律、法规和规范
性文件关于上市公司配股的各项规定,具备申请配股的各项资格和条
件,具体如下:
一、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件
(一)公司符合《证券法》第十三条的规定:
1、具备健全且运行良好的组织机构;
2、具有持续盈利能力,财务状况良好;
3、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;
4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(二)公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股
东大会认可的情形,符合《证券法》第十五条的规定。
二、公司的组织机构健全、运行良好,符合《管理办法》第六条
的规定:
1、公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全,能够依法有效履行职责;
2、公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有
效性不存在重大缺陷;
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和
勤勉地履行职务,不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四
十八条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机
构、业务独立,能够自主经营管理;
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
三、公司的盈利能力具有可持续性,符合《管理办法》第七条的
规定:
1、公司最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据);
2、公司业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形;
3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和
投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市
场需求不存在现实或可预见的重大不利变化;
4、高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生
重大不利变化;
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够
持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化;
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项;
7、最近二十四个月内未曾公开发行证券。
四、公司的财务状况良好,符合《管理办法》第八条的规定:
1、 公司会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定;
2、最近三年财务报表(最近一期财务报表未经审计)未被注册
会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见或者带强调事项段的
无保留意见的审计报告;
3、公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重
大不利影响;
4、公司经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备
计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形;
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在
《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为:
1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处
罚,或者受到刑事处罚;
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,
受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚;
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
六、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十
条的规定:
1、募集资金数额不超过项目需要量;
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定;
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,非用于直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性;
5、已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户。
七、公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述重大违法违规
的行为:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;
3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行
向投资者作出的公开承诺的行为;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定:
1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三
十;
2、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其一致行动人象屿地
产集团有限公司承诺将按持股比例以现金形式全额认购其可获配的
所有股份;
3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
综上所述,董事会认为,公司的组织机构健全、运行良好、盈利
能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集
资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为,公司符合有
关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求,公司具备申请配
股的资格和条件。
特此说明。
厦门象屿股份有限公司董事会
2017 年 7 月 4 日