厦门象屿股份有限公司
            董事会关于公司符合配股条件的说明
    为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟向原股东配售股份

（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁

布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有

关法律法规的规定，董事会经过对公司实际情况及上市公司配股条件

进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司满足有关法律、法规和规范

性文件关于上市公司配股的各项规定，具备申请配股的各项资格和条

件，具体如下：

    一、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

    （一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

    1、具备健全且运行良好的组织机构；

    2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

    3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

    4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

    （二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股

东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

    二、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条

的规定：

    1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责；

    2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合

法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有

效性不存在重大缺陷；

    3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和

勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四

十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政

处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

    4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机

构、业务独立，能够自主经营管理；

    5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    三、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的

规定：

    1、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净

利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

    2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、

实际控制人的情形；

    3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和

投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市

场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

    4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生

重大不利变化；
    5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够

持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

    6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其

他重大事项；

    7、最近二十四个月内未曾公开发行证券。

    四、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

    1、 公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

    2、最近三年财务报表（最近一期财务报表未经审计）未被注册

会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见或者带强调事项段的

无保留意见的审计报告；

    3、公司资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重

大不利影响；

    4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的

确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备

计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

    5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

现的年均可分配利润的百分之三十。

    五、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在

《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为：

    1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处

罚，或者受到刑事处罚；

    2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

    3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    六、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十

条的规定：

    1、募集资金数额不超过项目需要量；

    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

等法律和行政法规的规定；

    3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或

间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞

争或影响公司生产经营的独立性；

    5、已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事

会决定的专项账户。

    七、公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述重大违法违规

的行为：

    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行

向投资者作出的公开承诺的行为；

    5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    八、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

    1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三

十；

    2、公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其一致行动人象屿地

产集团有限公司承诺将按持股比例以现金形式全额认购其可获配的

所有股份；

    3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

    综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利

能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集

资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有

关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配

股的资格和条件。

    特此说明。




                                 厦门象屿股份有限公司董事会

                                             2017 年 7 月 4 日