厦门象屿股份有限公司
兴业证券股份有限公司
对中国证券监督管理委员会
《厦门象屿股份有限公司配股申请文件反馈意见》
之答复报告
保荐机构（主承销商）
（福建省福州市湖东路268号）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 9 月 1 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（171532 号）（以下简称“反馈意见”）已于 9 月 4 日收悉。兴业证券
股份有限公司作为保荐人（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”），与发行人
厦门象屿股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“象屿股份”、“申
请人”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现答复如下，请予审核。
在本回复报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行
指 厦门象屿股份有限公司
人、象屿股份
厦门厦新电子股份有限公司，后更名为夏新电子股份有限公司，发
夏新电子 指
行人前身
象屿集团 指 厦门象屿集团有限公司，象屿股份控股股东
原厦门象屿股份有限公司，系夏新电子 2011 年通过重大资产重组取
象屿物流 指 得其 100%股权的全资子公司，于 2011 年 7 月 8 日更名为“厦门象屿
物流集团有限责任公司”
富锦象屿金谷农产有限责任公司，前次募投项目“富锦 195 万吨粮
富锦象屿金谷 指
食仓储及物流项目”的具体实施单位，象屿股份控股子公司
香港拓威 指 香港拓威贸易有限公司，象屿股份全资子公司
董事会 指 厦门象屿股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门象屿股份有限公司股东大会
“三会” 指 股东大会、董事会、监事会
象屿农产 指 黑龙江象屿农业物产有限公司，象屿股份持有 80%股权的子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
厦门证监局 指 中国证券监督管理委员会厦门监管局
本次发行、本
指 公司按照每 10 股配售 2.5 股的比例向全体股东配售 A 股股票之行为
次配股
最近三年一
指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月
期、报告期
元、万元、亿
指 人民币元、万元、亿元
元
保荐机构、兴
指 兴业证券股份有限公司
业证券
致同所、发行
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
人会计师
注：除特别说明外，本回复报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致
一、重点问题
1、申请人前次募集资金为 2015 年非公开发行。请申请人说明：（1）申请人
在前次募集资金使用情况报告中，对前次募集资金实现效益情况是否达到预计效
益均填列不适用。请申请人按照前次募集资金预计效益的口径对比前次募投项目
实现效益是否达标，并相应修改前次募集资金使用情况报告。（2）前次募投项目
效益低于预计效益的原因及合理性，前次募投项目承诺效益的依据是否谨慎，是
否存在信息披露不充分、不准确的情形；（3）申请人以募集资金 82,331.11 万元
置换预先投入富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目的自筹资金。请保荐机构核查置
换募集资金的合规性，是否存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入
资金的情况。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
一、申请人在前次募集资金使用情况报告中，对前次募集资金实现效益情况
是否达到预计效益均填列不适用。请申请人按照前次募集资金预计效益的口径对
比前次募投项目实现效益是否达标，并相应修改前次募集资金使用情况报告。
公司在前次募集资金使用情况报告中，对前次募集资金实现效益情况是否达
到预计效益均填列不适用，主要原因系：（1）前次募投项目之“富锦 195 万吨粮
食仓储及物流项目”的实施主体为公司控股子公司富锦象屿金谷，项目实际实施
过程中，由公司通过单方委托贷款方式将募集资金投入富锦象屿金谷，贷款期限
三年，贷款利率为固定年利率 7%，因此前次募集资金实际产生效益包含募投项
目产生效益及募集资金委托贷款利息收益两部分，而公司出具的前次募集资金投
资项目实现效益情况对照表中，实现效益仅列示募投项目本身产生的效益，未能
完整体现募集资金产生的收益，此外，该项目实际完工进度晚于预期，综合上述
原因对该项目效益情况均填列为“不适用”；（2）前次募投项目之“补充流动
资金项目”无法单独实现经济效益，故未进行预计效益测算，因而填列为“不适
用”。
根据前次募投项目编制的效益计算口径、计算方法，截至 2016 年 12 月 31
日，前次募投项目实现效益情况如下表所示：
单位：万元
前次募投项目 预计效益 最近两年实际效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年 2016 年 2015 年
富锦 195
万吨粮食 6,233.90
1 2,534.11 3,128.36 4,023.04 是 否
仓储及物 （注）
流项目
补充流动
2 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
资金
注：富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目 2015 年预计效益高于 2016 年的原因：（1）测算
时假设项目完工当年获得 195 万吨收购费用补贴（40 元/吨），以后年度每年新收购量为 65
万吨，预计 2015 年收购费用补贴较 2016 年高 5,200 万元；（2）该项目预计于 2015 年 9 月完
工，当年建设贷款利息成本大部分进行资本化处理。
公司已根据上表所列情况修订了《厦门象屿股份有限公司前次募集资金使用
情况》相关内容。
二、前次募投项目效益低于预计效益的原因及合理性，前次募投项目承诺效
益的依据是否谨慎，是否存在信息披露不充分、不准确的情形；
（一）富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目 2015 年效益低于预期的原因及合
理性说明
根据富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目效益测算过程中的预计数据和项目实
际效益数据：预计 2015 年、2016 年分别实现税后净利润 6,233.90 万元、2,534.11
万元，2015 年、2016 年分别实际实现效益 4,023.04 万元、3,128.36 万元，2015
年前次募集资金实际效益未达预期，2016 年已经达到预期效益。
根据富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目效益测算过程，该前次募投项目拟开
展的业务主要包括临储业务及粮食贸易业务。2015 年富锦 195 万吨粮食仓储及
物流项目实际收益低于预计效益，主要系募投项目用地实际取得时间及项目基础
建设完工进度晚于预期使得 2015 年临储业务仓容未满及粮食贸易业务未如期开
展所致。
1、临储业务实际效益未达预计的情况说明
富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目的临储业务主要包括稻谷、玉米的仓储业
务、收购业务。
2015 年黑龙江省稻谷、玉米的收储工作分别于 2015 年 10 月 10 日、11 月 1
日开始，由于富锦市政府对募投项目用土地公开挂牌出让的时间晚于预期，导致
富锦 195 万吨粮食仓储建设项目实际于 2015 年 11 月末才完全竣工，富锦象屿金
谷错过 2015 年稻谷、玉米部分收粮时间，以致当年富锦 195 万吨粮食仓储建设
项目收储仓容未满，仅完成粮食收储 131.40 万吨，从而使得当年仓储业务、收
储业务收入均低于预期。
2、粮食贸易业务实际效益未达预计的情况说明
富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目所在地的粮食贸易以铁路发运为主。富锦
象屿金谷与富锦市政府签订协议，由富锦市政府建设 4 条粮食贸易业务铁路专用
线主体工程、富锦象屿金谷建设铁路专用线附属工程，该铁路专用线原预计于
2015 年底前完工（实际于 2016 年 11 月后陆续开通），富锦象屿金谷将依托铁路
专用线开展粮食贸易业务。2015 年，由于富锦市政府负责建设的铁路专用线开
工后建设进度未达预期，导致 2015 年富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目的粮食
贸易业务未能如期开展，粮食贸易业务实际效益未达预计。
（二）富锦 195 万吨粮食仓储及物流项目效益测算谨慎性分析
该募投项目效益测算从谨慎性角度出发，测算了富锦 195 万吨粮食仓储及物
流项目效益，募投项目可行性方案经公司第六届董事会第二十二次会议、2015
年第一次临时股东大会审议通过。2015 年因募投项目完工进度晚于预期导致收
粮量没有达到预计数量导致实际效益未达预期，但募投项目本身的经营环境未发
生重大不利变化，2016 年该募投项目已达到并超过预计效益。
综上，前次募投项目效益测算是谨慎、合理的，不存在信息披露不充分、不
准确的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过访谈发行人管理人员及致同所审计人员、对前次募投项目实际
情况进行现场走访、核查前次募投项目各类业务收入及成本确认情况、查阅前次
募投项目可行性研究报告及经济效益测算过程等，认为发行人前次募投项目
2015 年效益未达预期的主要原因，系募投项目完工进度晚于预期导致收粮量没
有达到预计，募投项目本身的经营环境未发生重大不利变化，2016 年前次募投
项目已达到并超过预计效益。同时，前次募投项目经济效益预测过程中，对盈利
能力指标的预测相对谨慎，目前经营情况正常，不存在信息披露不充分、不准确
的情形。
三、申请人以募集资金 82,331.11 万元置换预先投入富锦 195 万吨粮食仓储
及物流项目的自筹资金。请保荐机构核查置换募集资金的合规性，是否存在置换
前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资金的情况。
（一）置换募集资金的合规性
1、以募集资金置换前次募集资金内部审议程序
为有序推进公司粮食供应链业务开展，自 2015 年非公开发行董事会会议决
议公告后至 2015 年非公开发行股票募集资金到位之前，公司已以自筹资金对富
锦 195 万吨粮食仓储及物流项目先行投入。截至 2015 年 12 月 29 日止，富锦 195
万吨粮食仓储及物流项目先期已使用自筹资金共计人民币 82,331.11 万元，并由
致同所出具了《关于厦门象屿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第 350ZA0288 号）。公司第六届董事会第
三十次会议审议通过了《关于募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 82,331.11 万元置换已预先投入富锦
195 万吨粮食仓储及物流项目的自筹资金。公司监事会、独立董事已发表明确同
意意见。
2、会计师鉴证意见
公司 2015 年非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的情况如下：
单位：万元
其中：募集资金 以自筹资金预先 募集资金置换
项目名称 项目总投资
拟投入金额 投入金额 金额
富 锦 195 万 吨
粮食仓储及物 235,000.00 110,000.00 82,331.11 82,331.11
流项目
合计 235,000.00 110,000.00 82,331.11 82,331.11
致同所已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，
并出具了《关于厦门象屿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情
况鉴证报告》（致同专字(2015)第 350ZA0288 号）。会计师认为，公司董事会编制
的截至 2015 年 12 月 29 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专
项说明》中的披露与实际情况相符。
保荐机构核查意见：
发行人于 2015 年 3 月 27 日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过公司
非公开发行股票及募投项目相关事宜。保荐机构核查了发行人使用募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事项相关“三会”会议文件、募投项目财务明细账、
发行人资金划拨内部审批流程、发行人会计记账凭证、发行人付款银行回单、富
锦象屿金谷收款银行回单、致同所出具的《关于厦门象屿股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2015)第 350ZA0288
号）。该次置换的募集资金 82,331.11 万元均系相关董事会决议日之后至 2015 年
12 月 25 日投入的项目建设款，不存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之
前投入资金的情况。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人以非公开发行股票募集资金置换预先
已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，符合发行人 2015 年非公开发行申请
文件中募集资金投向的承诺，使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项合法合规，不存在置换前次非公开发行相关董事会决议日之前投入资
金的情况。
2、本次配股拟募集资金总额不超过人民币 20 亿元，全部用于补充公司供应
链管理与流通服务业务所需的营运资金。截至 2017 年 3 月 31 日，申请人货币资
金余额约为 46.88 亿元。根据申请人 2016 年年报，截至 2016 年 12 月 31 日申请
人可供出售金融资产余额约为 6.25 亿元，其中 3.5 亿元为持有资管计划及信托计
划产品。此外，根据申请材料，报告期内申请人主营业务中的其他收入主要系下
属子公司黑龙江象屿小额贷款有限公司的贷款业务收入；报告期内申请人设立融
资租赁合资公司；报告期内申请人存在委托理财和委托贷款等委托他人进行现金
资产管理的情况。
（1）请申请人说明本次补充公司供应链管理与流通服务业务所需营运资金
的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增
长）。请结合目前的货币资金余额、可供出售金融资产余额、报告期内开展类金
融业务的情况、报告期委托他人进行现金资产管理的情况等，说明本次补充流动
资金的必要性和合理性。
（2）请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充
流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（3）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况且或计划完成时间。请申请人结合上述情况
说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。请保荐机构结合上述事项的核查过
程及结论，说明本次补流金额是否与现有供应链管理与流通服务业务的资产、业
务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
请保荐机构对自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，申请人是否存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形发表核查意见。
【回复说明】
一、请申请人说明本次补充公司供应链管理与流通服务业务所需营运资金的
测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长〉。
请结合目前的货币资金余额、可供出售金融资产余额、报告期内开展类金融业务
的情况、报告期委托他人进行现金资产管理的情况等，说明本次补充流动资金的
必要性和合理性。
（一）本次补充供应链管理与流通服务业务所需营运资金的测算依据
1、测算方法
本次采用销售百分比法对营运资金需求额进行测算，假设公司经营性资产和
经营性负债与营业收入具有一定的比例且保持不变，以估算的 2017 年-2018 年营
业收入为基础，对公司未来期间的经营性流动资产和经营性流动负债进行估算，
测算各年末的资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债），进而根据公司最
近一年营运资金的实际占用情况计算营运资金缺口。
2、2014 年、2015 年、2016 年，公司营业收入分别为 4,838,397.21 万元、
5,992,330.70 万元及 11,906,685.67 万元，营业收入增长率分别为 36.67%、23.85%
及 98.70%，最近三年营业收入平均增长率为 53.07%。根据公司战略发展规划，
公司未来几年将以调整产业结构、改善经营质量为主要任务，旨在控制营业收入
增速，提高净利润增速，2017 年后逐步进入稳健发展阶段。参考公司 2014 年-
2016 年的营业收入增长率，结合公司未来战略发展规划，预计公司 2017 年、
2018 年营业收入增长率均为 25.00%。
假设公司 2017 年、2018 年营业收入增长率均为 25%，同时假设公司未来两
年主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重保持 2015 年和 2016
年的平均水平，则 2017 年、2018 年各年度营运资金占用情况如下表所示：
单位：万元
占营业收 实际数 预测数 2018E-
项目
入比重 2016A 2017E 2018E 2016A
营业收入 - 11,906,685.67 14,883,357.09 18,604,196.37 6,697,510.69
应收票据 0.17% 11,322.93 24,610.01 30,762.51 19,439.58
应收账款 3.19% 281,220.71 474,660.80 593,326.00 312,105.29
预付账款 6.29% 494,712.86 935,807.06 1,169,758.82 675,045.97
存货 8.92% 1,001,166.49 1,327,583.62 1,659,479.53 658,313.04
经营性流动资产
- 1,788,422.98 2,762,661.49 3,453,326.86 1,664,903.88
合计
应付票据 2.97% 322,082.01 442,105.39 552,631.74 230,549.72
应付账款 4.00% 369,271.02 594,666.61 743,333.27 374,062.24
预收款项 2.72% 293,414.97 404,241.99 505,302.49 211,887.52
经营性流动负债
- 984,768.00 1,441,013.99 1,801,267.49 816,499.49
合计
营运资金占用额 - 803,654.97 1,321,647.49 1,652,059.37 848,404.39
注：该表中的数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现
尾数不符的情况。
3、测算结果
经测算，预计 2017 年、2018 年公司营运资金占用额分别为 1,321,647.49 万
元和 1,652,059.37 万元，公司预计 2018 年营运资金缺口为 848,404.39 万元。因
此，公司本次配股拟募集资金不超过 200,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于
补充营运资金，可以部分满足日常业务经营的资金需求，其余缺口将通过自有资
金、滚存利润、债务融资等方式解决，从而为公司未来发展战略的顺利实施提供
充实的资金保障。
（二）本次补充供应链管理与流通服务业务所需营运资金的资金用途
公司所处的供应链管理与流通服务领域属于资金密集型行业，对流动资金要
求高，在采购、仓储、运输等各个环节中，均要求公司投入大量资金垫付，且公
司利用银行配套业务较多，如贷款、银行承兑汇票、信用证等，所以公司必须提
前筹备并在账上保持一定金额的资金，用于满足日常的业务付款需求以及银行相
关业务到期支付需求。报告期内，公司正处于快速发展期，2016 年公司营业收
入 11,906,685.67 万元，营业收入同比增长率分别为 98.70%，经测算公司预计
2018 年营运资金缺口为 848,404.39 万元。截至 2017 年 3 月 31 日，象屿股份货币
资金余额为 468,772.64 万元，扣除其他货币资金及短期类负债后的货币资金余额
为-1,062,479.43 万元，公司货币资金无法满足公司未来营运资金缺口，因此本次
募集资金用于补充供应链管理与流通服务业务所需营运资金对于公司未来几年的
业务发展具有重要意义。
（三）本次补充供应链管理与流通服务业务所需营运资金的必要性及合理性
分析
1、报告期内公司货币资金余额、交易性金融资产余额、可供出售金融资产
余额、委托他人进行现金资产管理的相关情况
（1）货币资金情况分析
截至报告期期末，象屿股份资金余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2017.03.31
库存现金 149.83
银行存款 455,048.60
其他货币资金 13,574.21
合计 468,772.64
①扣除其他货币资金后的货币资金余额 455,198.43
短期借款 1,502,111.86
一年内到期的长期借款 15,566.00
②在①基础上扣除短期类负债后的货币资金余额 -1,062,479.43
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要
为期货保证金、锁汇保证金、票据保证金、在途资金等。
公司所处的供应链管理与流通服务领域属于资金密集型行业，对流动资金要
求高，公司业务开展需要投入大量资金垫付，且经营过程中运用较多银行配套业
务，账面除正常业务付款还需保证一定金额的资金以备银行相关业务到期支付需
求，公司日常经营中营运资金需求量较大，因此补充营运资金对保证公司业务经
营的稳定性具有必要性。
（2）交易性金融资产情况分析
截至报告期期末，公司持有的交易性金融资产，主要系公司下属子公司香港
拓威持有的香港上市公司中外运航运股份，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31
证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本
日账面值
股票 00368.HK 中外运航运 235.80 50.14
2007 年 11 月，公司下属子公司香港拓威通过新股申购方式持有中外运航运
股份，投资目的系为通过溢价退出实现资本增值，该项投资系财务性投资，但投
资金额较小。
报告期内，公司未持有金额较大、期限较长的交易性金融资产。香港拓威已
于 2017 年 6 月将该项投资全部处置完毕。
（3）可供出售金融资产情况分析
截至报告期期末，象屿股份可供出售金融资产余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2017.03.31
金融产品-股票-滨海泰达物流 1,209.32
厦门市物联网产业研究院有限公司 100.00
华宝信托有限责任公司（华宝-象屿1号集合资金信托计划） 31,500.00
工银瑞信基金管理有限公司-（工银瑞信投资-厦门象屿专项资产管理计划） 3,500.00
恒力股份（600346） 21,106.89
合计 57,416.21
截至 2017 年 3 月 31 日，公司金额较大的可供出售金融资产主要内容如下：
①公司子公司象屿物流分别于 2016 年 6 月和 2016 年 12 月先后认购工银瑞
信投资-厦门象屿专项资产管理计划 3,500.00 万元、华宝-象屿 1 号集合资金信托
计划 31,500.00 万元，纳入可供出售金融资产核算。上述两项专项资产管理计划
募集资金通过入资下属控股子公司厦门屿商投资合伙企业（有限合伙），并全部
用于公司控股子公司象屿农业及其下属子公司的业务运营，实质上属于公司向控
股子公司提供的借款，属于合并报表范围内的资金调拨。
②公司 2016 年 5 月参与恒力股份（600346）定增，取得其 0.89%的股权，
因公司对其不具有控制、共同控制或能施加重大影响，该项投资纳入可供出售金
融资产核算。恒力股份下属企业为象屿股份重要供应商之一，公司持有恒力股份
股权有利于增强象屿股份与其之间合作的稳定性，同时因公司积极发展针对制造
业企业的全流程供应链管理服务业务模式，通过持股有利于加强交流并学习恒力
股份工厂管理模式，非以获得短期投资性收益为目的持有该股份，且占最近一期
经审计的总资产、净资产的比例分别为 0.62%、1.92%，占比较小，不属于金额
较大的可供出售金融资产。
综上，报告期内，公司未持有金额较大、期限较长的可供出售金融资产。
（4）报告期内委托他人进行现金管理的相关情况
报告期内，象屿股份委托他人进行现金管理的情况主要包括通过银行理财形
式进行委托理财和委托他人实施贷款等事项。
① 委托理财相关情况
报告期内，随着公司业务快速发展，公司需要储备一定金额的货币资金用于
日常业务支出和费用支付；同时，公司大宗商品供应链业务因存在季节性波动特
点，也会形成正常的短期资金盈余。公司进行的委托理财具有期限短（大部分在
7 天以内）、风险低的特点，在保证资金流动性和安全性的基础上，利用暂时闲
置的自有资金进行短期投资理财，有利于提高资金使用效率。报告期内，公司不
存在持有期 1 年以上的理财产品，公司委托理财具体情况如下：
单位：万元
2017年1-3月 2016年 2015年 2014年
项目 占比 占比 占比 占比
笔数 笔数 笔数 笔数
（%） （%） （%） （%）
期限为1天以内的
164 55.03 600 66.89 299 59.92 279 51.48
委托理财
期限为2-7天以内
103 34.57 232 25.86 183 36.67 204 37.63
的委托理财
期限为7天以上的
31 10.40 65 7.25 17 3.41 59 10.89
委托理财
各期发生的委托
298 100.00 897 100.00 499 100.00 542 100.00
理财合计数
平均单笔委托理
7,797.47 4,471.28 5,086.04 3,116.22
财金额（万元）
各期末委托理财
61,595.00 65,477.00 9,400.00 0.00
余额（万元）
综上，公司报告期内未持有金额较大、期限较长的理财产品。
② 委托贷款相关情况
报告期内，公司存在向第三方委托贷款事项（不包含向合并报表范围内下属
公司提供委托贷款），具体情况如下表所示：
单位：万元
委托单位 委托贷款 目前余额 贷款 贷款 委托贷款
借款方名称 受托单位名称 借款用途
名称 金额 期限 利率 起始时间
厦门农村商业
铜陵市旋力特
象屿物流 银行股份有限 18,000.00 10,500.00 36个月 10.00% 2016.01.12 项目建设
殊钢有限公司
公司
江苏德龙镍业 华夏银行股份
象屿物流 20,000.00 16,000.00 36个月 16.80% 2016.05.17 项目建设
有限公司 有限公司
黑龙江象屿小
李春霞等143名 2015.10.29-
象屿农产 额贷款有限公 160,200.00 0 约4个月 6.00% 收粮资金
收粮户 2015.11.11
司
黑龙江象屿小
宁志海等31名 2016.9.30-
象屿农产 额贷款有限公 52,200.00 0 约2个月 4.35% 收粮资金
收粮户 2016.11.3
司
A、近两年因银行信贷收紧，部分供应商出现经营困难，公司为保障货源稳
定探索向供应链上游延伸的针对制造业企业的全流程供应链管理服务业务模式，
即通过为个别质地较好且有较强资金需求的生产制造企业提供原料代采、产品代
销并深入企业进行现场监管以实现虚拟化的工厂运营管理。公司向铜陵市旋力特
殊钢有限公司提供委托贷款，主要原因系铜陵市旋力特殊钢有限公司是公司合作
的工厂之一，通过提供委托贷款，有利于提升铜陵市旋力特殊钢有限公司生产营
运能力，同时有助于增强公司对于上游制造环节在采购、物流、财务、生产等方
面的业务渗透，保障公司货源稳定，提升对上游企业把控，从而降低公司经营风
险。
B、公司向江苏德龙镍业有限公司提供委托贷款，主要原因系江苏德龙镍业
有限公司系公司重要供应商，双方长期保持良好合作关系，主要合作品种为矿
产、煤、铁及钢坯等，因该企业受信贷收紧因素影响，缺乏生产经营必要资金，
通过向其提供委托贷款，一方面有利于公司保障货源稳定，获得采购价格优势，
另一方有利于增强公司与江苏德龙镍业有限公司不锈钢产品领域的合作深度及广
度，逐步深入该行业上下游并进行有效整合。
C、公司控股子公司象屿农产主营业务系粮食的收储、贸易，目前国家临储
对粮食品质有较高要求，高品质粮食在流通环节利润也较高，对于粮食仓储物流
业务而言，提升源头粮食资源的把控能力，掌控更多、更优质的原粮供应，能够
有效提升企业盈利。为了有效锁定周边稳定的粮食源头，公司向部分优质的收粮
大户提供资金支持，一方面使得种植户能够及时从收粮大户手中得到资金从而能
够顺利开展下一季粮食种植，顺应中央支持三农的政策，另一方面增强收粮大户
的粘性，为公司粮食收购、物流等供应链业务提供稳定粮源，从而支持公司进一
步打造粮食供应链服务平台，扩大粮食仓储物流规模。
上述委托贷款中，象屿农产借给收粮大户资金系出于稳定粮源的目的且期限
较短，不属于金额较大、期限较长的委托贷款；象屿物流借给铜陵市旋力特殊钢
有限公司、江苏德龙镍业有限公司主要系出于公司业务发展的战略安排，初始借
款金额占公司最近一年经审计总资产、净资产的比例分别为 1.12%、3.45%，不
属于大额的委托贷款，且剩余部分回收后公司仍有较大的营运资金缺口。
综上，报告期内，公司不存在金额较大、期限较长的委托理财或委托贷款。
2、本次补充供应链管理与流通服务业务所需营运资金的必要性及合理性分
析
公司所处的供应链管理与流通服务领域属于资金密集型行业，对营运资金要
求高，在采购、仓储、运输等各个业务环节中，均要求公司投入大量资金垫付，
公司需要充足营运资金保证业务付款需求；同时，公司开展供应链管理与流通服
务利用的银行配套业务较多，如贷款、银行承兑汇票、信用证等，公司需要提前
筹备并在账上保持一定金额的营运资金以满足银行相关业务到期支付需求，防止
出现不良信用风险。
2014 年、2015 年、2016 年，公司营业收入分别为 4,838,397.21 万元、
5,992,330.70 万元、11,906,685.67 万元，营业收入同比增长率分别为 36.67%、
23.85%、98.70%，公司业务正处于快速发展期，经测算，公司预计 2018 年营运
资金缺口为 848,404.39 万元。鉴于公司理财产品期限较短，将其一并作为公司可
随时动用的营运资金考虑，截至 2017 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为
468,772.64 万元，委托理财余额 61,595.00 万元，仍与公司 2018 年营运资金缺口
848,404.39 万元存在较大差距，无法满足公司未来营运资金缺口。
公司目前除自身利润积累及两次定增融资外，主要运用银行借款等债务融资
工具支撑供应链管理与流通服务业务的发展，直接融资比例较低，公司资产负债
率长期处于高位，因此公司拟通过配股方式募集 20 亿元用于补充供应链管理与
流通服务业务所需营运资金，具有必要性和合理性。本次募集资金到位后，公司
股本增加、净资产规模扩大，公司的财务结构将更趋合理，能够进一步增强公司
的资本实力，提高公司信用评级，提升公司持续融资能力，保持公司业务发展的
稳定性和持续性，从长远看有利于降低公司财务风险，提高公司抗风险能力。
二、请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动
资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（一）本次配股董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日重大投资或资
产购买情况
参照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》、公司《对外投资管理制度》等文件对重大投资及资产购买的界定，经
公司自查，自本次配股董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在
需要经董事会或股东大会审议的重大投资或资产购买事项，不存在通过本次补充
流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（二）未来三个月重大投资或资产购买计划
参照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》对
重大投资及资产购买的界定，经公司自查，截至本回复报告出具日，公司未来三
个月不存在需要经董事会或股东大会审议的重大投资或资产购买事项，不存在通
过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。如公司未来三个月启
动目前无法预计的其他重大投资或资产购买，公司将严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资
管理制度》等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。
（三）是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
自本次配股相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，以及自本回
复报告出具日的未来三个月，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的
计划。公司已出具承诺，“公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。
对于当前无法预计、可能出现的其他重大投资或资产购买行为，公司将按照《上
市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规章及规范性文件以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等公司内部管理
制度的规定进行决策及履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资
金，不会将本次配股的募集资金变相用于实施重大投资或资产购买。”
三、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况且或计划完成时间。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（一）报告期内已实施类金融投资情况
报告期内，公司实施类金融投资情况包括设立控股子公司黑龙江象屿小额贷
款有限公司和参股设立厦门象屿金象融资租赁有限公司，具体情况如下：
单位：万元
象屿股份 象屿股份
序号 类金融业务主体 类金融业务内容 资金来源
投资金额 投资时间
黑龙江象屿小额
1 小额贷款业务 35,000.00 2015年9月 自有资金
贷款有限公司
厦门象屿金象融
2 融资租赁业务 4,500.00 2016年10月 自有资金
资租赁有限公司
其中，黑龙江象屿小额贷款有限公司系以农户为主要服务对象，通过开展小
额贷款业务向农户提供资金，用以解决其在土地流转、备种备肥、烘干仓储等环
节融资难、成本高等问题。报告期内，中共中央、国务院相继颁布的《关于全面
深化农村改革加快推进农业现代化的若干意见》、《关于加大改革创新力度，加快
农业现代化建设的若干意见》、《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小
康目标的若干意见》、《关于深入推进农业供给侧结构性改革，加快培育农业农村
发展新动能的若干意见》等重要文件，均强调金融市场需加强服务“三农”力度
和逐步建立“三农”融资体系。公司成立黑龙江象屿小额贷款有限公司，将其作
为公司农产品供应链服务体系的配套服务环节，一方面有利于公司积极响应国家
号召，通过提供农业金融服务有效扶持农业发展，另一方面有利于促进公司农产
品供应链体系完善，提升综合服务能力。
公司投资持有厦门象屿金象融资租赁有限公司 25%股权，该公司主要经营大
中型机电设备的融资租赁，围绕成长型生产制造企业提供设备融资租赁服务。
（二）原计划实施的类金融投资情况
截至本回复报告出具日，公司原计划实施的类金融投资主要系对厦门象屿象
鑫融资租赁有限公司进行的投资，具体情况如下：
注册资本 实收资本
序号 交易内容 类金融业务 交易完成情况
（万元） （万元）
象屿股份及全资 厦门象屿象鑫
子公司香港拓威 融资租赁有限
融资租赁及租
1 投资设立厦门象 17,000 0 公司于2017年5
赁业务
屿象鑫融资租赁 月设立完成，
有限公司 目前正在注销
截至本回复报告出具日，厦门象屿象鑫融资租赁有限公司尚未实际开展经
营，该公司目前正在注销中。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形
报告期内，公司除设立资金外，未向黑龙江象屿小额贷款有限公司、厦门象
屿金象融资租赁有限公司进行增资或提供财务资助，且无进一步增资计划。
自本次配股相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司进行的
类金融投资为投资设立厦门象屿象鑫融资租赁有限公司，并未实际出资，该公司
尚未实际开展经营，目前正在注销中。
目前，公司不存在实施或拟实施的类金融投资的计划。
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的
情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、本次配股进行补充流动资金的测算时，发行人充分考虑了日常经营的实
际情况，本次配股募集资金需求额经过审慎的论证和测算，具有合理性；基于所
处行业特点及发行人自身的快速发展需要，发行人对营运资金有较大的需求，综
合考虑发行人现有货币资金余额、可供出售金融资产余额、报告期开展类金融业
务情况、报告期内委托他人进行现金管理及委托理财、委托贷款余额，仍然不能
满足公司营运资金缺口的需要，因此本次发行人拟通过配股公开发行方式募集资
金不超过 20 亿元，以满足供应链业务营运资金的需求，具有合理性和必要性。
发行人本次配股募集资金用于补充营运资金的金额与现有供应链管理与流通服务
业务的资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。
2、经核查，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
3、保荐机构通过访谈发行人管理人员、查阅发行人“三会”文件、取得发
行人出具的关于募集资金使用方向的承诺、复核发行人重大投资及资产购买自查
结果，核查了发行人自本次配股相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具
日以及自本回复报告出具日的未来三个月的重大投资及资产收购计划。经核查，
保荐机构认为：自本次配股董事会决议日前六个月起至今，以及未来三个月，发
行人不存在需要经董事会或股东大会审议的重大投资或资产购买的计划，对于本
次募集资金补充营运资金部分，发行人将设立募集资金专项账户，严格按照募集
资金管理办法的规定使用募集资金，且发行人已出具承诺确认不会将本次配股募
集资金用于重大投资及资产购买。综上，保荐机构认为，发行人不存在变相通过
本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
4、保荐机构通过访谈发行人管理人员、查阅发行人“三会”文件、查阅发
行人及其子公司工商资料、取得发行人出具的关于募集资金使用方向的承诺，报
告期内，发行人除设立黑龙江象屿小额贷款有限公司、设立厦门象屿象鑫融资租
赁有限公司（拟注销）和参股厦门象屿金象融资租赁有限公司外，不存在其他已
实施或拟实施的类金融投资，其中设立黑龙江象屿小额贷款有限公司、参股厦门
象屿金象融资租赁有限公司均在本次配股相关董事会决议日六个月前发生，且报
告期内，除设立资金外，没有对上述两家公司增资或提供财务资助，厦门象屿象
鑫融资租赁有限公司未实际出资且已进入注销程序，目前公司无对现有类金融公
司进一步增资或新增类金融投资的计划，不存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施类金融投资的情形。
3、申请人 2016 年度“非经常性损益”中，“除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益”金额较大，请说明该项的具体内容，该项的产生原因是否为持有财务
性投资，请申请人说明公司利用期货市场进行套期保值以规避风险，但期货合约
持有及处置收益无法使用套期保值会计处理方法的原因。请保荐机构和会计师核
查并发表意见。
【回复说明】
一、申请人 2016 年度“非经常性损益”中，“除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益”的具体内容
公司 2016 年度“非经常性损益”中，“除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益”的具体构成如下：
单位：万元
产生原因
序 是否为持
项目 金额
号 有的财务
性投资
远期结售汇合约公允价值变动损益 1,227.00 否
远期结售汇合约处置损益 2,098.73 否
1
外汇期权合约公允价值变动损益 1,684.82 否
外汇期权合约处置损益 -1,111.23 否
产生原因
序 是否为持
项目 金额
号 有的财务
性投资
外汇掉期合约公允价值变动损益 3,026.48 否
外汇掉期合约处置损益 6,546.03 否
贵金属合约公允价值变动损益 673.71 否
2
贵金属合约处置损益 -12,858.57 否
商品期货合约公允价值变动损益 -39,060.74 否
3
商品期货合约处置损益 -27,616.14 否
4 可供出售金融资产-信托及资产管理计划投资收益 9.06 否
5 交易性金融资产-股票投资公允价值变动损益 -2.21 是
可供出售金融资产-股票投资收益 滨海泰达物流 33.44 否
6
（分红） 中骏置业 103.70 是
合计 -65,245.93 -
二、上述项目是否属于财务性投资的分析说明
（一）申请人持有和处置的远期结售汇合约、外汇期权合约、外汇掉期合约
产生原因非财务性投资
随着公司业务规模的增长，进出口贸易规模的提升，公司日常经营中面临汇
率波动的风险。公司密切关注汇率变动对公司造成汇兑损失的风险，实时根据业
务经营以签订远期外汇合约等金融衍生工具锁定汇率成本，规避汇率风险。公司
持有的远期结售汇合约、外汇期权合约、外汇掉期合约等金融衍生工具不是以投
资获利为目的，不属于财务性投资。
（二）申请人持有和处置的贵金属合约产生原因非财务性投资
公司所处的供应链管理与流通服务领域属于资金密集型行业，占公司营业收
入 90%以上的大宗商品采购供应及综合物流服务业务具有规模大、总价高、周转
快的特点，公司对流动资金的需求量高，贵金属租赁是一种融资方式，可以降低
企业融资成本，利率灵活。贵金属租赁合约是企业通过向银行租用黄金、白银等
贵金属，到期后归还同等数量、同等品种的贵金属，并支付相应的租赁利息，公
司在与银行办理完租赁手续后，通常委托银行在黄金交易所或白银交易所卖出全
部租赁的现货，为了避免到期归还时贵金属上涨带来的风险，同时委托银行以相
同的价格买入与租赁期限一致的贵金属期货合约，锁定到期应偿还贵金属的数量
和金额。公司的贵金属租赁业务交易过程中形成的以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债和贵金属期货合约公允价值变动损益和处置收益，实质上是
融资业务，不属于财务性投资。
（三）申请人持有和处置的商品期货合约产生原因非财务性投资
大宗商品市场波动剧烈，因此无论是大宗商品的供应商、中间服务商和下游
客户，都会利用期货合约套期保值的特性，将其作为对冲市场波动风险的风险管
理手段，在期货市场上建立起和现货交易相应的期货头寸进行风险对冲管理。公
司供应链业务所经营的商品大部分为大宗商品，大宗商品全球市场竞争激烈，其
价格不仅受到国际原油、乙烯、焦炭等上游原料价格影响，同时会受到宏观经济
形势、农业、建筑业和电力等相关行业不同程度的影响。为规避价格剧烈波动对
公司大宗商品贸易业务的剧烈影响，公司利用期货市场规避风险的功能，用期货
合约套期保值的特性，将其作为对冲市场波动风险的风险管理手段，在期货市场
上建立起和现货交易相应的期货头寸进行风险对冲管理，一定程度上对抵公司大
宗商品贸易业务因价格剧烈变动产生的风险。公司所有的期货交易均有配套的现
货交易，期货交易量与现货头寸匹配，期货交易与现货交易时间匹配，其经济实
质是商品期货套期保值业务，非财务性投资。
（四）申请人持有和处置的可供出售金融资产-信托及资产管理计划产生原
因非财务性投资
申请人持有的可供出售金融资产-信托及资产管理计划明细如下：
单位：万元
项目 2016.12.31
华宝信托有限责任公司（华宝-象屿1号集合资金信托计划） 31,500.00
工银瑞信基金管理有限公司-（工银瑞信投资-厦门象屿专项资产管理计划） 3,500.00
合 计 35,000.00
公司子公司象屿物流分别于 2016 年 6 月和 2016 年 12 月先后认购工银瑞信
投资-厦门象屿专项资产管理计划 3,500.00 万元、华宝-象屿 1 号集合资金信托计
划 31,500.00 万元，纳入可供出售金融资产核算。上述两项专项资产管理计划募
集资金通过入资公司下属控股子公司厦门屿商投资合伙企业（有限合伙），全部
用于公司控股子公司象屿农产及其下属子公司的业务运营，因此非财务性投资。
（五）申请人持有和处置的交易性金融资产-股票投资产生原因系财务性投
资
单位：万元
证券 初始投 2016 年 12 月
证券代码 证券简称 股数（股） 持有者
品种 资成本 31 日账面值
股票 00368.HK 中外运航运 300,000.00 235.80 38.63 香港拓威
2007 年 11 月，中外运航运在香港上市，公司下属子公司香港拓威进行了新
股申购，投资意图是为了通过溢价退出实现资本增值，系财务性投资。由于该投
资持续亏损，香港拓威自申购后未处置。2017 年 6 月，香港拓威已将该项投资
全部处置（股票已经全部卖出）。
（六）申请人持有和处置的可供出售金融资产-股票投资收益中，对滨海泰
达物流的投资收益产生原因非财务性投资，对中骏置业的投资收益产生原因系财
务性投资
单位：万元
证券 股数（万 初始投资 2016 年 12 月
证券代码 证券简称 持有者
品种 股） 成本 31 日账面值
滨海泰达物
股票 08348. HK 1,000.00 1,790.13 1,242.71 香港拓威
流
股票 01966. HK 中骏置业 2,507.04 4,903.24 5,223.33 香港拓威
说明：
1、2008 年 4 月，滨海泰达物流在香港上市，公司下属子公司香港拓威进行
了投资，投资意图是鉴于滨海泰达物流业务涉及商品车及零部件专业物流、电子
零部件专业物流、保税仓储物流、采购物流、金融物流等业务领域，具备先进的
物流理念和技术，香港拓威通过对其投资以达成公司与滨海泰达物流之间的战略
合作伙伴关系，进一步夯实公司在物流行业的竞争力和影响力，该项投资持有时
间较长，不属于以短期获益为目的的财务性投资。
2、2010 年 1 月，中骏置业在香港上市，公司下属子公司香港拓威进行了新
股申购，投资意图是为了通过溢价退出实现资本增值，系财务性投资。2017 年 2
月和 3 月，香港拓威已将该项投资全部处置（股票已经全部卖出）。
三、申请人利用期货市场进行套期保值以规避风险，但期货合约持有及处置
收益无法使用套期保值会计处理方法的原因
为了规范公司套期保值业务的经营行为和操作流程，加强公司对套期保值业
务的内部管控，防范风险，公司根据《企业内部控制基本规范》及国家相关法律
法规，制定了《套期保值业务管理制度》，明确公司开展套期保值业务的目的、
组织机构设置及职责、业务操作流程、内部风险管理与控制等，公司严格按照制
度要求审慎开展套期保值业务。
会计处理方面，根据《企业会计准则第 24 号—套期保值》的要求，应用该
准则套期会计处理需要满足如下条件：
（一）在套期开始时，企业对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关
系）有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面
文件。该文件至少载明了套期工具、被套期项目、被套期风险的性质以及套期有
效性评价方法等内容。套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响
企业的损益。
（二）该套期预期高度有效，且符合企业最初为该套期关系所确定的风险管
理策略。
（三）对预期交易的现金流量套期，预期交易应当很可能发生，且必须使企
业面临最终将影响损益的现金流量变动风险。
（四）套期有效性能够可靠地计量。
（五）企业应当持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被
指定的会计期间内高度有效。
但在实际套期保值操作中，虽然公司严格履行《套期保值业务管理制度》的
相关规定，仍然很难同时满足上述条件。例如，运用商品期货进行套期时，其套
期保值策略通常是，买入（卖出）与现货市场数量相当、但交易方向相反的期货
合同，以期在未来某一时间通过卖出（买入）期货合同来补偿现货市场价格变动
所带来的实际价格风险，但是在商品期货合约品种上，由于现阶段期货市场发展
的深度和广度不足，部分现货品种没有对应的期货品种，因此有时必须采用交叉
套期保值的方式，选择相关度较高的替代品种来做套期保值，导致公司无法对套
期关系进行指定；在期货操作主体上，为了控制期货交易的风险，公司仅在几个
子公司主体上进行期货操作，但是对应的现货交易分散在公司的各下属公司，期
货交易主体和现货交易主体可能存在不匹配。以上原因均可能导致公司无法满足
套期保值会计处理的要求，期货合约持有及处置收益无法使用套期保值会计处理
方法，因此公司持有的无法使用套期保值会计处理的商品期货合约在衍生金融工
具核算，处置收益确认为投资收益。
保荐机构核查意见：
经核查，1、发行人 2016 年度“非经常性损益”中，“除同公司正常经营业
务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益”具体构成为远期结售汇合约、外汇期权合约、外汇掉期合
约、贵金属合约、商品期货合约、交易性金融资产-股票投资公允价值变动损
益、可供出售金融资产-信托及资产管理计划投资收益、可供出售金融资产-股票
投资收益等。其中，交易性金融资产-股票投资和可供出售金融资产-股票投资中
对中骏置业的股票投资为财务性投资，且已经全部处置完毕，其余产生原因均非
财务性投资；2、发行人利用期货市场进行套期保值以规避风险，并严格按照公
司《套期保值业务管理制度》的要求合规、审慎地开展套期保值业务，但在实际
套期保值操作中很难同时满足使用套期保值会计处理方法的五个条件，公司期货
合约持有及处置收益无法使用套期保值会计处理方法的原因合理，会计处理符合
《企业会计准则》相关规定。
4、根据申请材料，本次配股按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配
售。请申请人明确本次配售的比例。
【回复说明】
根据公司 2017 年第三次临时股东大会关于董事会全权办理本次配股相关具
体事宜的授权，2017 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议
通过了《关于确定公司配股比例的议案》等议案。根据《关于确定公司配股比例
的议案》，本次配股的具体数量如下：
以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股
配售 2.5 股的比例向全体股东配售。若以公司截至 2017 年 6 月 30 日总股本
1,170,779,403 股为基数，共计可配售股份数量为 292,694,850 股。配售股份不足
1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关
规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
5、请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规
范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的
解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明
确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人控股股东控制的企业情况
公司控股股东为象屿集团。截至本回复报告出具日，除象屿股份及其下属子
公司外，象屿集团控制的其他企业共 89 家，具体情况如下：
序号 企业名称 股权比例 主营业务
（一）土地成片开发及房地产
1 象屿地产 象屿集团100% 房地产开发
象屿地产99%
2 上海象屿置业有限公司 房地产开发
象屿集团1%
3 上海云间房地产开发有限公司 上海象屿置业有限公司95% 房地产开发
4 上海象屿投资管理有限公司 上海象屿置业有限公司100% 房地产开发、物业运营
象屿地产99.6%
5 湖南象屿置业有限公司 房地产开发
象屿集团0.4%
6 上海象屿房地产开发有限公司 上海象屿置业有限公司100% 房地产开发
7 上海象屿鼎城有限公司 上海象屿置业有限公司100% 房地产开发
8 重庆象屿置业有限公司 象屿地产100% 房地产开发
9 森隆地产有限公司 上海象屿置业有限公司80% 房地产开发
10 上海象屿建设有限公司 上海象屿置业有限公司100% 房地产开发
11 上海象屿投资有限公司 上海象屿置业有限公司100% 房地产开发
厦门象屿商业发展有限责任公
12 象屿集团100% 商业房地产开发
司
13 江苏象屿房地产开发有限公司 上海象屿投资有限公司100% 房地产开发
开展房地产项目的开
14 苏州象屿地产有限公司 上海象屿置业有限公司100% 发、经营、商品房销售
及相关的物业服务
15 上海磐基房地产有限公司 上海象屿投资有限公司100% 房地产开发
主要承接厦门市政府建
厦门象屿港湾开发建设有限公
16 象屿集团60% 设项目及象屿集团内部
司
建设项目的代建
序号 企业名称 股权比例 主营业务
17 厦门象隆置业有限公司 象屿地产100% 商业地产运营
上海聚畅投资有限公司50%
18 上海磐圣房地产开发有限公司 上海云间房地产开发有限公 房地产开发
司50%
19 昆山合泰房地产开发有限公司 苏州象屿地产有限公司50% 房地产开发
20 昆山协睿房地产开发有限公司 上海象屿投资有限公司100% 房地产开发
森隆地产有限公司95%
21 江苏象屿投资有限公司 房地产开发
上海象屿投资有限公司5%
厦门象屿商业地产开发有限公
22 象屿集团100% 商业地产开发
司
避风坞公益性项目建
设、维护及台风期间闽
厦门市闽台中心渔港建设发展
23 象屿集团100% 台渔轮停靠管理与服
有限公司
务；园区土地资源开发
运营
象屿集团95.82% 主要负责厦门市大嶝对
厦门象荣投资有限公司 台小额商品交易市场
24 厦门象屿发展有限公司 4.00% （新市场）的开发建
厦门象屿鹭兴资产管理有限 设、市场内物业经营管
公司0.18% 理及商业配套服务
负责厦门自贸区内物业
25 厦门象屿自贸区开发有限公司 象屿集团100% 的招商运营、新项目开
发建设等
26 苏州致嘉房地产开发有限公司 江苏象屿投资有限公司100% 房地产开发
厦门大嶝台贸特色小镇运营管
27 厦门象屿发展有限公司60% 特色小镇开发运营
理有限公司
厦门香境旅游投资运营有限公
28 厦门象屿发展有限公司60% 休闲农业开发运营
司
（二）类金融服务
厦门象屿金象投资控股有限
厦门象屿资产管理运营有限公 公司69.9% 委托贷款、不良资产处
29
司 厦门象屿鹭兴资产管理有限 置等
公司0.1%
主要在福建省范围内从
象屿集团95.05% 事相关法律、法规准许
30 厦门象屿担保有限公司 厦门象屿鹭兴资产管理有限 的担保业务，包括工程
公司4.95% 担保、诉讼担保、融资
担保等
从事动产质押典当业
厦门象屿金象控股集团有限
务；财产权利质押典当
公司95%
31 厦门象屿典当有限公司 业务；房地产抵押典当
厦门象屿资产管理运营有限
业务及限额内绝当物品
公司5%
的变卖
主营福建区域的第三方
32 厦门象屿支付有限公司 象屿集团100%
预付卡发行与受理
33 厦门象屿优品商贸有限责任公 厦门象屿金象控股集团有限 象屿支付的全资子公
序号 企业名称 股权比例 主营业务
司 公司 100% 司。主要销售“吉象卡-
商务礼品卡”产品项目
厦门象屿资产管理运营有限
深圳象屿商业保理有限责任公 保理业务/保付代理（非
34 公司90%厦门象屿鹭兴资产
司 银行融资类）
管理有限公司10%
厦门象屿金象融资租赁有限公 厦门象屿金象控股集团有限 物流设备、能源设备等
35
司 公司75% 融资租赁业务
厦门象屿盈信汽车服务有限公 厦门象屿金象控股集团有限
36 汽车融资租赁业务
司 公司51%
在厦门现代物流园区内
厦门象屿小额贷款股份有限公 厦门象屿资产管理运营有限 办理各项小额贷款、银
37 1
司 公司29% 行业金融机构委托贷款
及其他经批准的业务
（三）股权投资
主要从事股权投资，股
厦门象屿鹭兴资产管理有限公 象屿集团80%
38 权投资的对象与发行人
司 象屿地产20%
不属于同一行业
象屿集团95% 主要从事股权投资，股
39 厦门象荣投资有限公司 厦门象屿鹭兴资产管理有限 权投资的对象与发行人
公司5% 不属于同一行业
主要从事在香港与境外
其它区域的股权投资；
集装箱租赁；资产收购;
40 香港象屿投资有限公司 象屿集团100%
对工业/农业/房地产行业
/能源行业/教育行业的投
资及咨询服务
厦门象屿金象投资控股有限
41 厦门市象欣创业投资有限公司 公司95% 创业投资项目
厦门象荣投资有限公司5%
厦门象屿金象投资控股有限
42 厦门鑫金牛投资咨询有限公司 公司95% 投资咨询
厦门象荣投资有限公司5%
43 瑞丰盈管理有限公司 象屿地产100% 投资管理
44 恒兴源投资咨询有限公司 象屿地产100% 投资管理、商务咨询
目前系境外投资平台公
45 香港象屿瀚晟有限公司 象屿集团100% 司，尚未实际开展具体
业务
象屿瀚晟（新加坡）有限公司 目前系境外投资平台公
46 XiangyuHansheng(Singapore) 香港象屿瀚晟有限公司100% 司，尚未实际开展具体
Pte. Ltd 业务
对第一产业、第二产
厦门汇堃投资合伙企业（有限 厦门市象欣创业投资有限公 业、第三产业的投资
47
合伙） 司（GP）99.01% （法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法
1
象屿集团间接持厦门象屿小额贷款股份有限公司29%股权，因在被投资单位的董事会占多数表决权,形成控
制。
序号 企业名称 股权比例 主营业务
律、法规另有规定除
外）；资产管理（法
律、法规另有规定除
外）
创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构
或个人的委托进行创业
投资业务；创业投资咨
厦门象屿创业投资管理有限公 象屿集团60%
48 询业务；为创业企业提
司 厦门象荣投资有限公司40%
供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问机
构
对第一产业、第二产
业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定
除外）；投资管理（法
律、法规另有规定除
厦门象屿金象控股集团有限公
49 象屿集团100% 外）；资产管理（法
司
律、法规另有规定除
外）；企业管理咨询；
商务信息咨询；投资咨
询（法律、法规另有规
定除外）；供应链管理
系象屿集团为配合闽台
中心渔港对台水产品交
厦门市闽台中心渔港建设发
厦门闽台农水产品贸易有限公 易中心的运作而设立的
50 展有限公司95%
司 控股子公司，自设立至
厦门象荣投资有限公司5%
今一直未实际开展经营
业务
管理母公司，实际未开
51 厦门象盛镍业有限公司 象屿集团51%
展具体业务
投资咨询服务，目前未
52 上海聚畅投资有限公司 象屿地产100%
实际开展业务
厦门象屿云创投资有限责任公 象屿集团90% 集团公司产业信息化投
53
司 厦门象荣投资有限公司10% 资
54 厦门象宏投资有限公司 象屿集团100% 至今未开展业务
目前系境外投资平台公
55 香港象屿采颐有限公司 象屿集团100% 司，尚未实际开展具体
业务
目前系境外投资平台公
56 象佳兴投资咨询有限公司 象屿集团100% 司，尚未实际开展具体
业务
57 厦门象众投资有限公司 象屿集团100% 至今未开展业务
58 富盛隆管理有限公司 上海象屿置业有限公司60% 系境外投资平台公司
59 嘉兴善屿睿投资管理有限公司 象屿地产100% 资产管理人
序号 企业名称 股权比例 主营业务
厦门金牛兴业创业投资有限公 厦门象屿金象控股集团有限
60 至今未开展业务
司 公司100%
厦门象昌投资合伙企业（有限 厦门市象欣创业投资有限公
61 至今未开展业务
合伙） 司95%
厦门象誉投资合伙企业（有限 厦门市象欣创业投资有限公
62 至今未开展业务
合伙） 司95%
厦门象屿创业投资管理有限
63 厦门象恒创业投资有限公司 至今未开展业务
公司100%
厦门象晟投资合伙企业（有限 厦门象屿创业投资有限公司
64 投资创业项目
合伙） 45.0435%
厦门市象欣创业投资有限公
厦门市象屿创盛投资合伙企业 司1%
65 至今未开展业务
（有限合伙） 厦门象屿创业投资管理有限
公司 99%
厦门市象欣创业投资有限公
厦门市象屿创富投资合伙企业 司1%
66 至今未开展业务
（有限合伙） 厦门象屿创业投资管理有限
公司 99%
（四）企业管理咨询
上海硕旗企业管理咨询有限公 企业管理咨询，实际未
67 上海象屿置业有限公司100%
司 开展业务
上海志世企业管理咨询有限公 企业管理咨询，实际未
68 上海象屿置业有限公司100%
司 开展业务
企业管理咨询，实际未
69 上海铭晁基商务咨询有限公司 上海象屿置业有限公司100%
开展业务
企业管理服务；物业管
70 厦门新为天企业管理有限公司 象屿集团100%
理；房地产经纪与代理
象屿集团95%
厦门象屿企业管理服务有限公 企业管理咨询，物业管
71 厦门象屿鹭兴资产管理有限
司 理，国内劳务派遣
公司5%
甘南县象盈粮食生化技术咨询
72 象屿集团100% 至今未开展业务
有限公司
上海儒誉企业管理咨询有限公 企业管理咨询、商务信
73 上海象屿置业有限公司60%
司 息咨询
（五）加工、制造类
厦门象屿兴泓科技发展有限公
74 象屿集团51% 化纤制造管理母公司
司
厦门象屿兴泓科技发展有限
75 泉州象屿兴泓新材料有限公司 化纤制造
公司100%
厦门象屿兴泓超细材料有限公 厦门象屿兴泓科技发展有限
76 化纤制造
司 公司100%
厦门象屿兴泓特种材料有限公 厦门象屿兴泓科技发展有限
77 化纤制造
司 公司100%
玉米深加工项目管理平
78 黑龙江金象生化有限责任公司 象屿集团56.33%
台
绥化象屿金谷生化科技有限公 黑龙江金象生化有限责任公
79 玉米深加工
司 司100%
序号 企业名称 股权比例 主营业务
北安象屿金谷生化科技有限公 黑龙江金象生化有限责任公
80 玉米深加工
司 司100%
黑龙江金象生化有限责任公
富锦象屿金谷生化科技有限公 司83.17%
81 玉米深加工
司 富锦象屿金谷农产有限责任
公司16.83%
（六）批发零售类
象屿集团95%
82 厦门闽台商贸有限公司 厦门象屿鹭兴资产管理有限 金门高粱酒批发
公司5%
象屿集团95%
主营酒类商品的采购和
83 厦门象屿酒业有限公司 厦门象屿鹭兴资产管理有限
销售
公司5%
厦门象屿酒业有限公司95%
主营酒类商品的采购和
84 上海象屿酒业有限公司 厦门象屿鹭兴资产管理有限
销售
公司5%
设立至今尚未开展实际
厦门金象普汇汽车贸易有限公 厦门象屿盈信汽车服务有限
85 经营业务，目前正在注
司 公司100%
销中
（七）电子信息类
提供基于海快通路的跨
厦门象屿云创投资有限责任 境电商供应链服务，打
86 厦门易象通网络科技有限公司
公司100% 造通关通检综合服务平
台
87 厦门象屿科技有限公司 象屿集团100% 配合集团信息项目实施
厦门象屿资产管理运营有限
厦门象屿房盟网络科技有限公 公司51%
88 二手房信息化运营
司 厦门象屿云创投资有限责任
公司24%
厦门云象智谷电子商务有限公 厦门象屿云创投资有限责任
89 至今未开展相关业务
司 公司100%
（一）关于 2011 年重大资产重组过程中披露的四家公司
如公司在 2011 年重大重组过程中提及，象屿集团控制的上述公司中厦门闽
台商贸有限公司、厦门闽台农水产品贸易有限公司、厦门象屿发展有限公司及厦
门市闽台中心渔港建设发展有限公司与发行人的经营范围相近或类似。
厦门闽台商贸有限公司从事的批发零售商品种类与发行人从事的大宗商品采
购供应种类存在本质区别，前者为对台六大类商品和酒类商品，属于消费品，后
者为化工材料、金属材料、饲料原料、食品原料、木材制品等大宗商品，属于原
材料；其批发零售商品的客户为交易市场内的商户、消费者或酒类经销商，而发
行人大宗商品的客户为下游制造业企业，客户类别存在本质差别；前者除酒类购
销活动外，其它商品批发零售只在特定区域内（大嶝对台小额商品交易市场内和
闽台中心渔港内）开展业务，而发行人从事的大宗商品采购供应渠道遍布华北、
华东和华南，两者的市场区域存在本质差别。
厦门象屿发展有限公司和厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司与发行人及
其控股子公司之间亦不存在同业竞争情形：上述两家公司的项目开发建设在运作
模式、入驻商户类别、所处特殊区域以及流通商品类别方面与发行人及其控股子
公司开发的物流园区有着本质差别；厦门象屿发展有限公司仅限于对厦门市大嶝
对台小额商品交易市场的开发建设及运营管理，其从事的批发零售与进出口业务
仅限于大嶝对台小商品交易所市场建设与配套服务相关物资，服务对象仅限于入
驻市场的商户，服务范围仅限于该封闭的海关监管区内；厦门市闽台中心渔港建
设发展有限公司仅限于避风坞公益性项目建设管理。
厦门闽台农水产品贸易有限公司系象屿集团为配合闽台中心渔港对台水产品
交易中心的运作而设立的控股子公司，自设立至今一直未实际开展经营业务，与
发行人及其控股子公司不存在同业竞争情形。
（二）关于小额贷款业务
象屿集团控制的厦门象屿小额贷款股份有限公司从事小额贷款业务，公司控
制的黑龙江象屿小额贷款有限公司也经营小额贷款业务。
根据相关的批复文件，厦门象屿小额贷款股份有限公司的业务范围是在厦门
现代物流园区内办理各项小额贷款、银行业金融机构委托贷款等业务，主要为中
小企业、个人提供信用小额资金服务，以及为象屿集团房盟平台、汽车租赁平台
上客户提供以二手房、二手车交易为基础的一系列金融配套服务（包括垫资贷、
抵 押 贷、信用贷等）。根据《福建省小额贷款公司暂行管理办法》（闽政办
[2012]32 号）第十四条的规定，小额贷款公司暂不允许跨县（市、区）域经营和
设立分公司。因此，小额贷款公司的经营具有较强的地域性，厦门象屿小额贷款
股份有限公司服务范围限于厦门现代物流园区，而黑龙江象屿小额贷款有限公司
在黑龙江地区开展业务，且《黑龙江象屿小额贷款有限公司章程》规定不得跨省
域经营业务，二者不存在同业竞争的情形。
综上所述，象屿集团与公司不存在实质上的同业竞争。
二、关于同业竞争的承诺
象屿集团在公司 2011 年重大资产重组过程中，已做出《关于避免与夏新电
子同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，公司将主要从事为制造业企业提供大宗
商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管
理服务。象屿集团及其他控股企业目前未从事与公司及其各控股子公司主营业务
存在任何直接或间接竞争的业务或活动。象屿集团承诺并将促使除公司以外的其
他控股企业将不在中国境内外直接或间接从事与公司及其控股企业相同或相近的
业务，或以任何形式取得与公司及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的控制权，以避免对公司及其控股企业的生产经营构成直接或间接
的竞争。
（2）如象屿集团及其他控股企业在本次重大资产重组完成后的经营过程中
从事任何与公司及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对公司带来不公平的影响
时，象屿集团及其他控股企业自愿放弃与公司的业务竞争。
（3）象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与公司及其控股
企业相同或相似的业务，一旦与公司及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由
公司优先选择控股或收购的方式进行；如果公司放弃该等优先权，则象屿集团将
通过注销或以不优惠于其向公司提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等
同业竞争问题。
（4）象屿集团将促使厦门象屿发展有限公司、厦门闽台商贸有限公司未来
严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企业提供大宗商品采购供应
业务，及超出在厦门市大嶝对台小额商品交易市场范围之外的仓储运输、进口清
关、供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。
（5）象屿集团将促使厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司、厦门闽台农
水产品贸易有限公司未来严格限制其商品经营的范围，以使其不经营为制造业企
业提供大宗商品采购供应业务，及超出水产品范围之外的仓储运输、进口清关、
供应链信息、结算配套等综合物流服务业务。”
就厦门象屿小额贷款股份有限公司从事的小额贷款业务，象屿集团补充承诺
如下：
“本公司承诺将严格限定厦门象屿小额贷款股份有限公司的业务范围，在法
律法规及地方性政策允许的区域内开展经营，并且不会在福建省以外的区域或者
象屿股份及其下属控股子公司经营小额贷款业务的任何区域开展经营。”
三、关于同业竞争承诺的履行情况
根据公司最近三年年报、2017 年半年度报告、关于尚未履行完毕的承诺情
况的单项公告以及发行人的说明，象屿集团与象屿地产（即原象屿建设）对重大
资产重组阶段作出的避免同业竞争的承诺的承诺均正在履行，无未履行情况，该
等披露真实、准确，无虚假、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事已就公司报告期内同业竞争情况发表意见，认为：“公司与公
司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其控制的其他企
业之间不存在实质性的同业竞争。为避免可能出现的同业竞争情形，象屿集团作
出了相关承诺并有效执行，我们认为公司避免同业竞争的措施有效，符合公司的
整体利益。”
保荐机构核查意见：
象屿集团与发行人不存在实质的同业竞争，且象屿集团已作出避免同业竞争
的承诺，承诺措施明确可行，未使用模糊性词语；象屿集团对其与发行人的发展
规划和战略定位有明显的区分，对于可能产生竞争的业务合理划分了业务范围与
边界；相关的避免同业竞争承诺切实履行，不存在违反避免同业竞争承诺或者超
期未履行的情形，且定期向市场公布承诺的进展情况，符合《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的相关规定。
6、根据公司公告，有媒体报道以申请人 2016 年度委托理财累计 400 亿元为
由质疑本次配股的合理性和必要性。请申请人针对以上情况进一步说明本次融资
的合理性和必要性以及是否存在过度融资的情形。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、相关媒体报道的主要内容
相关媒体报道的主要内容为：公司仅 2016 年度委托理财累计额就达 400 亿
元，以此质疑公司本次配股的合理性和必要性。
二、申请人对上述媒体报道事项的说明
（一）公司进行委托理财有利于提高短期盈余资金的使用效率
2016 年度，公司业务规模大幅增长，营业收入突破一千亿元人民币。随着
业务快速发展，需要储备相应的营运资金用于日常业务支出和费用支付；此外，
大宗商品供应链业务季节性波动特点，也会形成正常的短期资金盈余。
为了提高资金使用效率，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司利用暂
时闲置的自有资金进行短期投资理财，盘活闲置资金、提升资金收益率。
（二）公司委托理财产品具有多频次、期限短、风险低的特点
公司委托理财系滚动发生，具有多频次特点。媒体报道中提及的“仅去年理
财累计额就达 400 亿元”，实际系公司在 2016 年度中滚动发生的每笔理财的累
计总额。2016 年度公司滚动发生理财共计 897 笔，实际平均单笔理财金额为
4,471.28 万元人民币。
公司委托理财期限较短，以保本或风险极低、收益稳定的银行理财产品为
主，没有投资结构化产品，理财本金到期后均已全部收回，理财资金安全。2016
年度滚动发生的共计 897 笔理财产品中，有 832 笔的理财期限均在 7 天以内，滚
动发生额累计 389.30 亿元 。且其中绝大部分的理财期限均在 1 天以内，共计
600 笔，滚动发生额累计 279.29 亿元。
（三）公司委托理财事宜均在董事会、股东大会批准的授权额度内操作
公司分别于 2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 31 日召开了第六届董事会第三
十三次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《2016 年度短期投资理
财的议案》，同意 2016 年度公司及全资、控股子公司利用暂时闲置的自有资
金，在任何时点投资总额不超过 12 亿元人民币的限额内，进行短期投资理财。
公司严格按照董事会和股东大会的决议执行，在 2016 年度任何时点的投资
理财总额均未超过 12 亿元。公司 2016 年度中每月度末的理财余额均未超过 6.55
亿元。
三、申请人针对上述情况进一步说明本次融资具有合理性和必要性，不存在
过度融资的情形
公司主营的供应链管理与流通服务业务属于资金密集型行业，在大宗商品采
购供应、综合物流服务、物流园区平台建设等供应链运营的各个环节中，均需要
投入大量营运资金，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要增
量营运资金的支持，因此公司业务发展对营运资金有较大的需求。
通过采用销售百分比法对公司营运资金需求额进行测算，假设公司 2017
年、2018 年营业收入增长率均为 25%，同时假设公司未来两年主要经营性流动
资产和经营性流动负债占营业收入的比重保持 2015 年和 2016 年的平均水平，则
2017 年、2018 年营运资金占用额分别为 1,321,647.49 万元和 1,652,059.37 万元，
公司预计 2018 年营运资金缺口为 848,404.39 万元。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司货币资金共计 46.88 亿元，理财余额 6.16 亿
元，鉴于公司理财产品期限较短，将其一并作为公司可随时动用的货币资金考
虑，则截至 2017 年 3 月 31 日，公司随时可动用的货币资金总额为 53.04 亿元。
即使考虑公司未来 1-2 年可供出售金融资产处置及委托借款回收，仍与公司 2018
年营运资金缺口 848,404.39 万元存在较大差距。公司业务正处于快速发展期，而
公司目前除自身利润积累外及两次定增融资外，主要运用银行借款等债务融资工
具支撑供应链管理与流通服务业务的发展，直接融资比例较低，公司资产负债率
长期处于高位。因此，本次拟通过配股公开发行方式募集资金不超过 20 亿元，
以满足公司供应链业务营运资金的需求，具有合理性和必要性，公司不存在过度
融资的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，针对媒体质疑，发行人已经对实际情况进行了说明，并及时发布了
《澄清公告》，相关说明内容属实。基于所处行业特点及发行人自身的快速发展
需要，购买理财产品主要目的系提高资金使用效率，期限较短（大多在 7 天以
内）、风险较小。综合考虑发行人现有委托理财余额及货币资金余额，仍然不能
满足公司营运资金缺口的需要，本次发行人拟通过配股公开发行方式募集资金不
超过 20 亿元，以满足供应链业务营运资金的需求，具有合理性和必要性。发行
人不存在过度融资的情形。
7、根据申请材料，申请人目前存在较多的未决诉讼，涉及金额较大，请申
请人说明原因，请保荐机构和申请人律师核查上述诉讼对公司持续经营的影响。
【回复说明】
一、申请人存在较多未决诉讼的原因说明
公司主营业务为供应链管理与流通服务，包括大宗商品采购供应及综合物流
服务、物流平台（园区）开发运营等，随着公司近几年的业务拓展和积极转型，
金属材料及矿产品、农副产品、能源化工产品、机电产品等大宗商品供应链资源
整合效果开始显现，公司在上下游的优势地位亦逐渐体现，相应的营业收入规模
大幅增长。2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-3 月，公司营业收入分别为
4,838,397.21 万元、5,992,330.70 万元、11,906,685.67 万元、9,137,927.74 万元，
营业收入同比增长率分别为 36.67%、23.85%、98.70%、105.93%。而随着销售规
模的扩大，虽然公司不断加强对内部控制和风险管理的建设，但受近几年大宗商
品价格波动剧烈，当前企业资金面偏紧，公司面对的部分上下游企业资金链较为
紧张，尤其当商品价格下跌时，客户容易出现信用风险，使得公司风险防控难度
加大，为此公司尽量采用法律手段保障公司利益。
截至本回复报告出具日，公司（含子公司）尚未了结的未决诉讼或仲裁共计
105 项（含已判决或和解、但尚未执行完毕的案件），基本系业务合同纠纷。其
中， 公司（含子公司）作为起诉（申请方）的诉讼或仲裁共计 90 项，涉及的应
收款项余额共计 61,056.75 万元；公司作为应诉方（被申请方）的诉讼或仲裁共
计 15 项，涉诉金额为 7,499.26 万元。
二、上述未决诉讼对公司持续经营的影响
（一）公司遵循审慎性原则，对未决诉讼或仲裁计提了充分的坏账准备，应
收款项净额对公司持续经营影响较小
截至 2017 年 6 月 30 日，公司全部尚未完结的诉讼、仲裁案件涉及的应收款
项余额共计 61,084.12 万元，公司遵循谨慎性原则，根据历史经验、法律部沟通
交流结果并结合案件的实际情况，从胜诉可能性、对方单位的实际财务状况和现
金流量的情况、充分考虑抵押担保物价值、冻结账户等相关信息，对所有未决诉
讼或仲裁案件进行了合理、充分的坏账准备计提，计提的坏账准备金额合计为
37,855.80 万元，坏账准备计提比例为 61.97%。其中，针对重大诉讼、仲裁事项
（公司及其子公司作为一方当事人涉及的诉讼标的金额占最近一年利润总额 3%
以上的重大诉讼或仲裁事项）涉及的公司应收款项余额合计 42,681.82 万元，公
司相应计提的坏账准备为 27,839.97 万元，计提比例为 65.23%。具体情况如下：
单位：万元
公司作为原 诉讼（仲裁 应收款项 计提比
涉诉对方公司 案件性质 坏账准备
告（被告） 进展） 账面余额 例
上海宝杨钢材市
公司作为原 仓储合同 二审判决执
场经营管理有限 2,288.46 1,914.66 83.67%
告 纠纷 行中
公司
北京中储物流有 公司作为原 仓储合同 二审判决执
973.69 973.69 100.00%
限责任公司 告 纠纷 行中
山煤国际能源集 公司作为原 仓储合同
二审审理中 5,065.57 2,779.71 54.87%
团华南有限公司 告 纠纷
团风永康油脂有 公司作为原 委托代理
调解执行中 5,400.00 3,402.00 63.00%
限公司 告 合同纠纷
河南中外运久凌 公司作为原 仓储合同
二审审理中 6,542.70 3,271.35 50.00%
储运公司 告 纠纷
上海广粮实业有 公司作为原 委托代理 一审判决执
131.31 - 0.00%
限公司 告（反诉） 合同纠纷 行中
厦门旭庄进出口 公司作为原 委托代理 一审判决执
4,327.84 4,327.84 100.00%
有限公司 告 合同纠纷 行中
广西意华恒林实 公司作为原 委托代理 一审判决执
4,003.44 3,985.06 99.54%
业有限公司 告 合同纠纷 行中
河北鑫达钢铁有 公司作为原 买卖合同 一审判决执
4,653.51 2,906.41 62.46%
限公司 告 纠纷 行中
上海海博鑫惠国 公司作为原 买卖合同 一审判决执
3,591.09 3,591.09 100.00%
际贸易有限公司 告 纠纷 行中
泉州华明实业有 公司作为原 委托代理
一审审理中 - - -
限公司 告 合同纠纷
嘉兴市天昌贸易 公司作为原 买卖合同
一审审理中 2,703.28 468.65 17.34%
有限公司 告 纠纷
河北家然木材贸 公司作为原 买卖合同
一审审理中 3,000.93 219.51 7.31%
易有限公司 告 纠纷
合计 - 42,681.82 27,839.97 65.23%
截至 2017 年 6 月 30 日，公司所有未决诉讼或仲裁涉及应收款项净额（应收
账款总额扣除已计提的减值准备后的余额）为 23,228.32 万元，占公司 2017 年 6
月 30 日总资产、净资产的比例分别为 0.49%、1.81%，占比较小，预计对公司未
来持续经营影响较小。
（二）公司主要作为起诉方（申请方），胜诉率高，且对涉案货物均采取了
及时的保全措施
截至 2017 年 6 月 30 日，公司作为起诉方（申请方）的全部尚未完结的诉
讼、仲裁案件涉及的应收款项情况如下：
单位：万元
其中：已和解或判
坏账计提 应收款项
类别 应收款项余额 决胜诉案件应收款 占比
项余额 情况 净额
仓储合同纠纷 17,371.47 3,262.16 18.78% 11,077.55 6,293.92
买卖合同纠纷 19,560.39 11,679.45 59.71% 11,448.41 8,111.98
委托合同纠纷 21,934.45 14,721.51 67.12% 13,253.14 8,681.30
其他纠纷 2,190.44 1,919.95 87.65% 2,049.32 141.12
总计 61,056.75 31,583.07 51.73% 37,828.43 23,228.32
从案件数量看， 公司在 85.71%的案件中均作为起诉方（申请人）。从历史上
看，公司自 2014 年 1 月 1 日至今作为起诉方（申请人）已完结诉讼共计 16 项，
除了执行和解的外，其余均胜诉，胜诉率高达 100%。从诉讼类别来看，因买
卖、委托合同产生的纠纷，多数因为相关产品价格下跌，客户出现违约，但货权
仍掌握在公司手中，且大多数已经胜诉，事实上可能造成损失的风险较小；因仓
储合同产生的纠纷，公司通常第一时间申请货物保全，预计随着案件胜诉将陆续
收回。综上，目前的未决诉讼或仲裁对公司未来的持续经营情况不会构成重大影
响。
三、公司不断加强内控管理，以进一步防范和降低相关风险
公司报告期内对内部控制体系进行整合和完善，已建立符合上市公司规范要
求的内部控制体系，形成了贸易、物流、园区等相关行业的内部控制手册、制度
和操作规范，在货权管理、应收款和预付款管理、仓库管理、客户和供应商考核
管理、货物运输、保证金管理等方面均形成了控制原则和操作流程。
为更好地评估和防范风险，报告期内，公司专门设立了贸易风险管理委员
会、制定了相应的工作细则并严格执行。贸易风险管理委员会由公司7名核心管
理人员组成，通过集中决策机制，针对公司贸易型业务涉及的产品种类、头寸、
赊销或预付款额度、新品种或新业务立项等进行专项及日常动态评估、管理、控
制；对公司贸易风险及管理状况、风险管理能力和水平进行评估，并提出完善措
施。同时，指定了贸易风险管理委员会的日常办事机构，负责受理相关提报事
项、提请召开会议、落实并跟踪反馈会议决议内容等工作。针对日常发生的异常
事项，如涉诉、潜在损失等，公司成立异常事项处置小组，从法务、财务、物
流、运管角度综合协调处理，一方面，及时处理现有事项，另一方面亦会对后续
业务中经营的主要涉诉产品品种采取规模控制或增加保证措施等方式，以及时控
制风险，最大程度降低可能对公司造成的损失。
根据致同所出具的《厦门象屿股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字
（2017）第350ZA0355号），公司于2017年6月30日在所有重大方面有效地保持
了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。此外，针
对增多的诉讼事项，公司将进一步加强内控管理，以防范未来风险并将现有诉讼
风险降至最低以保障上市公司利益。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人未决诉讼或仲裁性质主要与业务经营相关，结合产生背景及
对发行人的财务影响等因素分析，对发行人无重大不利影响。此外，发行人遵循
审慎性原则，对未决诉讼或仲裁计提了充分的坏账准备，应收款项净额对公司持
续经营影响较小，且发行人不断加强内控管理，以进一步防范和降低相关风险。
综上，报告期内的未决诉讼对发行人的持续经营无重大影响。
二、一般问题
1、根据申请材料，申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降
63.36%，请申请人说明业绩下滑的主要原因，是否会对公司当年及以后年度经
营产生重大不利影响，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
【回复说明】
公司 2017 年 1-3 月盈利情况同期对比数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月 变化率
营业收入 4,034,576.24 1,959,208.43 105.93%
净利润 19,387.15 11,217.56 72.83%
归属于母公司净利润 13,802.38 7,760.03 77.87%
归属于母公司非经常性损益 10,736.99 -605.17 -
扣非后归属于母公司净利润 3,065.38 8,365.21 -63.36%
报告期内，随着公司近几年的业务拓展和积极转型，金属材料及矿产品、农
副产品、能源化工产品、机电产品等核心产品供应链资源整合效果开始显现，尤
其在金属材料及矿产品供应链板块增速明显。公司在上下游的优势地位亦逐渐体
现，相应的营业收入规模持续增长，尤其从 2016 年开始呈现快速增长趋势且持
续至今，在 2017 年进一步凸显。因此，相较去年同期，2017 年一季度的营业收
入实现大幅增长。
公司 2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润相较去年同
期下降 63.36%的主要原因系：公司供应链业务所经营的商品大部分为大宗商
品，大宗商品全球市场竞争激烈，其价格不仅受到国际原油、乙烯、焦炭等上游
原料价格影响，同时会受到宏观经济形势、农业、建筑业和电力等相关行业不同
程度的影响，价格波动剧烈。受 2017 年一季度铁矿石（粉）、氧化铝等行情价格
波动下行及钢材价格阶段性回调等趋势影响，公司相应的大宗商品业务现货盈利
空间下降。
为规避价格剧烈波动对公司大宗商品业务的影响，公司利用期货市场规避风
险的功能，用期货合约套期保值的特性，将其作为对冲市场波动风险的风险管理
手段，在期货市场上建立起和现货交易相应的期货头寸进行风险对冲管理，一定
程度上对抵公司大宗商品贸易业务因价格剧烈变动产生的风险。但是在实际操作
中，由于难以满足套期保值会计要求的前提条件，经济意义上的套期保值业务难
以用套期保值会计进行核算，公司持有的无法使用套期保值会计处理的商品期货
合约在衍生金融工具核算，处置收益确认为投资收益，相应的持有和处置收益均
计入非经常性损益中的“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”。从而出现会
计处理与经济业务实质的背离。因此在分析公司的盈利能力时，应当将期货合约
实现的损益与现货收益结合考虑象屿股份的盈利能力和盈利质量。
假设不考虑该会计核算方式影响，而是将相应的商品期货合约持有和处置收
益作为经常性损益项目处理，则 2017 年 1-3 月扣非后归属于母公司净利润约
11,229.29 万元，相较 2016 年 1-3 月的 8,428.86 万元增长 33.22%。
综上，公司 2017 年 1-3 月的盈利能力相较去年同期增强。上述事项不会对
公司当年及以后年度经营产生重大不利影响，亦不会对本次募投项目产生重大不
利影响。
保荐机构核查意见：
经核查，虽然发行人当期扣非后归属于母公司净利润呈现下降趋势，但从业
务实质上看，将计入非经常性损益的期货合约持有和处置实现的损益与现货收益
结合考虑发行人的盈利能力和盈利质量后，发行人2017年一季度的盈利能力较去
年同期较大幅度提升。
2、申请人 2011 年重组上市时母公司存在大额未弥补亏损，2014、2015 年
仍存在未弥补亏损，因此 2014、2015 年未分红。请申请人就未分红的原因及合
理性进行具体说明，并明确子公司的公司章程中是否约定了分红条款，是否符合
公司章程中的现金分红政策。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人《公司章程》中与现金分红相
关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司
现金分红》的规定发表核查意见；同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是
否符合公司章程的规定，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
【回复说明】
一、公司 2014 年、2015 年未分红的原因及合理性说明
（一）公司最近三年的分红情况
单位：万元
现金分 合并报表归属于母 现金分红额占 母公司口径
年度 利润分配方案
红金额 公司所有者净利润 净利润的比例 未分配利润
2014 年 未进行利润分配 0 28,350.02 0.00% -49,566.19
2015 年 未进行利润分配 0 28,885.48 0.00% -29,190.38
以 2016 年 12 月
31 日的总股本
1,170,779,403 股
2016 年 为基数，向全体 11,707.79 42,644.19 27.45% 12,251.30
股东每 10 股派发
现金红利 1 元
（含税）
（二）公司 2014 年、2015 年未分红的原因及合理性说明
象屿股份系于 2011 年由原夏新电子通过反向购买方式进行重大资产重组演
变 而 来 。 象 屿 股 份 在 2011 年 重 大 资 产 重 组 当 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为 -
109,557.64 万元，存在大额未弥补亏损，合并财务报表未分配利润虽为正数，系
根据反向购买原则编制反映的子公司象屿物流归属于母公司的合并未分配利润，
只有当象屿股份母公司报表未弥补亏损通过后续自身取得盈利以及子公司利润分
配逐期得到弥补转正后，才具备分红能力。象屿股份 2014 年、2015 年母公司口
径未分配利润分别为-49,566.19 万元、-29,190.38 万元，仍存在未弥补亏损，不具
备分红能力，故象屿股份 2014 年、2015 年未进行分红。
自 2011 年重组上市以来，随着公司业务的积极转型，经营规模和盈利能力
呈现逐年上升趋势，同时，象屿股份在下属子公司实施积极的现金分红方案，弥
补母公司前期亏损，以有效改善母公司分红条件。近年来，在公司业务不断发展
的同时，子公司层面积极的现金分红政策使得象屿股份母公司未弥补亏损逐年减
少，并在 2016 年度实现转正（母公司未分配利润为 12,251.30 万元），从而具备
了分红能力，并制定了 2016 年度现金分红方案，具体内容为：“以 2016 年 12 月
31 日的总股本 1,170,779,403 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元
（含税），共计派发现金红利 117,077,940.30 元，剩余未分配利润 5,435,055.09 元
结转至 2017 年度。公司 2016 年度不进行资本公积金转增及送股。”上述分配方
案已于 2017 年 7 月实施完毕。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人系于 2011 年由原夏新电子通过反向购买方式进行重大资产
重组演变而来，重大资产重组当年末母公司存在大额未弥补亏损。虽然公司不断
发展业务并在子公司层面实施积极的现金分红方案，以逐年减少发行人母公司未
弥补亏损，使发行人母公司未分配利润由重组上市初的-10.9 亿元在 2016 年转正
至 1.23 亿元，大幅改善了发行人的分红能力。但鉴于 2014 年、2015 年的母公司
仍存在未弥补亏损，使得发行人不具备分红能力，因此发行人 2014 年、2015 年
未进行分红具有合理性。
二、下属子公司《公司章程》中约定的分红条款及其履行情况
（一）公司重要子公司《公司章程》中约定的分红条款
公司重要子公司（最近三年任一年母公司报表净利润大于 2,000 万元）中约
定的分红条款情况如下：
公司名称 《公司章程》中利润分配条款
公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规，国务院财政主管部门的
规定执行。各股东按照各自的股比分取红利，另有约定的除外。在保持
象屿农产
公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分配，分配
比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%。公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
象屿物流
积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的
法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东可根据
福建兴大进出 实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
口贸易有限公 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之
司 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东会可根
天津象屿进出 据实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
口贸易有限公 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分
司 之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
广州象屿进出 配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东会可根
口贸易有限公 据实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
司 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司利润分配按照《公司法》及有关法律法规，国务院财政主管部门的
象 屿 （ 张 家 规定执行。各股东按照各自的股比分取红利，另有约定的除外。在保持
港）有限公司 公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分配，分配
比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东会可根
据实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
成大物产（厦
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分
门）有限公司
之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
厦门国际物流 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
中心开发有限 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不
公司 再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
香港拓威贸易
章程中未表述
有限公司
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%。公司分配当年利
厦门象屿速传 润时，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积
供应链发展股 金的百分之十；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。公司法定公
份有限公司 积金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
1、收益分配：鉴于合伙企业成立后，有限合伙人拟根据项目情况分期分
批认缴出资。因此，合伙企业的收益分配根据每个项目的开始及结束时
间，以及该项目的收益情况分别独立核算。2、本条所称每个项目或每一
项目是指，合伙企业每一次为目标企业通过投融资等模式提供资金的过
程。 3、收益分配的计算：（1）每个有限合伙人根据其每个项目投入的
实缴出资金额，以及该项目存续期间与所对应的收益率计算其收益情
况。计算公式为：LP1 对应的收益=出资份额*收益率 7.77%*当期核算期
天数/360； LP2 对应的收益=出资份额*收益率 8% *当期核算期天数
厦门象屿农业
/360；（如果本次项目有限合伙人未安排实缴出资资金的投入，则有限合
投资管理合伙
伙人在该项目上将不能获得收益分配。）（2）以上收益分配之后仍有余额
企业（有限合
的 20%归于普通合伙人，80%在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比
伙）
例分配。如果本次项目普通合伙人未安排其实缴出资资金的投入，则普
通合伙人在该项目上将不能获得收益分配。4、分配方式：合伙企业在收
到被投资/融资企业支付的资金并扣除当期以及累计应付但未付的税费、
费用后，向该笔资金所对应类别的合伙人（即受益人）按如下顺序进行
分配：（1）当期以及累计应付但未付的 LP1 的收益；（2）当期以及累计
应付但未付的 LP2 的收益；（3）上述（1）、（2）项分配后收益余额 20%
归于普通合伙人；80%在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分
配。
1、收益分配：鉴于合伙企业成立后，有限合伙人拟根据项目情况分期分
批认缴出资。因此，合伙企业的收益分配根据每个项目的开始及结束时
间，以及该项目的收益情况分别独立核算。2、本条所称每个项目或每一
项目是指，合伙企业每一次为目标企业通过投融资等模式提供资金的过
程。 3、收益分配的计算：（1）每个有限合伙人根据其每个项目投入的
实缴出资金额，以及该项目存续期间与所对应的收益率计算其收益情
况。计算公式为：LP1 对应的收益=出资份额*收益率 6.35%*当期核算期
天数/360; LP 2 对应的收益=出资份额*收益率 6.36% *当期核算期天数
厦门象银投资 /360；（如果本次项目有限合伙人未安排实缴出资资金的投入，则有限合
合伙企业（有 伙人在该项目上将不能获得收益分配。）（2）以上收益分配之后仍有余额
限合伙） 的 20%归于普通合伙人，80%在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比
例分配。如果本次项目普通合伙人未安排其实缴出资资金的投入，则普
通合伙人在该项目上将不能获得收益分配。4、分配方式：合伙企业在收
到被投资/融资企业支付的资金（收益部分）并扣除当期以及累计应付但
未付的税费、费用后，向该笔资金所对应类别的合伙人（即受益人）按
如下顺序进行分配：（1）当期以及累计应付但未付的 LP1 的收益；（2）
当期以及累计应付但未付的 LP2 的收益；（3）上述（1）、（2）项分配后
收益余额 20%归于普通合伙人；80%在有限合伙人之间根据其实缴出资
额按比例分配。
福州速传物流 在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
有限公司 配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东会可根
据实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分
之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东会可根
富锦象屿金谷 据实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
农产有限责任 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分
公司 之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损
股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当提
黑龙江象屿金 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
谷农产有限公 注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以
司 弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
股东按照实缴的出资比例分取红利。在保持公司持续经营和发展的前提
下，公司原则上每年均进行利润分配，分配比例不低于公司当年度可供
分配利润的 30%，股东会可根据实际情况进行调整。公司分配当年税后
嫩江象屿农产
利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
有限公司
金累计额为公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东可根据
五大连池象屿 实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
农业物产有限 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之
公司 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东可根据
实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
讷河象屿农产
十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之
有限公司
五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
在保持公司持续经营和发展的前提下，公司原则上每年均进行利润分
配，分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%，公司股东可根据
依安县鹏屿商 实际情况进行调整。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之
贸物流有限公 十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本百分之
司 五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
已于 2017 年 1 月 4 日注销。注销前《公司章程》中的相关分红条款为“
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
富锦象屿农产
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
有限公司
不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
已于 2017 年 1 月 4 日注销。注销前《公司章程》中的相关分红条款为
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
富锦博大贸易
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
有限公司
以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
已于 2016 年 4 月 12 日注销。注销前《公司章程》中的相关分红条款为
“股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当
龙岩象屿物流
提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
园区开发有限
司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足
公司
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。”
从上表中可以看出，公司重要子公司的《公司章程》中基本约定了利润分配
条款，且明确了保持公司持续经营和发展的前提下，各子公司原则上每年均进行
一定比例的利润分配，以此进一步给予中小投资者明确了分配预期。
（二）发行人重要子公司报告期内的现金分红履行情况符合公司章程中的现
金分红政策
公司重要子公司最近三年母公司净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度 2016 年度
公司名称 当年净利 当年现金 当年净利 当年现金 当年现金
当年净利润
润 分红金额 润 分红金额 分红金额
象屿农产 18,234.84 27,359.94 31,225.70 30,017.70 22,834.94 22,878.44
象屿物流 1,979.80 1,781.82 964.50 868.05 -5,379.11 -
福建兴大进出口贸
402.63 311.58 -2,292.10 - 5,493.23 2,881.01
易有限公司
为满足经
天津象屿进出口贸 营发展资
1,100.95 990.85 1,904.24 3,268.36 1,713.82
易有限公司 金需要未
分配
广州象屿进出口贸
2,727.87 1,558.28 916.53 824.87 1,937.26 1,743.53
易有限公司
象屿（张家港）有
832.22 749.00 1,989.80 1,790.82 4,644.11 4,179.70
限公司
为满足经
成大物产（厦门） 营发展资
1,994.50 2,781.13 3,049.87 3,222.53 2,900.27
有限公司 金需要未
分配
为满足经 为满足经
已决议分
厦门国际物流中心 营发展资 营发展资
3,501.83 2,000.02 2,568.94 配
开发有限公司 金需要未 金需要未
6,450.09
分配 分配
为满足业 为满足业
香港拓威贸易有限
-2,363.99 - 5,064.55 务发展资 9,268.19 务发展资
公司
金需要未 金需要未
分配 分配
为满足业
厦门象屿速传供应
务发展资
链发展股份有限公 4,560.25 3,900.00 1,129.42 5,424.24 4,500.00
金需要未
司
分配
考虑银行
厦门象屿农业投资 授信及业
管理合伙企业（有 116.45 务发展资 6,405.84 6,296.55 2,236.94 2,326.57
限合伙） 金需要，
未分配
厦门象银投资合伙
未成立 未成立 752.06 650.90 5,353.99 5,293.99
企业（有限合伙）
福州速传物流有限
321.17 338.71 476.68 429.01 2,125.17 1,912.65
公司
富锦象屿金谷农产
未成立 未成立 5,033.42 4,530.08 10,224.53 9,202.00
有限责任公司
黑龙江象屿金谷农
未成立 未成立 -356.47 - 4,063.69 8,852.31
产有限公司
嫩江象屿农产有限
1,059.15 952.88 3,729.41 768.15 4,805.31 4,324.77
公司
五大连池象屿农业
117.72 105.95 5,836.86 5,253.17 6,026.07 6,138.48
物产有限公司
讷河象屿农产有限
2,928.98 2,636.08 2,782.15 2,574.81 2,667.59 2,871.45
公司
依安县鹏屿商贸物
642.35 4,393.82 4,630.75 4,167.67 7,706.16 6,935.54
流有限公司
富锦象屿农产有限
327.46 294.71 5,651.45 5,184.19 1,256.62 1,256.62
公司
富锦博大贸易有限
2,119.69 1,907.72 -18.74 - -6.61 -
公司
2016年4
龙岩象屿物流园区
-582.79 - -549.22 - 5,578.42 月已注销
开发有限公司
清算
根据上表情况，报告期内，公司大部分盈利较好的重要子公司均进行了较大
比例的现金分红，各子公司分红情况均符合公司章程中的现金分红政策。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人各重要子公司均根据相关指引要求及自身实际经营情况在
《公司章程》制定了合理的利润分配政策，且报告期内各重要子公司现金分红履
行情况与相应《公司章程》约定的分红条款相符。
三、保荐机构对申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核
查意见；同时，核查说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定，
是否符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
（一）发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政
策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定
1、保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》相关要求的核查意见
（1）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条：“一、
上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规
定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制。”
经核查，保荐机构认为，发行人已严格依照《公司法》和公司章程的规定，
自主决策公司利润分配事项，并分别于 2014 年第三次临时股东大会、2017 年第
三次临时股东大会审议通过了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2014-
2016 年）》、《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》，制定了明
确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条：“二、
上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情
况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现
金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的
要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保
荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
经核查，保荐机构认为，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
履行了必要的决策程序；董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明
规划安排的理由等情况；发行人已通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东
的意见，做好现金分红事项的信息披露；同时，发行人已在公司章程中披露了
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关内容。
（3）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条：“三、
上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会已认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事发表了明确意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，已通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条：“四、
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
经核查，保荐机构认为，发行人已严格执行公司章程确定的现金分红政策以
及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人对公司章程确定的现金分红政
策进行调整或者变更的，已满足公司章程规定的条件，且经过详细论证后，履行
了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（5）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条：“五、
上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。”
经核查，保荐机构认为，发行人已在《2014 年年度报告》、《2015 年年度报
告》、《2016 年年度报告》等定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行
情况。
（6）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条：“六、
首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事会关于股东
回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。（三）披露公司
利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明
确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政
策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露
控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来
具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用
安排情况。（四）披露公司是否有未来 3 年具体利润分配计划。如有，应当进一
步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况
详细说明未分配利润的使用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内
容，以及规划制定时主要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持
续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部
融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行
上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3 年具体利润分配
计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。保荐
机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润
分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注
重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第六条的相关要求。
（7）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条：“七、
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展
和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金
分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安
排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否
已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同
行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需
求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求
和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
经核查，保荐机构认为，发行人已分别于 2014 年第三次临时股东大会、
2017 年第三次临时股东大会审议通过了《厦门象屿股份有限公司股东回报规划
（2014-2016 年）》、《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》，制
定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
（8）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条：“八、
当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权
发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书
或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策
及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》第八条的相关要求。
2、保荐机构对发行人落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》相关要求的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》（以下简称《监管指引第 3 号》），逐条落实了有关现金分红的相关
要求，具体情况如下所述：
发行人在制定利润分配政策时已履行《公司章程》规定的决策程序，董事会
已制定了明确、清晰的股东回报规划，《公司章程》中已载明《监管指引 3 号》
中所要求的内容。
发行人董事会在制定现金分红方案时，已对公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了较为充分的研究论证，独立
董事已对相关事项发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
均通过现场和网络等形式主动与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供了现场、交易所系统和互联网投
票系统等多种投票方式，有效地保护了投资者的合法权益。
发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。发行人根据《通知》和《监管指引 3 号》等文件精神，修
订了《公司章程》中涉及现金分红政策的相关条款。修订经过发行人内部研究论
证后，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
发行人董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平等因素后，按照《公司章程》规定的程序，在《厦门象屿股份有限公司股东回
报规划（2014-2016 年）》、《厦门象屿股份有限公司股东回报规划（2017-2019
年）》和《公司章程》中均制定了差异化的现金分红政策。
发行人最近三年年度报告中均已详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相
关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东得
到了充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护等，现金
分红政策进行调整和变更的条件和程序合规、透明。
保荐机构核查意见：
综上所述，经核查，发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
（二）发行人最近三年的现金分红符合公司章程的规定，符合《上市公司证
券发行管理办法》的规定
1、发行人《公司章程》中约定的分红条款
经保荐机构核查，发行人《公司章程》中规定的利润分配政策主要条款如
下：
“第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报表归属母
公司的净利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、
传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（4）公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（5）公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的
公司章程中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公
司应积极行使股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司
合理分红，以保证公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则
上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公
司的净利润的 10%。
特殊情况是指：
①若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
②合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利
润的 10%。
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（3）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认
为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审
议。董事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及
监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大
会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预
案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的
决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（4）公司无法按照公司章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应
出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。
（5）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分
红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公
司应在审议时为股东提供网络投票方式。
第一百七十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。
公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董
事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事
会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议
利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式”
2、发行人最近三年的现金分红情况
经保荐机构审阅发行人现行有效的《公司章程》、公司最近三年历次《公司
章程》修改以及利润分配的董事会、股东大会相关决议和《权益分派实施公
告》，发行人最近三年的现金分红情况如下：
合并报表归属于母公司净 现金分红总额 现金分红总额占当期合并报表
年度
利润（万元） （万元） 归属于母公司净利润的比例
2014年 28,350.02 - -
2015年 28,885.48 - -
2016年 42,644.19 11,707.79 27.45%
合计 99.879.69 11,707.79 -
最近三年年均净利润（万元） 33,293.23
最近三年累计现金分红占最近三年年均净利润的比例 35.17%
鉴于 2014 年、2015 年发行人母公司仍存在未弥补亏损，使得发行人不具备
分红能力，因此发行人 2014 年、2015 年未进行分红。发行人在 2016 年度母公
司未分配利润转正后即进行了现金分红，当年以现金方式分配的利润占当期合并
报表归属于母公司净利润的 27.45%，大于 10%，符合《公司章程》的规定；发
行人最近三年以现金方式累计分配利润为 11,707.79 万元，占最近三年年均净利
润的比例为 35.17%，大于 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》要求的
“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十”的规定。
保荐机构核查意见：
发行人最近三年的现金分红情况符合《公司章程》的规定，符合《上市公司
证券发行管理办法》的规定。
3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
【回复说明】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况相应
整改措施情况
与本回复报告公告同时，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布《厦门象屿股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
及整改情况的公告》（临 2017-068 号），具体内容如下：
“厦门象屿股份有限公司（以下简称公司、本公司）配股事项目前正在审核
过程中。根据中国证券监督管理委员会审核要求，公司对最近五年被证券监管部
门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施专项披露如
下：
一、公司已于 2014 年 7 月 5 日披露了被证券监管部门和交易所采取监管措
施及整改情况，具体内容详见临 2014-044 号《关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施及整改情况的公告》。
二、截至本公告日的最近五年，除前述已披露的被证券监管部门和交易所采
取监管措施及整改情况之外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施或处罚的情况。
特此公告。”
临 2014-044 号公告中披露的公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监
管措施及整改情况的具体内容如下：
“一、2013 年 5 月 13 日至 6 月 3 日厦门证监局对公司进行了 2012 年年报现
场检查，现场检查后，2013 年 7 月 2 日厦门证监局对公司发出了《监管关注函》
（厦证监函[2013]92 号）。厦门证监局关注到关于规范运作、内部控制、财务核
算等方面的问题，并对公司提出以下意见：1、规范公司“三会”和董事会专门
委员会运作,督促董事勤勉尽责,规范股东大会授权、出席和记录,提高公司治理水
平；2、加强内幕信息知情人管理工作,完整、准确登记内幕信息知情人信息；
3、严格执行公司会计核算制度,加强关联交易数据统计和审核工作,规范存货跌价
准各计提,确保真实、准确、完整披露财务信息。
收到《监管关注函》后，公司组织董事、监事、高管研究了《监管关注函》
中关注的问题，对相关责任人进行了问责，并落实了相应的整改措施。2013 年 7
月底，公司向厦门证监局递交了《关于现场检查发现问题的整改报告》，报告整
改情况如下：
（一）三会规范运作
1、存在问题：
（1）2012 年第二次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设出具的授权委托
书未加盖法人印章；2012 年第四次临时股东大会上，象屿集团和象屿建设未出
具股东大会授权委托书；2011 年年度股东大会上，股东火炬集团和厦门新利出
具的授权委托书未明确表决意见。
（2）2012 年第三次临时股东大会上，会议主持人未在记录上签名。
（3）2012 年 8 月 14 日召开的薪酬与考核委员会会议上，未见张宏久委员
的表决记录，但会议决议显示为“全票通过”。
2、整改情况
证券事务部未认真审查股东大会授权委托书、股东大会记录的签字状况以及
薪酬与考核委员会会议决议签字和表决票签字情况，导致出现上述问题。
公司已协调股东单位补出具了股东大会授权委托书，补盖了缺漏的法人印
章，现已重新归档；按照 2012 年 8 月 14 日召开的薪酬与考核委员会的实际出席
和表决情况，由张宏久委员补签表决票；公司责成证券事务部加强学习，严格执
行《公司章程》、《三会议事规则》和《各专门委员会实施细则》的规范性要求，
加强会议文件和档案管理。
公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。
（二）内幕信息知情人登记
1、存在问题：29DHJ 地块收储事项的内幕信息知情人登记，未见土地收储
方的知情人情况；29DHJ 地块收储评估结果的内幕信息知情人登记，未见评估中
介机构的知情人情况，登记的董事和高管知悉时间不准确。
2、整改情况
证券事务部未能严格认真做好内幕信息知情人登记工作，导致出现登记遗漏
和登记错误。
公司已重新登记了 29DHJ 地块收储事项和 29DHJ 地块收储评估结果的内幕
信息知情人，补登了土地收储方知情人情况，更新了董事和高管的知悉时间。公
司责成证券事务部加强学习，严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，在今
后的工作中认真、及时做好内幕信息知情人登记工作，加强内幕信息知情人登记
的检查复核，确保内幕信息知情人登记真实、准确、完整。
公司董事会秘书、证券事务部经理负责整改，现已整改完毕。
（三）关联交易的内控管理
1、存在问题：
（1）未对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况进行
监控，致使公司无法在重大关联交易发生前知悉交易金额并判断是否需经董事会
审批。
（2）公司子公司香港拓威贸易有限公司于 2012 年 7 月 31 日向关联方厦门
闽台商贸有限公司销售商品 112.25 万美元（折合人民币 710.74 万元），未及时披
露。
（3）2012 年公司向象屿集团购买两辆小汽车，账面净值 4.50 万元，其中一
辆对外销售后，实现净收益 12.91 万元，未在年报中披露该关联交易事项。
公司子公司厦门速传物流发展股份有限公司(以下简称“速传物流”) 向象屿
集团承租旗山 A2 地块仓库，2012 年实际租金费用 203.67 万元，但年报中披露该
租赁费为 152.76 万元。
2012 年公司累计向象屿集团拆借资金 16.15 亿元，当年归还 13.17 亿元，期
末余额 2.98 亿元，在年报中披露借入资金 2.98 亿元，披露不完整。
2、整改情况
公司在内部重大信息报告和关联交易内控管理上存在缺陷，导致出现上述问
题。对不同子公司与同一关联方交易累积金额达到披露标准的情况缺乏监控措
施；香港拓威与闽台商贸的交易由于存在汇率折算和返利问题，公司业务部门未
能把握是否属于应当及时披露的关联交易，未予以及时披露；关联交易数据统计
报送人员未认真核实关联交易事项以及关联交易金额，导致关联交易事项被遗漏
和关联交易数据统计错误；公司未对象屿集团拆借资金关联交易列示明细，导致
披露不完整。
公司采取如下整改措施：
（1）公司已重新梳理了内部重大信息的报告流程，在《重大信息内部报告
制度》的基础上，制定了《重大信息内部报告制度实施细则》（含关联交易审批
管理）。实施细则对重大信息进行了分类，并明确责任人、传递内容、传递途径
和传递频率；实施细则对关联交易的审批和管理做了专章规定，规定了关联交易
的审批流程、关联交易的认定、关联交易的汇总和分析以及关联交易的关键节点
控制。
（2）公司制定了关联交易管理业务内控流程和控制矩阵，并将其写入内控
手册。
（3）公司要求财务管理部、证券事务部以及公司各部门，要严格按照《重
大信息内部报告制度实施细则》的规定，做好内部重大信息的报告工作和关联交
易的管理工作；严格执行关联交易管理业务审批流程，将关联交易管理流程化、
规范化；对关联交易管理中出现的缺陷和漏洞，要及时发现和汇总情况，通过完
善和修订相关制度和细则予以弥补。
（4）公司已在此后的定期报告附注中披露了与象屿集团的资金拆借明细。
公司财务负责人、董事会秘书以及公司各部门、下属子公司负责人负责整
改，现已整改完毕。
（四）董事的勤勉尽责
1、存在问题：
2011 年年度股东大会上，仅 3 名董事出席，董事长、3 名内部董事和 2 名独
立董事未出席，独立董事吴世农和张宏久未到会做述职报告。
2、整改情况
公司董事会对出席股东大会履行勤勉尽责义务不够重视，未能出席年度股东
大会。
公司董事会秘书负责整改，现已整改完毕。在 2013 年 5 月 16 日召开的
2012 年年度股东大会上，公司全体董事、监事和董事会秘书均出席会议，全体
高管均列席了会议，三名独立董事向股东大会作了述职报告。公司董事会已在
《董事会简报（7 月份）》设立学习专题，加强对《上市公司股东大会规则》的
学习和理解，进一步提高全体董事对勤勉尽责义务的认识。
（五）会计核算
1、存在问题：
（1）在会计制度未变更的情况下，将存货跌价准备各计提周期由季度变更
为年度，致使 2012 年第三季度和 2013 年第一季度财务报告中存货未按照成本与
可变现净值孰低计量，相应中期报告的重要财务信息偏差较大。
（2）公司子公司厦门象屿物流集团有限责任公司 2012 年 12 月确认收入的
凭证中，部分出仓单约定货物保管日期和收货方收货确认单日期均为 2013 年 1
月 ，该收入确认存在跨期情况。
（3）公司未将建设银行透支账户的透支余额作为短期借款列示，导致短期
借款和货币资金均少计 1,794.80 万元。
（4）公司子公司厦门国际物流中心开发有限公司（以下简称“国际物流”）
将国际航运中心作为投资性房地产列报，但对应的土地使用权仍按无形资产列
报。
（5）公司子公司国际物流代政府建设国际航运中心办公楼，建设成本中有
8,399.46 万元未收回。根据协议，该笔成本应作为对保税区政府的往来款列报，
而国际物流将其列报为投资性房地产 4,698.76 万元和无形资产 3,700.69 万元。
2、整改情况
产生以上会计核算问题的原因：
（1）财务管理部对《企业会计准则》学习不足，未认识到改变存货跌价准
备的计提周期不符合《企业会计准则第 32 号——中期财务报告》中的相关规
定。
（2）财务管理部对收货确认单审核不到位，对收货确认单跨期的情况未进
一步核实货物权属。
（3）财务管理部会计核算人员对银行透支账户的核算方法错误，总账人员
未认真复核。
（4）财务管理部会计核算人员对企业会计准则学习掌握不足，导致属于投
资性房地产的土地使用权未转入投资性房地产核算。
（5）财务管理部会计核算人员对代建项目的核算方法认识不足，导致未收
回的代建成本列报错误。
公司采取了以下整改措施：
（1）公司根据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条、《企业会计准则
第 32 号——中期财务报告》第十一条和《上市公司信息披露管理办法》第二条
的有关规定在每个定期报告披露时点，存货按照成本与可变现净值孰低计量，确
保中期财务报表与年度财务报表相一致。
（2）公司对收货确认单进行统一规范，同时要求客户配合，根据实际提货
时间规范填写收货日期。对可能存在跨期的货物销售，加强对货物权属的核实，
在确认收入时更加谨慎。
（3）更正透支账户透支余额的核算科目，将其作为短期借款列示。
（4）国际物流把国际航运中心对应的土地使用权调整至“投资性房地产—
—土地使用权”科目核算。
（5）国际物流把代建成本调整至“其他应收款”科目核算。
此外，公司还组织会计人员加强对企业会计准则的学习，开展会计核算专业
知识的培训。
公司财务负责人、财务管理部经理、下属各公司财务部经理负责整改，现已
整改完毕。
（六）合并报表编制
1、存在问题：公司子公司国际物流将所拥有的国际航运中心部分房产出租
给合并范围内的其他子公司(如速传物流和象屿期货)使用，编制合并报表时未将
合并范围内主体自用房产调整至固定资产列报。
2、整改情况
财务管理部合并报表编制人员对会计准则学习掌握不足，在编报合并报表时
未考虑到将合并范围内主体自用的房产从投资性房地产调整至固定资产列报。
公司已在编制合并报表时把合并范围内主体自用房产从投资性房地产调整至
固定资产列报，并要求合并报表编制人员加强对会计准则等专业知识的学习。
公司财务负责人、财务管理部经理、合并报表编制人员负责整改，现已整改
完毕。
二、2012 年 6 月 13 日厦门证监局对公司发出《监管关注函》（厦证监函
〔2012〕56 号），厦门证监局在日常监管中关注到：“你司最近三年实现的年均
可分配利润虽然为正数，但因 2009 年、2010 年年末累计未分配利润为负数、
2011 年年末母公司累计未分配利润为负数，均未进行现金分红。但是，你司章
程规定“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，未考虑因法律规定不能进行现金分红的情形，不利于投
资者形成明确的现金分红政策预期。”
针对上述问题，厦门证监局提出以下监管意见：1、你司要加强《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学习，增强规范运作意识，不断
提升公司治理水平；2、你司要按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46 号）要求，及时修订
公司章程，制定有针对性、操作性的现金分红政策，修订内容包括但不限于：现
金分红政策的具体内容，现金分红的具体条件，董事会、股东大会对现金分红政
策作出调整的具体条件、决策程序和机制等；3、你司应进一步优化股权投资模
式，提高管理效益，妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题。
针对厦门证监局的上述监管意见，我公司采取了以下措施：
1、加强对《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的学
习，特别是对中国证监会《进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）的学习，并贯彻落实该通知的相关要求；
2、按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（厦证监发[2012]46 号）以及《厦门证监局关于进一步完善上市
公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62 号）的要求，公司分别于
2012 年 8 月 2 日和 2012 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第十九次会议和 2012
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东
回报规划（2012-2014 年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，新
增了公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配的具体政策、公司利润分配方
案的审议程序和实施、利润分配政策的变更等条款，根据公司实际情况对现金分
红的具体条件和比例做出了合理的规定。
3、公司为妥善解决未分配利润为负数的历史遗留问题，一方面，通过着力
推动资源整合、模式创新和业务转型，提升主营业务的持续盈利能力；另一方
面，在下属子公司实施积极的现金分红方案，截至 2013 年年末，公司母公司累
计未分配利润为-7.57 亿元，较重组恢复上市当年即 2011 年年末的-10.96 亿元，
减少了 3.39 亿元。”
二、保荐机构关于上述事项的核查情况及关于整改效果及其对本次发行的影
响发表意见
（一）关于发行人就厦门证监局《监管关注函》（厦证监函〔2013〕92
号）的整改效果的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人已就关注函中提及关注问题及整改意见进行
了自查和整改，整改措施和整改结果已形成《关于现场检查发现问题的整改报
告》报送了中国证券监督管理委员会厦门监管局。通过本次整改，发行人进一步
规范了公司“三会”和董事会专门委员会运作、加强了内幕信息知情人管理工作
以及公司会计核算制度的执行，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效
果明显。
（二）关于发行人就厦门证监局《监管关注函》（厦证监函〔2012〕56
号）的整改效果的核查意见
保荐机构经核查后认为，发行人已就关注函中提及关注问题及整改意见进行
了自查和整改，按照《厦门证监局关于转发中国证监会进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（厦证监发[2012]46 号）以及《厦门证监局关于进一步完
善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发[2012]62 号）的要求，分别于
2012 年 8 月 2 日和 2012 年 8 月 21 日召开了第五届董事会第十九次会议和 2012
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《股东
回报规划（2012-2014 年）》，修改了利润分配政策以及有关利润分配的条款，根
据公司实际情况对现金分红的具体条件和比例做出了合理的规定。同时，发行人
在下属子公司实施积极的现金分红方案，逐步解决未分配利润为负数的历史遗留
问题，给投资者形成明确的现金分红政策预期。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：1、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易
所采取处罚的情形；2、针对证券监管部门和交易所出具的监管措施，公司已及
时进行了有效整改，整改效果已达到预期要求；3、公司最近五年内被证券监管
部门和交易所出具的监管措施不会导致发行人不符合《上市公司证券发行管理办
法》规定的配股公开发行条件，故对本次配股公开发行不构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为厦门象屿股份有限公司《对厦门象屿股份有限公司配股申请文
件反馈意见之答复报告》之签署页）
厦门象屿股份有限公司
2017 年 月 日
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《对厦门象屿股份有限公司配股申请文
件反馈意见之答复报告》之签署页）
保荐代表人签名：_______________ _______________
张 俊 黄实彪
兴业证券股份有限公司
2017 年 月 日
