股票代码：600057     股票简称：象屿股份     公告编号：临 2017-095 号
债券代码：143295     债券简称：17 象屿 01

             厦门象屿股份有限公司
 关于放弃优先受让权暨与关联人形成共同投资关系
                 的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    依安县泰丰商贸有限公司拟将持有的黑龙江象屿农业物产有限公司 20%
 股份转让给厦门象金投资合伙企业（有限合伙），并有权在厦门象金投资合伙企
 业（有限合伙）支付股权转让款之日起 6 个月内进行回购。厦门象屿股份有限
 公司拟放弃对该股权转让的优先受让权。该股权转让后厦门象屿股份有限公司
 与厦门象金投资合伙企业（有限合伙）形成共同投资关系。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易内容

    依安县泰丰商贸有限公司（以下简称泰丰商贸）拟将持有的黑龙江象屿农业

物产有限公司（以下简称象屿农产）20%股份转让给厦门象金投资合伙企业（有

限合伙）（以下简称象金投资），并有权在厦门象金投资合伙企业（有限合伙）支

付股权转让款之日起6个月内进行回购。厦门象屿股份有限公司（以下简称象屿

股份、本公司、公司）拟放弃对该股权转让的优先受让权。该股权转让后，本公

司与象金投资形成共同投资关系。

    上述股权转让不影响本公司在象屿农产的股权比例，本公司仍持有象屿农产

80%股权。

    （二）关联关系说明

    1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上

市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人，按照实质重于形式的
原则，认定为上市公司的关联自然人。

    鉴于象屿农产的少数股东方为泰丰商贸；泰丰商贸由穆明倩和穆海鹏合资设

立，穆明倩和穆海鹏分别持股50%；象屿农产属于对公司有重要影响的下属控股

子公司，根据前述上海证券交易所对关联方以及关联交易的规定，穆明倩和穆海

鹏认定为本公司的关联自然人，泰丰商贸认定为本公司的关联法人。

    因此，本公司放弃对象屿农产20%股权转让的优先购买权构成关联交易。

    2、象金投资的执行事务合作人厦门象屿资产管理运营有限公司是公司控股

股东厦门象屿集团有限公司（以下简称象屿集团）的下属控股子公司。

    因此，象金投资从泰丰商贸受让象屿农产20%股权之后，本公司与关联人形

成共同投资关系。

    （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组。



二、关联方介绍

    （一）依安县泰丰商贸有限公司

    2015年9月设立，法定代表人：穆明倩，注册资本：200万元人民币，主营业

务：豆及薯类批发。

    （二）厦门象金投资合伙企业（有限合伙）

    成立时间：2016年11月

    执行事务合伙人：厦门象屿资产管理运营有限公司

    执行事务合伙人代表：陈耀君

    注册资本：22995万元，

    普通合伙人为厦门象屿资产管理运营有限公司，持股3.04%，

    有限合伙人为兴业国际信托有限公司，持股96.96%。



三、关联交易标的基本情况

    （一）关联交易标的基本情况
    公司名称：黑龙江象屿农业物产有限公司
    住所：黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）

    法定代表人：刘信平

    注册资本：21.25 亿

    成立时间： 2013 年 9 月 25 日

    股东情况： 本公司持股 80%，泰丰商贸持股 20%

    主营业务：粮食收购、加工、销售、进出口；仓储服务；货物装卸搬运；种

子、化肥销售（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）。

    （二）关联交易的定价原则

    本公司未受让象屿农产股权，因此本次关联交易不存在定价。

    象金投资受让象屿农产20%股权的价格，由象金投资与泰丰商贸自行协商确

定。象金投资与泰丰商贸之间股权转让价格的确定不会对本公司形成不利影响。



四、该关联交易对上市公司的影响

    泰丰商贸将持有的象屿农产20%股份转让给象金投资后，本公司对象屿农产

的持股比例保持不变，仍持股80%，不会导致本公司合并报表范围发生变更，不

会对象屿农产的经营发展造成影响。



五、该关联交易应当履行的审议程序

    本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第七届董

事会第二十次会议审议，审计委员会也对该关联交易事项发表书面审核意见。

    公司第七届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易事项，表决时六名

关联董事回避表决，表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

    公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

    我们认为：泰丰商贸将持有的象屿农产20%股份转让给象金投资后，公司对

象屿农产的持股比例保持不变，公司放弃对本次股权转让的优先受让权，以及公

司放弃优先受让权后形成与关联人象金投资共同投资关系，没有损害公司利益和
公司中小股东的利益，不会影响象屿农产的稳定发展。

   本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。



六、备查文件附录

   （一）经独立董事事前认可的声明

   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

   （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见



   特此公告。



                                            厦门象屿股份有限公司董事会

                                                        2017年12月12日