兴业证券股份有限公司


            关于


厦门象屿股份有限公司


   配股上市保荐书




   保荐机构（主承销商）


     签署日期：2018 年 1 月




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                                   声明

   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出
具文件的真实性、准确性和完整性。




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                           兴业证券股份有限公司

                       关于厦门象屿股份有限公司

                                配股上市保荐书


上海证券交易所：

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2017】2203
号文件核准，厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“象屿股
份”）以 2017 年 12 月 19 日上海证券交易所收市后公司股本总额 1,170,779,403 股
为基数，按每 10 股配售 2.5 股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2017 年
12 月 15 日刊登配股说明书，2017 年 12 月 28 日成功完成配股发行工作。

   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为象屿股
份本次向原股东配售股票并上市的保荐机构和主承销商，认为公司本次向原股东配
售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐
其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：

一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况

（一）配股实施情况

    发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 1,170,779,403 股 ， 本 次 配 售 股 票 发 行
286,959,844股人民币普通股（A股），发行后总股本为1,457,739,247股。

    1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可【2017】2203号文核
准。

    2、股票种类：人民币普通股（A股）

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    3、每股面值：1.00元。

    4、配股数量：本次配股认购数量合计为286,959,844股，占本次可配股份总数
292,694,850股的98.04%。其中，公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为
283,596,616股，占本次可配股份总数的96.89%。公司有限售条件流通股股东有效认
购数量为3,363,228股，占本次可配股份总数的1.15%。

    5、发行方式：无限售条件流通股股份采取网上定价发行方式，通过上交所交易
系统进行；有限售条件流通股股份采取网下定价方式发行，由主承销商负责组织实
施。

    6、发行价格：本次配股价格为6.10元/股。

    7、发行对象：

    （1）网上发售对象：无限售条件流通股股东，指截至2017年12月19日上海证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行
人无限售条件流通股股份的股东。

    （2）网下发售对象：有限售条件流通股股东，指截至2017年12月19日上海证券
交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行
人有限售条件流通股股份的股东。

    （3）公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其全资子公司象屿地产集团有限公
司履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份。

    8、承销方式：代销。

    9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为1,750,455,048.40元，扣除发行费用
12,371,110.79元后的募集资金净额约为1,738,083,937.61元。发行费用包括承销费用、
保荐费用、审计及验资费用、律师费用、证券登记及查询费和信息披露费用等费用。




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（二）本次发行成功后所配售股份的上市

    本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《厦门
象屿股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由上海证券交易所安排
上市。

二、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

（一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

    1、发行人已向上海证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；

    2、本次配股新增股份上市已聘请兴业证券作为保荐机构；

    3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】20172203 号
文核准，并于 2017 年 12 月 28 日完成配股发行工作；

    4、本次配股完成后，公司股本总额为 1,457,739,247 股，其中无限售条件流通
股为 1,444,286,332 股。本次配股发行完成后，公司股权结构符合相关上市条件；

    5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

    6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；

    7、公司已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；

    8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。

（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

    1、象屿股份已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；

    2、象屿股份已就本次配股上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：

    （1）上市申请书；

    （2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

    （3）按照规定编制的上市公告书；

    （4）与兴业证券签订的保荐协议和兴业证券出具的上市保荐书；

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    （5）本次配股募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具
了致同验字（2017）第 350ZA0076 号《验资报告》；

    （6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股的登记托管出具了
书面确认文件；

    （7）象屿股份董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；

    （8）上海证券交易所要求的其它文件。

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

    经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；

    2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七的情形；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

    5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；




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    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》取的监管措施；

    9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上
市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受
证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

          事项                                   安排
                            在本次发行证券上市当年的剩余时间及其后 1 个完整
(一)持续督导事项
                            会计年度，对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完
                            根据有关规定，协助发行人制定、完善、执行有关制
善防止大股东、其他关联方
                            度。
违规占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
善防止其董事、监事、高级    证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等
管理人员利用职务之便损害    有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人
发行人利益的内控制度        有效实施。
3、督导发行人有效执行并完 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交


                                     7
善保障关联交易公允性和合  易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机
规性的制度，并对关联交易  构将按照公平、独立的原则发表意见；
发表意见                  发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事
                          先通知保荐人，保荐人可派保荐代表人与会并提出意
                          见和建议。
                          关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
4、督导发行人履行信息披露
                          关注新闻媒体涉及公司的报道；
的义务，审阅信息披露文件
                          督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机
及向中国证监会、证券交易
                          构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提
所提交的其他文件
                          交的其他文件并审阅。
5、持续关注发行人募集资金 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中
的专户存储、投资项目的实 的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变
施等承诺事项              更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
供担保等事项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构
                          提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
的权利、履行持续督导职责
                          有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
                          对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
构配合保荐人履行保荐职责
                          做出解释或出具依据
的相关约定
                          根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，持续督
（四）其他安排
                          导发行人规范运作

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

   保荐机构   ：兴业证券股份有限公司
   保荐代表人：张俊、黄实彪
   办公地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦 16 楼
   联系电话：0591-38507870
   传    真：0591-38507875

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

   无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论



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   经核查，保荐机构认为：发行人厦门象屿股份有限公司申请本次配股新增股票
上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本
次配售发行的新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司
同意推荐厦门象屿股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责
任。

   请予批准。

   （本页以下无正文）




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