证券代码：600057      证券简称：象屿股份     公告编号：临 2018-027 号
债券代码：143295      债券简称：17 象屿 01

            厦门象屿股份有限公司
关于收购参股公司厦门象道物流有限公司 20%股权的
                    公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     公司拟收购参股公司厦门象道物流有限公司 20%股权。在不高于经厦门

市国资委核准的评估值的前提下，双方协商同意转让价格为 31,620 万元。收购

完成后，公司将持有厦门象道物流有限公司 60%股权。

     本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大

法律障碍。

     本次交易尚需厦门市国有资产管理部门核准，本次交易无需提交公司股

东大会审议。



    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    厦门象道物流有限公司（以下简称“象道物流”）于 2017 年 6 月 5 日设立。

象道物流注册资金 15 亿元人民币，公司出资 6 亿元，持股 40%，厦门五店港物

流供应链有限公司（以下简称“五店港物流”）出资 9 亿元，持股 60%。

    为进一步完善物流网点布局，构建铁路物流网络和多式联运物流服务体系，

公司拟收购五店港物流持有的象道物流 20%股权，在不高于经厦门市国资委核准

的评估值的前提下，双方协商同意转让价格为 31,620 万元。收购完成后，公司

将持有象道物流 60%股权。

    收购完成后，公司合并报表范围发生变化的，新增控股子公司象道物流。

    （二）会议审议情况
    2018 年 4 月 12 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，以 9 票同意，

0 票反对， 票弃权，通过了《关于收购厦门象道物流有限公司 20%股权的议案》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易不构成重大关联交易，也不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审

议。本次交易尚需提交厦门市国资委核准。



    二、 交易对方的基本情况

    （一）交易对方基本情况

    名称：厦门五店港物流供应链有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：厦门市湖里区泗水道 629 号 1207 单元

    主要办公地点：厦门市湖里区泗水道 629 号 1207 单元

    法定代表人：陈月琴

    注册资本：80000 万元人民币

    股东情况：南靖县怡兰园花卉有限公司持股 24.06%，上海盛有实业有限公

司 25.00%，厦门兴荣道投资有限公司 48.44%，厦门欣信泽贸易有限公司 2.50%。

    （二）交易对方主要业务

    五店港物流系一家专业的经营现代物流、经营性物业以及类金融等业务的综

合性企业,主营货物运输、装卸搬运、仓储配送、供应链金融。

    （三）本次交易前，本公司与五店港物流合资持有象道物流，持股比例分别

为 40%和 60%。

    （四）截至 2016 年 12 月 31 日，五店港物流资产总额为 48,765 万元，资产

净额为 38,660 万元，2016 年度，五店港物流营业收入为 28,301 万元，净利润为

4,071 万元。（以上数据未经审计）

    截至 2017 年 12 月 31 日，五店港物流资产总额为 20.81 亿元，资产净额为

4.45 亿元，2017 年度，五店港物流营业收入为 3.97 亿元，净利润为-894 万元。

（以上数据未经审计，自 2017 年 7 月份起，五店港物流的业务逐步转由象道物
流承接）



      三、交易标的基本情况

      （一）基本情况

      名称：厦门象道物流有限公司

      企业性质：有限责任公司

      注册地：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中

心 E 栋 9 楼 15B 单元之二

      主要办公地点：中国(福建)自由贸易试验区屿南四路 3 号自贸金融中心 C 栋

8层

      法定代表人：温兆仁

      注册资本：150,000 万元人民币

      成立时间：2017 年 06 月 05 日

      股东情况：五店港物流持股 60.00%，公司持股 40.00%。

      （二）主营业务情况

      1、主营业务：象道物流是汇聚公铁运输、多式联运、仓储配送、供应链金

融等服务于一体的物流企业，主营铁路物流业务，服务产品内容主要包括铝产品

（氧化铝、铝锭），煤炭，建材（陶瓷、石材、水泥等）、农副产品、钢材等；

      2、分支机构：象道物流目前已在陕西咸阳、河南三门峡、河南巩义、河南

安阳、江西高安、湖南澧县、青海湟源、贵州息烽、云南昆明等地拥有全资子（分）

公司，拥有遍布全国的 40 个业务网点，形成了覆盖陕西、河南、江西、湖南、

青海、贵州、云南、山西、四川、广西、福建等省市的大宗货物运输配送网络。

      （三）财务状况

      根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2018）第

350FC0358 号审计报告，截至 2017 年 12 月末，象道物流资产总额为 35.2 亿元，

资产净额为 15.86 亿元。象道物流于 2017 年 8 月份正式开始各项业务经营，2017

年 8-12 月营业收入 8.10 亿元，净利润 8,141 万元。
    （四）交易标的评估情况

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字

（2018）第 3205 号），以 2017 年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估，

象道物流 20%股权的评估价值为人民币 33,468.78 万元，该评估结果尚需报国有

资产管理部门核准。

    （五）象道物流对外担保、委托理财等情况

    自 2017 年 8 月至今，象道物流没有对外担保。委托理财方面，象道物流利

用暂时闲置的自有资金进行短期投资理财，盘活闲置资金、提升资金收益率，理

财以期限较短或风险极低、收益稳定的银行理财产品为主，没有投资结构化产品。

截至目前，象道物流已到期的理财产品全部正常赎回，无逾期情况，没有未到期

的理财产品。2017 年 8 月至今象道物流共获得理财收益约 104 万元。



    四、股权转让协议的主要内容

    转让方（以下简称甲方）：厦门五店港物流供应链有限公司

    住所：厦门市湖里区泗水道 629 号 1207 单元

    受让方（以下简称乙方）：厦门象屿股份有限公司

    住所：厦门市现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 7 层 08 单元

    第一条   转让标的、转让价格与付款方式

    1、甲方同意将所持有厦门象道物流有限公司 20%的股权（认缴注册资本

30000 万元，实缴注册资本 30000 万元）转让给乙方。在不高于经厦门市国资委

核准的标的股权评估值的前提下，双方同意标的股权的转让价格为 31,620 万元。

    ２、乙方同意在完成标的股权工商变更登记之日起十日内，将上述转让款以

转帐方式支付给甲方。

    第二条   业绩承诺和业绩补偿

    1、甲方承诺，象道物流在 2018 年、2019 年和 2020 年度的净利润分别不低

于【150,000 万元+截至上一年度末累计实现净利润数-截至上一年度末累计现金

利润分配数】的 12%。如 2018 年至 2020 年期间，象道物流进行了增资，则计算
增资当年度及之后年度的利润承诺数时应以增资后的注册资本为准，即前述

150,000 万元改为增资后的注册资本。

    2、象道物流每年聘请审计机构对公司上一年度净利润的完成情况进行审计。

经审计，若象道物流的净利润不足上述约定的，甲方应在审计报告出具后的 10

个工作日内以现金方式向象道物流补足差额部分；否则，乙方有权要求甲方按照

其应向象道物流补足的差额款项乘以乙方所持象道物流的股权比例（即 60%）向

乙方作出赔偿。

    3、业绩承诺和业绩补偿期间，甲方以其持有的象道物流的 40%股权向乙方

提供担保。

    4、业绩承诺和业绩补偿期间，未经乙方书面同意，甲方不得向任何第三方

以任何形式直接或间接转让象道物流的股权，亦不得在其所持象道物流股权上设

置包括质押在内的任何第三方权利。

    5、象道物流及其全资子公司因经营资金需要，原则上由象道物流向金融机

构申请融资，甲乙双方按股权变更后的股比向金融机构提供担保；若因乙方没有

与甲方共同按照股比提供担保导致象道物流及其全资子公司的日常运营资金不

足，造成象道物流无法完成上述净利润目标的，在受影响金额范围内，甲方免除

相应的业绩补偿责任。

    第三条   超额利润奖励

    若象道物流在 2018 年、2019 年和 2020 年度的净利润分别超过【150,000 万

元+上年度的增资款+截至上一年度末累计实现净利润数-截至上一年度末累计现

金利润分配数】的 15%，则净利润超过前述 15%部分的 30%，作为象道物流对甲

方及象道物流核心经营团队的奖励，经象道物流股东会批准后将上述奖励款发放

至奖励对象。

    第七条   股权转让的费用负担

    因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相

互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
    五、对公司的影响

    1、公司控股象道物流后，开拓了公司在铁路物流服务领域的新利润增长点，

将进一步增强公司的盈利能力，对公司未来财务状况产生积极的影响。

    2、公司控股象道物流后，获得了全国性铁路物流服务网络核心资产，进一

步完善了公司物流网点布局，为公司形成从北到南、自东向西、从沿海到内陆的

海运、河运、铁运、汽运多式联运物流服务体系奠定了坚实的基础，并打开多式

联运物流服务新业务空间。

    3、公司控股象道物流后，象道物流的铁路物流服务网络能与公司既有的物

流体系、沿海物流园区体系及大宗商品贸易业务体系形成有效整合，有利于提升

公司整体竞争力。



    特此公告。




                                            厦门象屿股份有限公司董事会

                                                         2018年4月14日