厦门象屿股份有限公司
                  2017 年度独立董事年度述职报告

    2017年度我们本着对全体股东负责的态度，严格遵照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上
市公司董事选任与行为指引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立
董事工作制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分
发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起到了积极作用，有效地
维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现我们就自身的基本情况
和2017年度履行职责情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

 （一）独立董事的组成

   公司第七届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和蔡庆辉先生。

 （二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

   沈艺峰，男，1963年出生，管理学（管理会计）博士。现任本公司独立董事，厦

门大学管理学院闽江学者特聘教授，浙江正泰电器股份有限公司独立董事、浙江捷昌

线性驱动科技股份有限公司独立董事、厦门法拉电子股份有限公司独立董事。

   沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，厦门大学管理学

院教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、深南金科股份有限公司独立董事、三棵树

股份有限公司独立董事、深圳机场股份有限公司独立董事。

   蔡庆辉，男，1974年出生，法学博士。现任本公司独立董事，厦门大学法学院副

教授、硕士生导师，云南罗平锌电股份有限公司独立董事、麦克奥迪电气（厦门）股

份有限公司独立董事、苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司独立董事、湖南中天龙舟农

机股份有限公司独立董事，兼任福建联合信实律师事务所律师。
   （三）是否存在影响独立性的情况
    1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、属没有
直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接
或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单
位任职；

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    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
    综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
    2017年公司召开股东大会7次，独立董事出席会议情况如下：

                 本年应参加      亲自出席
         姓名                                 请假次数     缺席次数
                 股东会次数      会议次数

     沈艺峰           7             7             0             0

     沈维涛           7             7             0             0

     蔡庆辉           7             7             0             0
    2017年公司召开董事会15次，独立董事出席会议情况如下：

                 本年应参加   亲自出席        以通讯方式
         姓名                                               委托次数           缺席次数
                 董事会次数   会议次数      参加会议次数

     沈艺峰          15            2              12                1              0

     沈维涛          15            3              12                0              0

     蔡庆辉          15            3              12                0              0
    我们均为审计委员会成员，其中沈艺峰独立董事担任审委会召集人，2017年度我
们参加审计委员会情况如下：

                 本年应参加        亲自出席       以通讯方式
     姓名                                                               委托次数       缺席次数
                审计委员会次数     会议次数      参加会议次数

    沈艺峰            4                 2              2                   0              0

    沈维涛            4                 2              2                   0              0

    蔡庆辉            4                 2              2                   0              0
    2017年度公司召开的2次薪酬委员会和1次战略委员会，相关委员会委员均有出席
会议。
    （二）相关会议决议及表决结果情况
    我们认为2017年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会议过程中我们认真
                                                                                              2
阅读公司提供的相关资料，我们对公司2016年度报告审计报告、2017年度高管薪酬与
绩效考核方案、对外担保、关联交易、配股事项等重大事项发表了独立、客观的意见；
对于每个议案，我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公
司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2017年度，没有对公司董事会各项议案
及公司其他事项提出异议的情况。
    （三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
    我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司年度审计报告、
内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期
汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
此外，公司证券事务部每月编制董事会简报向我们及时通报公司的日常经营情况和发
生的重大事项。我们通过上述方式及关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道等方式，加深对公司的了解。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度的董事会议案及其他非董事会议案事
项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项事项，努力完成公司独立董事所必
须履行的职责。公司董事会严格遵循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情
况、查阅相关文件后，就公司相关事项发表独立意见。
     1、关联交易情况
    公司 2017 年度日常关联交易、向哈尔滨农村商业银行股份有限公司申请 4.5 亿元
综合授信、向厦门农村商业银行股份有限公司申请 15 亿元综合授信、与厦门象屿金象
控股集团有限公司签订《供应链金融服务协议》、增加 2017 年度日常关联交易等事项
都是因业务发展需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自
愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。
     2、对外担保及资金占用情况
    2017 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了担保，对外向公司
参股子公司象道物流提供担保，公司均有按要求对外披露。我们认为公司严格规范对
外担保风险，没有损害公司利益及中小股东利益。
    3、2017 年配股发行证券事项
    2017 年公司进行配股发行，我们认为本次配股方案符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。

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通过本次配股，有利于公司增强资本实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营
业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形。公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其一致行动人象
屿地产集团有限公司按照发行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及股东，特
别是中小股东利益的情形。公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、公开发行公司债券的事项
    公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债
券的条件和资格。公司公开发行公司债券的方案合理、切实可行，符合公司发展需要。
公司通过发行本次公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整
体资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，而且公司具有良好偿债能力,符合公司
和全体股东的利益。

    5、募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，
我们重点对公司募集资金使用情况等事项进行了监督和审核，我们认为募集资金的存
放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求，不存在违规的情形。
    6、聘任高管的事项
    我们经认真核查拟聘任的高级管理人员的简历及有关资料，认为候选人具备担任
公司高级管理人员所需的职业素质，具备所聘岗位职务的履职能力，未发现有《公司
法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人
员的情形。
    7、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
    公司《2017 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、
责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高管人员薪酬的考核指标的选取、计算
的方法和程序是科学合理的。我们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管
理人员的工作积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
    8、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见




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    我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。不存在与财务报
告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发现公司重大会计差错调整以及导
致非标准无保留意见审计报告事项。
    2017 年度，公司发布 2017 年半年度业绩预增公告。
       9、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
    我们作为审计委员会的成员，在审计委员会 2017 年第三次会议上审委会同意并支
付致同会计师事务所 2016 年度审计费用 374 万元（不含税），同时认为，致同会计师
事务所具有较好的服务意识、职业操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公
司 2017 年度内部控制审计机构。
       10、现金分红及其他投资者回报情况
    公司第七届董事会第十次会议及 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润
分配预案》，我们认为，公司 2016 年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基
本原则和具体政策，符合公司实际情况。
       公司第七届董事会第十次会议审核通过《股东回报规划》，公司董事会制定的《股
东回报规划》着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东
要求和意愿、资金成本状况、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性
安排，建立持续、稳定、科学的分红回报机制。该规划符合相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定，符合公司的经营、发展规划。
       11、公司及股东承诺履行情况
       2017年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
       12、关于计提资产减值准备的事项
       我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司经营的实际情况计
提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，
有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情
形。
       13、信息披露的执行情况
       我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关
信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时
予以信息披露。
       14、内部控制的建设情况

                                                                              5
    2017年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开展内控建设的各项
工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，逐渐完善内部控制体系。致同会计
师事务所出具了内控审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    15、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
    我们认为，2017年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵
守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》规定的职责，积极地为股东利益
提升、为公司的可持续发展作出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2017年历
次董事会的各项决议。2017年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章
程及损害股东利益的行为。
   四、其他方面
     2017年，我们没有行使以下特别职权：
     1、提议召开董事会；
     2、向董事会提请召开临时股东大会；
     3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
     4、对董事会审议议案提出异议。
    五、总体评价和建议
    2017年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信息，全面关注公
司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需
的议案背景资料及时向公司了解，在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均
能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，
为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
    最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所给予的积极、有效
地配合和支持，2018年，我们将一如既往的遵照各项法律、法规及公司《章程》履行
职责，及时学习法律法规及证监会和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独
立董事职责的能力，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有
的作用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等保持有效沟
通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出
努力。
（以下无正文）

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