象屿股份：2017年度股东大会会议文件2018-05-08
厦门象屿股份有限公司
2017 年度股东大会文件
2018 年 5 月
目 录
2017 年度股东大会议程........................................... 3
议案一：2017 年度董事会工作报告 ................................. 5
议案二：2017 年度监事会工作报告 ................................ 10
议案三：2017 年年度报告及其摘要 ................................ 14
议案四：2017 年度财务决算报告 .................................. 15
议案五：2017 年度利润分配预案 .................................. 16
议案六：2018 年度财务预算报告 .................................. 17
议案七：2018 年度期货套保业务计划 .............................. 18
议案八：关于续聘 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构
的议案 ........................................................ 21
独立董事 2017 年度述职报告 ..................................... 22
厦门象屿股份有限公司
2017 年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 5 月 16 日下午 15:00 时
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平台 的投票 时 间 为股 东大会 召 开 当日 的交易 时 间 段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心 E 栋 11 层 1 号会议室
会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的
表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股
份总数。
二、审议以下议案：
1、审议 2017 年度董事会工作报告；
2、审议 2017 年度监事会工作报告；
3、审议 2017 年年度报告及其摘要;
4、审议 2017 年度财务决算报告；
5、审议 2017 年度利润分配预案；
6、审议 2018 年度财务预算报告；
7、审议 2018 年度期货套保业务计划；
8、 审议关于续聘 2018 年度财务报表审计机构和内部控制审计
机构的议案。
三、听取独立董事 2017 年度述职报告；
四、股东发言提问;
五、按照《股东大会议事规则》进行投票表决;
六、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果;
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议;
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书;
九、会议结束。
议案一：2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度董事会工作报告如下：
一、2017 年度总体经营情况
2017 年，中国经济以供给侧结构性改革为主线，推动结构优化、
动力转换和质量提升，社会物流需求持续增长。制造业企业面对全要
素效率提升的新增长模式转变，对供应链整合需求突出。公司董事会
和经营层抓住行业发展机遇，紧紧围绕五年规划和与“稳中取进、提
质增效”的年度经营目标，凝心聚力、奋发有为，出色完成了的各项
经营目标。
2017 年度，公司业务规模再上新台阶，净利润再创新高，资产
收益稳步提升，实现了有质有量的增长。公司实现营业收入 2033 亿
元，比上年度增长 71%；营收增长主要来自新项目、新团队的业务增
量，以及与制造业企业等核心客户深化合作带来的业务增量，营收结
构不断优化。公司实现归母净利润 7.14 亿元，同比增长 68%，近三
年复合增长率约为 57%，象屿农产实现净利润 2.80 亿元，其他业务
板块贡献占比达到 72%，盈利结构更加优化。公司净资产收益率 9.04%，
同比增长 2.25 个百分点，总资产、存货、应收账款、预付款的周转
天数均呈下降趋势，资产运营效率不断提升。
2017 年度，公司进入《财富》（中文版）2017 年“中国 500 强”
排行榜前 57 名，位列交通运输、物流、仓储业第 1 位，并获评 2017
年度中国物流企业 50 强第四位、2016 年全国仓储企业 100 强第五位、
2017 年度“中国物流杰出企业奖”、2016 年度中国货代物流百强第 3
名，象屿农产获评 2018 农业产业化龙头企业 500 强第 162 位。2017
年度，公司贡献税收约 28 亿元，同比增长 47%。
报告期内，公司业务转型已取得初步成效，公司的盈利模式进一
步转向供应链增值收益。公司立足供应链、服务产业链，一方面加强
物流资源布局和网络建设，一方面通过业务深度整合提升核心产品供
应链经营实力，并通过推动二者的有机结合，实现规模效应，进一步
夯实公司供应链综合服务平台的服务能力。报告期内，主要开展了以
下经营工作：
1、深化物流资源布局和及网络建设
公司参股并于近期收购控股了象道物流，构建铁路物流网体系，
结合公司已有的港口和园区物流资源，进一步完善多式联运各环节的
物流能力。
继续完善粮食产区、港区的物流配套，构建低成本、大运力、标
准化的北粮南运服务系统。在产区，完成建设在黑龙江九大粮食仓储
基地的铁路专用线配套设施；在港区，与多个关键港口建立战略合作，
获取稀缺的粮食铁路运输车（箱）资源，并布局仓库、堆场资源，同
时整合了多家船公司 20 余条班轮航线资源，打通粮食产区与北方港
区的物流瓶颈；在南方销区，公司与下游需方企业建立战略合作关系，
进一步巩固客户渠道。
2、深化“全程供应链管理服务”业务模式
对内部管理资源进行整合，建立项目的常态化跟踪体系，形成采
购、销售、生产、财务四位一体协同机制，优化项目管控体系。对外
部的产业资源形成协同，立足项目工厂，延伸产业链上下游业务，拓
宽了整体业务渠道，形成共赢价值生态圈。
报告期内，针对制造业企业的“全程供应链管理服务”模式，不
断深入并复制发展，各项目业务规模大幅增长，闭环运作效果不断优
化，带动了公司整体运营效率的提升。
3、强化板块联动和资源带动
报告期内，公司各业务板块联动取得较好成效，跨板块的合作愈
加频繁和紧密，以贸易业务拓展为龙头，推动物流网络布局；以物流
网络为依托，提升贸易业务的竞争力。通过“以贸带流、以流促贸”
的板块联动，公司资源优势和供应链价值凸显，为后续贸易业务流量
进一步嫁接导入物流网络体系实现对产业链的深度整合奠定了基础。
4、拓展融资渠道
报告期内，公司继续积极利用多样化融资工具拓宽融资渠道、降
低融资成本、优化融资结构，有力地支持了公司业务规模快速发展的
资金需求。一是成功发行了 10 亿公司债券、10 亿含权中票和 15 亿
超短融；二是顺利完成配股发行股票，募集资金 17.5 亿元。
二、核心产品供应链经营情况
报告期内，公司通过物流资源优势的有效带动，产业链上下游延
伸，做深、做实各核心产品供应链，核心产品供应链经营实力不断提
升。
农副产品供应链
农副产品供应链全年实现营收 94 亿元。象屿农产继续服务国家
粮食安全，完成近 1300 万吨在库国家临储粮保管服务；同时粮食供
应链平台服务与北粮南运业务实现突破，业务规模较上年同期大幅增
长，在北方三大港口（锦州、营口、大连港）的吞吐量均位居前列。
金属材料及矿产品供应链
聚焦核心客户，嵌入物流服务带动业务向产业链上下游延伸，全
年实现销量逾 7200 万吨，营收超过 1300 亿元, 其中有色金属和矿产
品营收超过 360 亿元，增长近一倍。
不锈钢业务板块进一步巩固并加深与重要客户的供料代销合作，
服务能力得到强化，业务规模大幅增长。铝产品板块业务实力进一步
夯实，在全国市场的占有率进一步提升，成为全国前三大的氧化铝供
应链服务商。唐山、天津的钢材物流园区保持领先的市场占有率，成
为当地的龙头企业。
能源化工产品供应链
不断深耕重点市场和核心客户，加强与物流体系联动，完善服务
模式，全年销量接近 900 万吨，营收 458 亿元。烯烃板块营收同比大
幅增长，市场影响力进一步增强；聚酯业务经营量稳居全国榜首。
其他产品供应链
进口汽车供应链大力推进欧洲、中东、北美、南美等地区车源的
整合，业务规模同比增长 36%，全年进口量位居行业前列。
三、董事履职情况
2017 年度董事共召开董事会 15 次， 全体董事会均履职出席会
议，没有缺席情况，也没有连续两次未亲自参加会议的情况。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
张水利 否 15 2 12 1 0 否 2
陈方 否 15 3 12 0 0 否 4
廖世泽 否 15 2 12 1 0 否 7
林俊杰 否 15 2 12 1 0 否 7
邓启东 否 15 3 12 0 0 否 7
吴捷 否 15 3 12 0 0 否 7
沈艺峰 是 15 2 12 1 0 否 7
沈维涛 是 15 3 12 0 0 否 7
蔡庆辉 是 15 3 12 0 0 否 7
注：以上亲自出席是指现场会议的方式。
四、2018 年重点工作计划
2018 年，公司围绕“夯实基础、提质增效”工作目标，深化业
务转型和资源整合，提升核心竞争力。
2018 年公司着力做好以下重点工作：
1、以提升供应链服务能力为目标，进一步深化物流资源整合，
完善物流网络布局。借助象道物流的物流节点，依托与关键港口、航
运、铁路企业的战略合作，打造流通全国的物流网络，构建多式联运
物流服务体系；发挥园区开发建设运营能力，选取关键物流节点，搭
建区域综合物流服务平台和专业市场。
2、进一步推动贸易板块和物流板块间的协同联动，将贸易业务
流量导入物流网络体系，实现供应链综合服务平台的一体化流通服务
优势。
3、推进农产品供应链的全产业链运作。全面推进北粮南运业务，
提升以市场需求为导向的收购、烘干和仓储业务能力；加强港口收购、
发运等配套服务能力整合；在上游种植端，深化种植业务模式探索，
在下游消费端，试点推进稻米深加工业务。
4、进一步完善针对制造业企业的全程供应链管理服务业务，提
质增效，并尝试推进在其他产品链条上的复制。
5、继续以海外平台公司为依托，提升国际融资能力，拓展国际
资本平台；做实海外平台公司的服务职能；推进业务“走出去”，拓
展木材之外其他产品的国际业务。
6、加强团队建设、大力夯实职能部门的“服务、研究、创新、
管控”体系，优化各产业板块的分类管控模式，强化风险控制和预警
机制，保障业务稳健发展。
2018 年，公司将根据计划目标和实际经营情况，择优选取稳健、
合适的融资组合，来保证经营中的资金需求，包括但不限于银行融资、
短期融资券、中期票据、公司债券等。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
议案二：2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监
事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行
各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，
为确保公司规范运作发挥了积极作用。
2017 年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议 2016 年年度报告及其摘要，并做出书面审核
第七届监事会第五次会议
意见。
2、2016 年度监事会工作报告；
3、关于计提资产减值准备的议案，并做出书面审核意
见。
4、2016 年度利润分配预案；
5、2016 年度内部控制审计报告和 2016 年度内部控
制评价报告；
6、2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告。
7、关于变更会计政策的议案，并做出书面审核意见。
2017 年度第一季度报告，并对季度报告作出书面审核
第七届监事会第六次会议
意见。
1、关于公司符合申请配股条件的议案
第七届监事会第七次会议
2、关于公司配股发行方案的议案（逐项审议）
3、关于公司配股预案的议案
4、关于公司配股募集资金运用的可行性分析报告的议
案
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
6、关于公司配股摊薄即期回报及填补措施的议案
7、关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的
议案
1、2017 年半年度报告及其摘要；
第七届监事会第八次会议
2、关于变更会计政策的议案；
1、关于确定公司配股比例的议案;
第七届监事会第九次会议
2、关于修改公司前次募集资金使用情况报告的议案
第七届监事会第十次会议 2017 年度第三季度报告，并对季度报告作出书面审核
意见。
监事会均有列席 2017 年度现场召开的董事会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的
有关规定规范运作，各项决策程序合法。董事会成员能够按照诚信、
勤勉的标准严格要求自己。独立董事能够在董事会中积极发挥作用，
董事会能认真听取独立的意见。董事会会议、股东大会的召开和有关
决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》和国家其他
有关法律、法规的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真审阅了致同会计师事务所有限公司对公司 2017 年财
务状况进行了全面审计后出具的审计报告，监事会认为公司 2017 年
度经审计后的财务报表真实反映了公司的经营业绩和财务状况。
（三）内部控制自我评价报告
对董事会关于公司 2017 年度内部控制的自我评价报告、公司内
部控制的运行情况进行了审核，我们认为公司内部控制得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
（四）计提资产减值准备
公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营 的
实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产价值，
相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
（五）关联交易
公司 2017 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，
严格按照关联交易协议进行，交易公平合理;重大关联交易公允，履
行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）配股事项
公司 2017 年的配股方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有
可行性。通过本次配股，有利于公司增强资本实力，改善资产负债结
构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市
场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
（七）变更变计政策
公司变更会计政策,是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
三、2018 年监事会工作计划
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2018 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关
规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营
活动更加规范、合法。将按照现代企业制度的要求，督促公司进一步
完善法人治理结构，提高治理水准。也将按照《监事会议事规则》的
规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益，
定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强自身学习，提高业务水平
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，监事会成员将
在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加
强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提
高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地
发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
监 事 会
2018 年 5 月 16 日
议案三：2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公 司 2017 年 年 度 报 告 全 文 已 公 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn；公司 2017 年年度报告摘要已刊登在 2018 年 4 月
24 日的中国证券报、上海证券报，并公布在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
议案四：2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2017 年度公司财务决算情况如下：
1、损益情况
2017 年度公司营业收入 2,032.91 亿元，三项费用合计 35.63 亿元，
投资收益 1.81 亿，利润总额 12.86 亿，净利润 9.94 亿，归属母公司
净利 7.14 亿元。
2、资产负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 455.56 亿，负债合计 295.13
亿，归属母公司所有者权益 109.46 亿，少数股东权益 50.97 亿，资产
负债率 64.78%。经营活动现金流净额为-28.94 亿。
3、主要经济指标
每股收益：基本每股收益 0.51 元，扣除非经常性损益后每股收
益 0.24 元。
净资产：归属于上市公司股东的每股净资产 6.14 元。
公司二 0 一七年度财务决算详细情况，见公司二 0 一七年年度审
计报告全文。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
议案五：2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所审计， 2017 年度母公司实现净利润为
473,206,554.14 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计
提法定盈余公积 47,320,655.41 元，加上母公司年初未分配利润为
122,512,995.39 元 ， 减 去 2017 年 分 配 2016 年 普 通 股 股 利
117,077,940.30 元和永续债持有人的利息 86,800,684.94 元，2017 年
末母公司未分配利润为 344,520,268.88 元。2017 年末母公司资本公积
为 6,156,629,946.16 元。
公司 2017 年度利润分配预案的主要内容为：以 2017 年 12 月 31
日的总股本 1,457,739,247 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
议案六：2018 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度预算编制总体思路是：遵循“五年规划”发展方
向，坚持“立足供应链、服务产业链”的战略指导思想，统筹梳理产
业链能力，深化资源整合，稳中取进、提升公司效益，实现公司利润
最大化的目标。
在内外部环境与经济形势不发生重大变化的情况下，2018 年公
司力争实现营业收入 2,256 亿元，成本费用控制在 2,240 亿元内。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
议案七：2018 年度期货套保业务计划
各位股东及股东代表：
公司 2018 年度期货套保业务计划的主要内容如下：
一、目的和必要性
农产品、金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是
公司的主要业务模式之一，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料
商品价格波动对经营产生的不利影响，管理价格风险，公司有必要以
风险管理为出发点，开展套保业务。
另外，随着公司业务的快速发展，国际贸易量的不断增长，我公
司的套保业务需要国际衍生品市场与国内衍生品市场的相互配合。开
展境外衍生品市场套保业务，一方面可控制美金定价的库存价格波动
风险，另一方面以国际期货作为国际贸易的现货定价基准，为客户提
供更为灵活的定价服务。
二、业务模式和操作主体
业务模式主要为：配套商品现货进行套期保值。
套保业务主要由以下子公司操作：厦门象屿物流集团有限责任公
司、泉州象屿石化有限公司、厦门象屿物产有限公司、浙江象屿石化
有限公司、上海闽兴大国际贸易有限公司、成大物产（厦门）有限公
司、厦门象屿农产品有限责任公司、大连象屿农产有限公司及公司贸
易风险管理委员会审批同意的子公司。
境外套保操作由厦门象屿物流集团有限责任公司、香港拓威贸易
有限公司、新丝路发展有限公司、香港象屿国际贸易发展有限公司作
为操作主体进行。
场内/场外期权操作由厦门象屿物流集团有限责任公司作为操作
主体进行。
三、交易场所和操作品种
套保业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交
易所、香港 HKEX、英国 LME/ICE、美国 COMEX/CBOT/NYMEX、马来西
亚 BMD、东京 TOCOM、新加坡 SGX 及经过贸易风险管理委员会审批核
准的其他交易平台及金融机构。套保工具包括期货/期权。操作品种
包括公司现货相关的能源化工、金属、农副产品。
四、开展套保业务的基本原则
1、现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操
作。相关操作需在股份贸易风险管理委员会审批授权下进行。
2、公司董事会授权张水利董事长负责公司衍生品账户开立、操
作总体计划及日常运作管理。
3、衍生品板块的资金调拨由张水利董事长最终审批或授权审批，
套保业务的总资金额度纳入公司的总体资金盘子统筹考虑。
4、套保业务的盈亏由公司承担。
五、会计政策和核算原则
公司及下属子公司开展套保业务选择的交易所和交易品种市场
透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映衍
生品的公允价值。
公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业
会计准则第 24 号-套期保值》、企业会计准则第 39 号-公允价值计量》
对金融衍生品的公允价值予以确定。
六、风险分析和风险控制措施
公司进行套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波
动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：
1、价格波动风险：当行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短
期内造成部分价差损失。
2、交割风险：临近交割而持仓超出交易所限仓时，或因合约流
动性不足而造成平仓损失。
针对以上风险，主要管控手段如下：
1、套保业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理
制度》进行。
2、商品衍生品事业部综合部管理公司套保业务操作。通过交易
员与结算员、会计、审计部等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉
监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作
时，应立即向上级领导汇报。
3、对套保操作进行授权管理，公司贸易风险管理委员会根据各
子公司/事业部经营目标，审批、授权子公司/事业部套保操作权限。
商品衍生品事业部综合部负责日常监控各子公司/事业部操作情况，
若出现超权限的操作行为，商品衍生品事业部综合部需及时向贸易风
险管理委员会汇报，根据贸易风险管理委员会指示意见，可不执行指
令或采取强制平仓等措施。
4、在制作仓单及申请套保额度方面做好提前量，公司每日对持
仓情况进行跟踪及反馈，对可能出现的交割风险制定应急处理预案。
5、公司审计部根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异
常，应及时向公司董事会汇报。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
议案八：关于续聘 2018 年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第二十四次会议已审议通过了《关于续聘 2018
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，现提请股东大
会续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报
表和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会决定其 2018
年度财务报表审计费用和内部控制审计费用，办理并签署相关服务协
议等事项。
以上议案请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
2017年度公司独立董事本着对全体股东负责的态度，严格遵照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指
引》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作
制度》的规定和要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，
并充分发挥独立董事的独立作用；对董事会的科学决策、规划运作起
到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东
的合法权益。现我们就自身的基本情况和2017年度履行职责情况汇报
如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事的组成
公司第七届董事会的独立董事为沈艺峰先生、沈维涛先生和蔡庆
辉先生。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
沈艺峰，男，1963年出生，管理学（管理会计）博士。现任本公
司独立董事，厦门大学管理学院闽江学者特聘教授，浙江正泰电器股
份有限公司独立董事、浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事、
厦门法拉电子股份有限公司独立董事。
沈维涛，男，1963年出生，经济学博士。现任本公司独立董事，
厦门大学管理学院教授，厦门钨业股份有限公司独立董事、深南金科
股份有限公司独立董事、三棵树股份有限公司独立董事、深圳机场股
份有限公司独立董事。
蔡庆辉，男，1974年出生，法学博士。现任本公司独立董事，厦
门大学法学院副教授、硕士生导师，云南罗平锌电股份有限公司独立
董事、麦克奥迪电气（厦门）股份有限公司独立董事、苏州金鸿顺汽
车部件股份有限公司独立董事、湖南中天龙舟农机股份有限公司独立
董事，兼任福建联合信实律师事务所律师。
（三）是否存在影响独立性的情况
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属
企业任职、属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、
不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%
或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席股东大会、董事会、审计委员会会会议情况
2017年公司召开股东大会7次，独立董事出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席
姓名 请假次数 缺席次数
股东会次数 会议次数
沈艺峰 7 7 0 0
沈维涛 7 7 0 0
蔡庆辉 7 7 0 0
2017年公司召开董事会15次，独立董事出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出席 以通讯方式
姓名 委托次数 缺席次数
董事会次数 会议次数 参加会议次数
沈艺峰 15 2 12 1 0
沈维涛 15 3 12 0 0
蔡庆辉 15 3 12 0 0
我们均为审计委员会成员，其中沈艺峰独立董事担任审委会召集
人，2017年度我们参加审计委员会情况如下：
姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托次数 缺席次数
审计委员会次数 会议次数 参加会议次数
沈艺峰 4 2 2 0 0
沈维涛 4 2 2 0 0
蔡庆辉 4 2 2 0 0
注：以上亲自出席是指现场会议。
2017年度公司召开的2次薪酬委员会和1次战略委员会，相关委
员会委员均有出席会议。
（二）相关会议决议及表决结果情况
我们认为2017年度公司会议的召集与召开符合法定的程序，会
议过程中我们认真阅读公司提供的相关资料，我们对公司2016年度报
告审计报告、2017年度高管薪酬与绩效考核方案、对外担保、关联交
易、配股事项等重大事项发表了独立、客观的意见；对于每个议案，
我们均从各自的专业角度提出了意见和建议，参与讨论和表决，为公
司提升治理水平、完善决策机制做出了努力。2017年度，没有对公司
董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
我们利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公
司年度审计报告、内控项目进展情况等进行考察和了解。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项
进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。此外，公司证券事
务部每月编制董事会简报向我们及时通报公司的日常经营情况和发
生的重大事项。我们通过上述方式及关注报纸、网络等公共媒介有关
公司的宣传和报道等方式，加深对公司的了解。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2017 年度的董事会议案及其
他非董事会议案事项均进行了积极审议，认真讨论、审查和论证各项
事项，努力完成公司独立董事所必须履行的职责。公司董事会严格遵
循了《公司法》、《证券法》等有关规定，在了解情况、查阅相关文件
后，就公司相关事项发表独立意见。
1、关联交易情况
公司 2017 年度日常关联交易、向哈尔滨农村商业银行股份有限
公司申请 4.5 亿元综合授信、向厦门农村商业银行股份有限公司申请
15 亿元综合授信、与厦门象屿金象控股集团有限公司签订《供应链
金融服务协议》、增加 2017 年度日常关联交易等事项都是因业务发展
需要而进行的，交易内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自
愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的
情况。
2、对外担保及资金占用情况
2017 年度，公司在股东大会授权的额度内对控股子公司提供了
担保，对外向公司参股子公司象道物流提供担保，公司均有按要求对
外披露。我们认为公司严格规范对外担保风险，没有损害公司利益及
中小股东利益。
3、2017 年配股发行证券事项
2017 年公司进行配股发行，我们认为本次配股方案符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规
定，符合公司实际情况，具有可行性。通过本次配股，有利于公司增
强资本实力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，
增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利
益。本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司控股股东厦
门象屿集团有限公司及其一致行动人象屿地产集团有限公司按照发
行价格认购股票，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形。公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决
程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、公开发行公司债券的事项
公司实际情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的
有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。公司公开发行公司
债券的方案合理、切实可行，符合公司发展需要。公司通过发行本次
公司债券，可以拓宽融资渠道，获得长期稳定的资金，增强公司整体
资金使用的稳定性，促进公司持续健康发展，而且公司具有良好偿债
能力,符合公司和全体股东的利益。
5、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募
集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况等事项进行了
监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规
的制度的要求，不存在违规的情形。
6、聘任高管的事项
我们经认真核查拟聘任的高级管理人员的简历及有关资料，认为
候选人具备担任公司高级管理人员所需的职业素质，具备所聘岗位职
务的履职能力，未发现有《公司法》、《公司章程》、中国证监会及上
海证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
7、有关高管薪酬与绩效考核方案的事项
公司《2017 年度高管薪酬与绩效考核方案》坚持激励与约束相
统一，薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩的原则，其中对高
管人员薪酬的考核指标的选取、计算的方法和程序是科学合理的。我
们认为这样的薪酬与绩效考核有利于调动公司高级管理人员的工作
积极性、强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
8、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
我们审阅财务报告后认为公司财务报告是真实、完整、准确的。
不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的事项，没有发
现公司重大会计差错调整以及导致非标准无保留意见审计报告事项。
2017 年度，公司发布 2017 年半年度业绩预增公告。
9、公司聘请内部控制审计机构和会计事务所事项
我们作为审计委员会的成员，在审计委员会 2017 年第三次会议
上审委会同意并支付致同会计师事务所 2016 年度审计费用 374 万元
（不含税），同时认为，致同会计师事务所具有较好的服务意识、职
业操守和专业能力，同意聘任致同会计师事务所为公司 2017 年度内
部控制审计机构。
10、现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十次会议及 2016 年度股东大会审议通过了
《2016 年度利润分配预案》，我们认为，公司 2016 年度利润分配预
案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司实际
情况。
公司第七届董事会第十次会议审核通过《股东回报规划》，公司
董事会制定的《股东回报规划》着眼于公司的长远和可持续发展，在
综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、资金成本状况、外部
融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立持续、
稳定、科学的分红回报机制。该规划符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定，符合公司的经营、发展规划。
11、公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
12、关于计提资产减值准备的事项
我们认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司
经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允
地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠
的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。
13、信息披露的执行情况
我们认为公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三
公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
14、内部控制的建设情况
2017年度，公司根据《内部控制规范实施工作方案》，定期开
展内控建设的各项工作和自我评价工作，针对存在的问题提出建议，
逐渐完善内部控制体系。致同会计师事务所出具了内控审计报告，认
为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
15、董事会、经营班子以及下属专门委员会的运作情况
我们认为，2017年度董事会全体董事、各专门委员会和公司高级
管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，认真履行《公司章程》
规定的职责，积极地为股东利益提升、为公司的可持续发展作出了不
懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2017年历次董事会的各项决议。
2017年度未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损
害股东利益的行为。
四、其他方面
2017年，我们没有行使以下特别职权：
1、提议召开董事会；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4、对董事会审议议案提出异议。
五、总体评价和建议
2017年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的经营信
息，全面关注公司的发展状况。我们充分履行独立董事职责，在会前
认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，在
审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，均能够依据自己的独立
判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为
公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
最后感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程中所
给予的积极、有效地配合和支持，2018年，我们将一如既往的遵照各
项法律、法规及公司《章程》履行职责，及时学习法律法规及证监会
和证券交易所的各项文件及规定，不断提高履行独立董事职责的能力，
为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，发挥独立董事应有的作
用。我们还将更加深入地参与了解公司的经营管理，与董事、股东等
保持有效沟通，履行独立董事应尽的责任，为保护广大投资者尤其是
中小投资者的合法权益付出努力。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
独立董事：沈艺峰、沈维涛、蔡庆辉
2018 年 5 月 16 日
