厦门象屿:董事会议事规则(2019年修订)2019-08-30
董事会议事规则(2019 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构,确保董事会落实股东大会
决议,提高工作效率,保证科学决策,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、 上市公司治理准则》 以下简称《治理准则》)、
《厦门象屿股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他有
关法律、法规及规范性文件的规定,特制定本议事规则。
第二章 董事会及其职权
第二条 公司设董事会,对股东大会负责。
董事会遵照《公司法》、本《公司章程》及其他有关法律法规及
规范性文件的规定,履行职责。
第三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长若干
人。
第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划的投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订《公司章程》的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股
份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价
值及股东权益所必需等情形回购本公司股份作出决议;
(十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大
会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。
第八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第九条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
会和股东大会报告;
(五) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授
予的其他职权。
第十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权或
者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董
事长的,由董事长指定的副董事长履行职务,董事长未指定的,由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召开
第十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后 10 日
内,召集和主持董事会临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)总经理提议时;
(五)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知,
包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件;通知时限
为:会议召开前 5 天。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第四章 董事会会议的表决和决议
第十五条 除《公司章程》另有规定外,董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项,必须经全体董事三份之二以上同意通
过。
公司独立董事应在年度报告中,对累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第十七条 董事会决议表决方式为:举手表决。
第十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席
的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。
第二十条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少
于 10 年。
第二十一条 董事会会议记录包括以下的内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果。 表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)
第二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章
程》,致使公司遭受损失的,投赞成票的董事应当承担直接责任;对
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事,可
以免除责任;对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席董事会
的董事不得免除责任;对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投
反对票的董事,也不得免除责任。
第五章 董事会专门委员会
第二十三条 公司董事会可按照股东大会的决议,设立战略(投
资发展)委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等委
员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十四条 战略(投资发展)委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十五条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外
部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部
审计与外部审计之间的沟通; 4)审核公司的财务信息及其披露; 5)
审查公司的内控制度。
第二十六条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人
员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人
员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第二十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与
经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有
关费用由公司承担。
第二十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。
第六章 附则
第三十条 本议事规则未做规定的,适用《公司章程》并参照
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》有关规定执
行。
本议事规则与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》
的规定为准。
第三十一条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情
况,对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第三十二条 本议事规则自经股东大会批准之日起施行。
第三十三条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
厦门象屿股份有限公司
二〇一九年八月三十日