兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司

                 2019 年度补充日常关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦
门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”或“公司”）配股的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对厦门象屿 2019
年度补充日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易事项

（一）2019 年厦门象屿补充日常关联交易的预计情况

    公司于 2019 年 3 月 15 日、2019 年 4 月 3 日分别召开第七届董事会第三十
四次会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《2019 年度日常关联交
易的议案》。公司预计 2019 年度与控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象
屿集团”)及其他部分关联企业发生日常性关联交易。
    现为满足业务发展需要，公司及其控股子公司拟向厦门现代码头有限公司
（以下简称“现代码头”）销售焦炭等原材料。2019 年度，公司及其控股子公
司与现代码头发生日常关联交易的预计情况如下：
                                                                  单位：万元

     关联方        交联交易类别   按产品或劳务等进一步划分   2019 年预计金额
厦门现代码头有
                     销售商品           焦炭等原材料             7,500
限公司


    公司董事长张水利先生、董事林俊杰先生分别担任现代码头董事长、董事，
故现代码头为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
    公司名称：厦门现代码头有限公司
    法定代表人：张水利
    注册资本：35,558 万元
    成立时间：2005 年 12 月 27 日
    经营范围：货运港口货物装卸、仓储服务；码头及其他港口设施服务；贸易
代理；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外；停车场管理。
（二）股权结构

                        股东名称                          持股比例
                        象屿集团                            25%
                  厦门建发股份有限公司                      25%
            紫金矿业集团（厦门）投资有限公司                25%
                昌富利（香港）贸易有限公司                 12.5%
                  香港拓威贸易有限公司                     12.5%

（三）资产、财务及经营状况
    现代码头 2018 年及 2019 年第一季度主要财务指标如下：
                                                                   单位：万元
         项目               2018 年 12 月 31 日               2019 年 3 月 31 日
总资产                                       88,003.96                  89,239.27
净资产                                       43,727.39                  44,018.35
                                2018 年度                          2019 年 1 季度
营业收入                                     20,156.69                  16,855.62
净利润                                         1,873.96                   298.83
    注：上述财务数据中 2018 年数据已经审计，2019 年一季度数据未经审计。

（四）关联关系说明
    公司董事长张水利先生、董事林俊杰先生分别担任现代码头董事长、董事，
故现代码头系公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致
（二）交易的定价遵循以下政策：
    1、实行政府定价的，适用政府定价；
    2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
    3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
    4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易的审议程序
   本次关联交易事项已获得厦门象屿全体独立董事的事前认可，同意将该事
项提交公司第七届董事会第四十次会议审议；厦门象屿第七届董事会第四十次
会议审议通过了本次关联交易事项，关联董事回避表决。此关联交易尚需提交
公司股东大会审议。
   厦门象屿独立董事对本次关联交易事项发表了明确同意意见。


五、关联交易的目的及对公司的影响
    2019 年补充预计日常关联交易为满足公司正常经营需要而发生，并根据市
场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的
市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不影响公司独
立性。
六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：厦门象屿与现代码头发生的日常关联交易事项，
系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损
害其他股东的利益，兴业证券对厦门象屿本次审议的 2019 年补充日常性关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）