厦门象屿：上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2020-11-21
证券代码：600057 公司简称：厦门象屿
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门象屿股份有限公司
2020 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2020 年 11 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假设 ............................................................................................................... 6
四、激励计划的主要内容 ........................................................................................... 7
（一）激励对象的范围 ............................................................................................ 7
（二）标的股票来源和数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权和限制性股票的分配情况 ............................................................ 8
（四）激励计划的时间安排 .................................................................................... 9
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格................................................. 14
（六）激励计划的考核 .......................................................................................... 15
（七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 22
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 23
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 23
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 .................................................. 23
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 24
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 24
（五）对激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见............................. 25
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 26
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 27
（八）对公司实施激励计划的财务意见 .............................................................. 29
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 29
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见.................. 30
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 30
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 31
1、备查文件 ............................................................................................................ 31
2、咨询方式 ............................................................................................................ 31
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一、释义
1. 厦门象屿、公司：指厦门象屿股份有限公司。
2. 本计划、激励计划：指厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
4. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才
可出售限制性股票并从中获益。
5. 激励对象：指按照本计划规定获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级管
理人员，核心管理人员及子公司核心管理层。
6. 授予日：指向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
12. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 有效期：自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
14. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
15. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
17. 股本总额：指激励计划公布时公司已发行的股本总额。
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
19. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21. 《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。
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22. 《考核管理办法》：指《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施
考核管理办法》。
23. 《175 号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号文）。
24. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号文）。
25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26. 交易所：指上海证券交易所。
27. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对厦门象屿股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请厦门象屿全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对厦门象屿全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大
会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）厦门象屿对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、激励计划的主要内容
厦门象屿 2020 年股权激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和
修订，根据目前中国的政策环境和厦门象屿的实际情况，对公司董事、高级管
理人员、核心管理人员及子公司核心管理层采取的长效激励计划。本独立财务
顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 259 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心管理人员；
3、子公司核心管理层。
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有
劳动关系或聘用关系。本计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的
外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，
已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股和
公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 6450.63 万份/万股，涉及的标的股
票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额
215745.4085 万股的 2.99%。其中，首次授予权益 5999.09 万份/万股，约占拟授
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予权益总额的 93.00%，约占本计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的
2.78%；预留授予权益 451.54 万份/万股，约占拟授予权益总额的 7.00%，约占
本计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 0.21%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4279.57 万份股票期权，占本
激励计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 1.98%。其中首次授予
3980.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 93.00%，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 1.84%；预留 299.57 万份，占本激
励计划拟授出股票期权总数的 7.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额
215745.4085 万股的 0.14%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 2171.06 万股公司限制性股
票，约占本激励计划公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 1.01%。其中首次
授予 2019.09 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 93.00%，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 215745.4085 万股的 0.94%；预留 151.97 万股，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 7.00%，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 215745.4085 万股的 0.07%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
股票期权和限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应调整。
（三）股票期权和限制性股票的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示
股票期权拟授予 占本次授予股票
姓名 职务 占总股本的比例
额度（万份） 期权总量的比例
邓启东 董事、总经理 250.00 5.84% 0.12%
董事、副总经理、
齐卫东 200.00 4.67% 0.09%
财务负责人
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肖静勤 副总经理 200.00 4.67% 0.09%
张军田 副总经理 200.00 4.67% 0.09%
程益亮 副总经理 125.00 2.92% 0.06%
高晨霞 副总经理 125.00 2.92% 0.06%
范承扬 副总经理 125.00 2.92% 0.06%
张岳端 副总经理 125.00 2.92% 0.06%
廖杰 董事会秘书 50.00 1.17% 0.02%
核心管理人员及子公司核心管理层
2580.00 60.29% 1.20%
（27 人）
首次授予共计（36 人） 3980.00 93.00% 1.84%
预留共计 299.57 7.00% 0.14%
合计 4279.57 100.00% 1.98%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的 40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟授 占本次授予限制性
职务 占总股本的比例
予额度（万股） 股票总量的比例
核心管理人员及子公司核心管理层
2019.09 93.00% 0.94%
（合计 223 人）
预留共计 151.97 7.00% 0.07%
合计 2171.06 100.00% 1.01%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（四）激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的时间安排
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（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权
单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划
经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，
首次授予的股票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的股
票期权等待期与首次授予相同。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起
满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（5）行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满 24 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
①本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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行权期 行权时间 行权比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
首次授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起36个月内的最后
第一个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
首次授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后
第二个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
首次授予股票期权 40%
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后
第三个行权期
一个交易日当日止
②本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
预留授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起36个月内的最后
第一个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后
第二个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
预留授予股票期权 40%
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后
第三个行权期
一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行
权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（6）股票期权激励计划的禁售期
股票期权激励计划的禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制
的时间段。本次股票期权激励计划的激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
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干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
④在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权
单位、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激
励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售
期与首次授予相同。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前
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不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
①本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
股票第三个解除限 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
②本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
股票第三个解除限 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销。
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（5）限制性股票激励计划的禁售期
限制性股票激励计划的禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售
出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票的行权/授予价格
1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份6.21元，即满足行权条件后，激励对象可以每
股6.21元的价格购买公司回购和向激励对象增发的A股普通股。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，股票期权行权
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，即6.20元/股；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，即6.13元/股。
（3）预留授予股票期权的行权价格
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预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
① 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.73元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股3.73元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票
的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，即3.72元/
股；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的60%，即3.68元/
股。
（3）预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
60%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一的60%。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2018年度营业收入为基准，2019年度营业收入增长率不低于15%，且不
低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年度每股收益不低于0.42元/股，
且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；2019年度主营业务收入占营业
收入的比例不低于95%。
注： 1、每股收益是指基本每股收益。
2、上述“同行业”指申万行业分类“交通运输-物流II”中全部A股上市公司。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象的行权条件。
本计划首次授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
（1）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于
首次授予股票 40%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
期权第一个行 （2）2021年度每股收益不低于0.60元/股，且不低于同行业均值或对标企
权期 业75分位值水平；
（3）2021年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%；
（1）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于
首次授予股票
50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
期权第二个行
（2）2022年度每股收益不低于0.71元/股，且不低于同行业均值或对标企
权期
业75分位值水平；
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（3）2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%；
（1）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于
首次授予股票 61%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
期权第三个行 （2）2023年度每股收益不低于0.86元/股，且不低于同行业均值或对标企
权期 业75分位值水平；
（3）2023年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%；
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流 II”标准划分，对标企业选取与公
司主营业务较为相似的 A 股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总
数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。
预留授予的股票期权各行权期考核目标和首次授予相同。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权
的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本
次股票期权激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 达标 不达标
个人标准系数 1 0
激励对象上一年度考核达标后才具备股票期权当年度的行权资格，个人当
年实际行权数量＝个人标准系数×个人当年计划行权数量。当年度激励对象未能
行权的股票期权由公司注销。
（5）股票期权的授予与行权对标公司选取
公司属于申万行业分类“交通运输-物流 II”，以该分类下 A 股上市公司行
业均值作为同行业均值，选取该行业中 22 家主营业务与厦门象屿相近的上市公
司，再加入厦门本地主营业务与厦门象屿相近的厦门国贸，最终选取 23 家上市
公司作为本次股票期权授予及行权的业绩对标公司。
按照以上标准筛选出的 23 家对标公司信息如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601598.SH 中国外运 002682.SZ 龙洲股份
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603535.SH 嘉诚国际 600153.SH 建发股份
600787.SH 中储股份 300350.SZ 华鹏飞
603569.SH 长久物流 603128.SH 华贸物流
600575.SH 淮河能源 002492.SZ 恒基达鑫
002183.SZ 怡亚通 300240.SZ 飞力达
300013.SZ 新宁物流 002010.SZ 传化智联
600704.SH 物产中大 603648.SH 畅联股份
603117.SH 万林物流 002245.SZ 澳洋顺昌
002800.SZ 天顺股份 002769.SZ 普路通
603329.SH 上海雅仕 600057.SH 厦门国贸
600180.SH 瑞茂通
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以 2018 年度营业收入为基准，2019 年度营业收入增长率不低于 15%，且
不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度每股收益不低于 0.42
元/股，且不低于同行业均值或对标企业 50 分位值水平；2019 年度主营业务收
入占营业收入的比例不低于 95%。
注： 1、每股收益是指基本每股收益。
2、上述“同行业”指申万行业分类“交通运输-物流II”中全部A股上市公司。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，方可依据本计划对激励对象授予
的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
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售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目
标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2019年度营业收入为基准，2021年度营业收入增长率不低于
首次授予的限 40%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
制性股票第一 （2）2021年度每股收益不低于0.54元/股，且不低于同行业均值或对标企
个解除限售期 业75分位值水平；
（3）2021年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%；
（1）以2019年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于
首次授予的限 50%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
制性股票第二 （2）2022年度每股收益不低于0.60元/股，且不低于同行业均值或对标企
个解除限售期 业75分位值水平；
（3）2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%；
（1）以2019年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于
首次授予的限 61%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
制性股票第三 （2）2023年度每股收益不低于0.66元/股，且不低于同行业均值或对标企
个解除限售期 业75分位值水平；
（3）2023年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%；
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流 II”标准划分，对标企业选取与公
司主营业务较为相似的 A 股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总
数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度考核目标和首次授予相同。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期计划解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格加上银
行同期存款利息之和予以回购注销。
（4）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为达标和不达标两个档次。考核评价表适用于考核本
次限制性股票激励计划涉及的所有激励对象。
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考核等级 达标 不达标
个人标准系数 1 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年
度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
公司属于申万行业分类“交通运输-物流 II”，以该分类下 A 股上市公司行
业均值作为同行业均值，选取该行业中 22 家主营业务与厦门象屿相近的上市公
司，再加入厦门本地主营业务与厦门象屿相近的厦门国贸，最终选取 23 家上市
公司作为本次限制性股票的授予与解除限售对标公司。
按照以上标准筛选出的 23 家对标公司信息如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
601598.SH 中国外运 002682.SZ 龙洲股份
603535.SH 嘉诚国际 600153.SH 建发股份
600787.SH 中储股份 300350.SZ 华鹏飞
603569.SH 长久物流 603128.SH 华贸物流
600575.SH 淮河能源 002492.SZ 恒基达鑫
002183.SZ 怡亚通 300240.SZ 飞力达
300013.SZ 新宁物流 002010.SZ 传化智联
600704.SH 物产中大 603648.SH 畅联股份
603117.SH 万林物流 002245.SZ 澳洋顺昌
002800.SZ 天顺股份 002769.SZ 普路通
603329.SH 上海雅仕 600057.SH 厦门国贸
600180.SH 瑞茂通
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划
（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、厦门象屿不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、厦门象屿激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资
金来源、获授条件、时间安排、行权/解除限售条件、激励对象个人情况发生变
化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、激励计划的实施不会导致厦门象屿股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划符合《管理办
法》第七条和第九条、《175 号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
厦门象屿为实行本次激励计划而制定的《2020 年股权激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》及《公
司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次
激励计划不存在损害厦门象屿及全体股东利益的情形。
2、激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中行权/授予价格和行权/解除限售条件的设置在有效保护现有股东
的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将
激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
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3、激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、行权/解
除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《175 号文》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列
情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175 号文》第十一条、第三十五条
的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划的权益授出总额度
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本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、激励计划的权益授出额度分配
激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的厦门象屿
股票累计均未超过公司目前股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划的权益授出额
度及分配符合《管理办法》第十四条和第十五条、《175 号文》第十四条和第十
五条的规定。
（五）对激励计划权益行权/授予价格确定方式的核查意见
1、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 6.21 元，即满足行权条件后，激励对象可以每
股 6.21 元的价格购买公司回购和向激励对象增发的 A 股普通股。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，股票期权行权
价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，即 6.20 元/股；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.13 元/股。
（3）预留授予股票期权的行权价格
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.73元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股3.73元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股股票。
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（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，限制性股票
的授予价格不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 60%，即 3.72
元/股；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 60%，即 3.68
元/股。
（3）预留授予限制性股票的授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 60%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划的行权/授予价
格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、第二十九条、《175 号文》的规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对
象获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不享有进行转让或用于担保或
偿还债务等处置权”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：厦门象屿不存在
为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
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（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核
查意见
1、激励计划符合相关法律、法规的规定
激励计划符合《管理办法》《175 号文》《171 号文》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至所有股
票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 72 个月。
（1）股票期权激励计划
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满 24 个月后的未来 36 个月内分三期行权。
①本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
首次授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起36个月内的最后
第一个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
首次授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后
第二个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
首次授予股票期权 40%
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后
第三个行权期
一个交易日当日止
① 本激励计划预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
预留授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起36个月内的最后
第一个行权期
一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
预留授予股票期权 30%
日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后
第二个行权期
一个交易日当日止
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自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
预留授予股票期权 40%
日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后
第三个行权期
一个交易日当日止
（2）限制性股票激励计划
①本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
首次授予的限制性 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
股票第三个解除限 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
②本激励计划预留部分限制性股票的限售安排及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易
股票第一个解除限 日起至授予完成登记之日起36个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易
股票第二个解除限 日起至授予完成登记之日起 48 个月内的最后 30%
售期 一个交易日当日止
预留授予的限制性 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易
股票第三个解除限 日起至授予完成登记之日起 60 个月内的最后 40%
售期 一个交易日当日止
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划时间安排符合
《管理办法》第二十四条和第二十五条、《175 号文》第二十二条的规定，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施激励计划的财务意见
厦门象屿股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
相关规定，厦门象屿在激励计划向激励对象授予的股票期权和限制性股票作为
企业对权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以下规定进行处理；完成等待
期/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换取职工服务的以
权益结算的股份支付，在等待期/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行
权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，
后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
厦门象屿在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本
费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，厦门象屿 2020 年股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、每股收益及主营业务收入占
营业收入的比重。营业收入增长率指标能够体现企业的成长能力及市场份额情
况，每股收益反映普通股的获利水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的
重要指标，主营业务收入占营业收入的比重能够反映公司主业的经营效果。
公司的个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。
经分析，本财务顾问认为：厦门象屿 2020 年股权激励计划所确定的绩效
考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办
法》《171 号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》中概
括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为厦门象屿本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计
划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审
核批准；
（2）厦门象屿股东大会批准激励计划。
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六、备查文件及咨询方式
1、备查文件
（1）《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》
（2）《厦门象屿第八届董事会 2020 年第十五次会议决议公告》
（3）《厦门象屿第八届监事会第七次会议决议公告》
（4）《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十五次会议有关事
项的独立意见》
2、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门象屿股份有
限公司 2020 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 11 月 20 日
