证券代码：600057         证券简称：厦门象屿          公告编号：临 2022-048 号
债券代码：163113         债券简称：20 象屿 01
债券代码：163176         债券简称：20 象屿 02
债券代码：175369         债券简称：20 象屿 Y5
债券代码：175885         债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750         债券简称：21 象屿 Y1


                  厦门象屿股份有限公司
                关于修改《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


   厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月16日召开第八届
董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
   根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体如下：
               修改前                                   修改后
第三十条 公司在下列情况下，可以依照法
                                       第三十条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
                                       有下列情形之一的除外：……
收购本公司的股份：……
                                       第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之
第三十一条 公司购回股份，可以下列方
                                       一进行：
式之一进行：
                                       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                       （二）要约方式；
（二）要约方式；
                                       （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                       他方式。
                                       第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十六条 公司董事、监事、高级管理
                                       持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
                                       公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
                                       入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
                                       买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
                                       事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
                                       销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
                                       及有中国证监会规定的其他情形的除外。卖出
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
                                       该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
                                       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                                       股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                                       券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他


                                       1
               修改前                                  修改后
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
提起诉讼。                            证券。
……                                  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
                                      权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
                                      在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
                                      益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                      ……
                                      第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股
                                      东大会审议通过。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
                                      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
经股东大会审议通过。
                                      总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
                                      提供的任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
                                      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
资产的 50%以后提供的任何担保；
                                      审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过
                                      （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
                                      期经审计总资产 30%的担保；
任何担保；
                                      （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
                                      的担保；
提供的担保；
                                      （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
                                      10%的担保；
资产 10%的担保；
                                      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提
                                      担保。
供的担保。
                                      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
                                      方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
                                      人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
                                      由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
                                      数以上通过。公司股东大会审议前款第（三）
所持表决权的半数以上通过。
                                      项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
                                      决权的三分之二以上通过。
第五十六条 ……
                                      第五十六条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
                                      监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
                                      求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
                                      原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。
                                      ……
……
第五十七条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 第五十七条      监事会或股东决定自行召集股
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。                            易所备案。
……                                  ……
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
派出机构和证券交易所提交有关证明材 证明材料。
料。

                                      2
               修改前                                    修改后
第五十八条 对于监事会或股东自行召集
                                        第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
                                        东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
                                        会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内     第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
容：                                    （一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；      （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；        （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）以明显的文字说明：全体股东均有    席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
权出席股东大会，并可以书面委托代理人    和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
出席会议和参加表决，该股东代理人不必    东；
是公司的股东；                          （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；                                    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；    序。
第六十六条 股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载明网
                                        第六十六条 股东大会网络或其他方式投票的
络或其他方式的表决时间及表决程序。股
                                        开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
东大会网络或其他方式投票的开始时间，
                                        下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
不得早于现场股东大会召开前一日下午
                                        上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
                                        结束当日下午 3:00。
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
第八十八条 下列事项由股东大会以特别     第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过：                              通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……                                    ……
                                        第八十九条 ……
                                        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                        第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
                                        定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
第八十九条 ……
                                        不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
                                        决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                        董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
                                        权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                                        国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
                                        公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
票权提出最低持股比例限制。
                                        被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
                                        以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
                                        除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
                                        低持股比例限制。
第九十一条    公司应在保证股东大会合
                                       删除（已包含在其他条款）
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

                                        3
               修改前                                    修改后
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
                                         第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的
第九十三条 董事、监事候选人名单以提      方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。               董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
董事会应当向股东公告候选董事、监事的     和基本情况。
简历和基本情况。                         股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行表决时，     本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
根据本章程的规定或者股东大会的决议，     累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
可以实行累积投票制。                     益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应
……                                     当采用累积投票制。
                                         ……
第九十九条 股东大会对提案进行表决前，    第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举有两名股东代表参加计票和监       当推举有两名股东代表参加计票和监票。审议
票。审议事项与股东有利害关系的，相关     事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
股东及代理人不得参加计票、监票。         不得参加计票、监票。
……                                     ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股东     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
或其代理人，有权通过相应的投票系统查     理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
验自己的投票结果。                       票结果。
                                         第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当    表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或
对提交表决的提案发表以下意见之一:同      弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
意、反对或弃权。                         市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
                                         照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百一十一条 公司董事为自然人有下      第一百一十条 公司董事为自然人有下列情形
列情形之一的，不能担任公司的董事：       之一的，不能担任公司的董事：
……                                     ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处     （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚，期限未满的；                         期限未满的；
……                                     ……
                                         第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法
第一百二十一条 独立董事应按照法律、行
                                         规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
政法规及部门规章的有关规定执行。
                                         行。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
                                       第一百二十三条 董事会行使下列职权：
……
                                       ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
                                       （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
                                       投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
                                       项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
                                       ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
                                       （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
                                       秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
公司副总经理、财务负责人等高级管理人
                                       和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

                                         4
               修改前                                  修改后
……                                   者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
                                       人员，并决定其报酬事项和奖惩事项
                                       ……
                                       公司董事会下设立审计委员会，并根据需要设
                                       立薪酬与考核委员会、投资发展（战略）委员
                                       会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负
                                       责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                       应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
                                       部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
                                       委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
                                       委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
                                       制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
                                       运作。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
                                       大会审议。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
报股东大会批准。                       会批准。
……                                   ……
第一百四十五条 本章程第一百一十一条 第一百四十四条 本章程第一百一十条关于不
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
级管理人员。                           员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义 本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务
务和第一百一十五条(四)～(六)关于勤勉 和第一百一十四条(四)～(六)关于勤勉义务
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
                                       第一百四十五条    在公司控股股东单位担任
第一百四十六条 在公司控股股东单位担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任公司的高级管理人员。
不得担任公司的高级管理人员。           公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
                                       东代发薪水。
                                       第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行
                                       下列职权：……
使下列职权：……
                                       总经理列席董事会会议。
                                       第一百五十二条    高级管理人员执行公司职
                                       务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
第一百五十三条 高级管理人员执行公司
                                       的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
                                       任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
                                       公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
承担赔偿责任。
                                       司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
                                       因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司


                                      5
               修改前                                   修改后
                                      和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                                      法承担赔偿责任。
第一百五十四条 本章程第一百一十一条
                                       第一百五十三条      本章程第一百一十条关于
关于不得担任董事的情形、同时适用于监
                                       不得担任董事的情形、同时适用于监事……
事……
                                       第一百五十八条      监事应当保证公司披露的
第一百五十九条 监事应当保证公司披露
                                       信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
的信息真实、准确、完整。
                                       面确认意见。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
                                       第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之
所报送年度财务会计报告，在每一会计年
                                       日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
                                       并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
监会派出机构和证券交易所报送半年度财
                                       之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
                                       交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
                                       中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
监会派出机构和证券交易所报送季度财务
                                       会及证券交易所的规定进行编制。
会计报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
                                       第一百七十四条      公司利润分配具体政策如
第一百七十五条 公司利润分配具体政策 下：
如下：                                 ……
……                                   现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
                                       股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审
                                       第一百七十五条      公司利润分配方案的审议
议程序：
                                       程序：
……
                                       ……
（三）公司因前述第一百七十五条规定的
                                       （三）公司因前述第一百七十四条规定的特殊
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
                                       情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
不进行现金分红的具体原因、公司留存收
                                       金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
益的确切用途及预计投资收益等事项进行
                                       及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
专项说明，经独立董事发表独立意见后提
                                       董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
                                       公司指定媒体上予以披露。
以披露。
                                       ……
……
第一百八十一条 公司聘用取得“从事证 第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。     可以续聘。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一
                                       第二百零一条      公司有本章程第二百条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章
                                       （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一 第二百零二条         公司因本章程第二百条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

                                       6
               修改前                                     修改后
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清   15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
算。清算组由董事或者股东大会确定的人     或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，     算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
债权人可以申请人民法院指定有关人员组     定有关人员组成清算组进行清算。
成清算组进行清算。
                                         其他条款序号相应调整


   除上述修改外，《公司章程》的其他内容不变。
   本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过。
   特此公告。



                                                    厦门象屿股份有限公司董事会
                                                                2022 年 5 月 17 日




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