证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2022-078 号
债券代码：163113 债券简称：20 象屿 01
债券代码：163176 债券简称：20 象屿 02
债券代码：175369 债券简称：20 象屿 Y5
债券代码：175885 债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
关于子公司继续实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）全资子公司
厦门象屿物流集团有限责任公司（以下简称“象屿物流”）于 2019 年 6 月实施市
场化债转股，该项目于股东首次实缴出资满 36 个月后不再续期而结束。象屿物
流拟继续实施市场化债转股，引进交银金融资产投资有限公司、中银金融资产投
资有限公司、中国东方资产管理股份有限公司（以下分别简称“交银投资”“中
银资产”“东方资产”）以现金方式合计增资 25 亿元人民币，该 3 家股东增资后
将分别持有象屿物流 6.07%、6.07%、3.04%股权；增资资金主要用于偿还象屿物
流合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）
于 2021 年 11 月实施市场化债转股，该项目目前存续中。象屿农产拟继续实施市
场化债转股，引进农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）以现金
方式增资 10 亿元人民币，农银投资增资后将持有象屿农产 10.57%股权；增资资
金主要用于偿还象屿农产合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
本次交易是公司进一步优化子公司治理结构、积极稳妥降低资产负债率
的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利
益的情形。
本次增资完成后，公司仍为象屿物流和象屿农产的控股股东，继续拥有
对象屿物流和象屿农产的实际控制权。
1
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
根据国务院《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）
精神，公司分别于 2019 年 6 月、2021 年 11 月实施了象屿物流、象屿农产市场
化债转股，象屿物流债转股项目已于股东首次实缴出资满 36 个月后不再续期而
结束，象屿农产债转股项目目前存续中，详见公司披露的相关公告（临 2019-035
号、临 2021-065 号、临 2022-074 号）；为进一步优化子公司治理结构、降低资
产负债率，公司拟通过非公开协议转让的方式，继续对象屿物流、象屿农产开展
市场化债转股。
交银投资、中银资产、东方资产拟采用现金方式分别对公司全资子公司象屿
物流增资 10 亿元、10 亿元、5 亿元，共计 25 亿元人民币，增资完成后分别持有
象屿物流 6.07%、6.07%、3.04%股权，增资资金主要用于偿还象屿物流合并报表
范围内以银行贷款为主的金融负债；农银投资拟采用现金方式对公司控股子公司
象屿农产增资 10 亿元人民币，增资完成后持有象屿农产 10.57%的股权，增资资
金主要用于偿还象屿农产合并报表范围内以银行贷款为主的金融负债。
公司及象屿农产其他股东不参与本次象屿农产/象屿物流的增资，本次增资
完成后，公司仍为象屿物流和象屿农产的控股股东，继续拥有对象屿物流和象屿
农产的实际控制权。
2022 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，逐项审议通过
了《关于子公司实施市场化债转股的议案》，审议结果均为 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权。本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况介绍
（一）交银金融资产投资有限公司
1、基本情况
企业名称 交银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
法定代表人 郑志扬
2
注册资本 1,000,000.00 万人民币
注册地址 上海市闵行区联航路 1369 弄 4 号 501-1 室（一照多址试点企业）
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募
集资金用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监
经营范围
会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立时间 2017 年 12 月 29 日
主要股东 交通银行股份有限公司（持股 100%）
2、主要业务情况
交银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股
业务。
3、与上市公司之间的关联关系
交银投资目前持有公司控股子公司象屿农产 12.28%股权；除此之外，交银
投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据
交银投资 2021 年度营业收入 34.01 亿元、净利润 29.06 亿元（已经审计）；
2022 年 1-6 月营业收入 4.80 亿元、净利润 7.09 亿元（未经审计）；截至 2022 年
6 月 30 日总资产 672.65 亿元，净资产 200.35 亿元（未经审计）。
（二）中银金融资产投资有限公司
1、基本情况
企业名称 中银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
法定代表人 黄党贵
注册资本 1,450,000.00 万人民币
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部
用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行
私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通
经营范围
过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资
金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、
拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用
应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和
咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市
3
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 2017 年 11 月 16 日
主要股东 中国银行股份有限公司（持股 100%）
2、主要业务情况
中银资产是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股
业务。
3、与上市公司之间的关联关系
中银资产目前持有公司控股子公司象屿农产 12.28%股权；除此之外，中银
资产与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、主要财务数据
中银资产 2021 年度营业收入 21.46 亿元、净利润 20.50 亿元（已经审计）；
2022 年 1-6 月营业收入 12.55 亿元、净利润 11.98 亿元（未经审计）；截至 2022
年 6 月 30 日总资产 858.95 亿元，净资产 191.55 亿元（未经审计）。
（三）中国东方资产管理股份有限公司
1、基本情况
企业名称 中国东方资产管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市、国有控股)
统一社会信用代码 911100007109254543
法定代表人 吴跃
注册资本 6,824,278.6326 万人民币
注册地址 北京市西城区阜成门内大街 410 号
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和
处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资
经营范围 产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清
算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批
准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间 1999 年 10 月 27 日
主要股东 财政部（持股 98%）、全国社会保障基金理事会（持股 2%）
2、主要业务情况
东方资产是由财政部、全国社保基金理事会共同发起设立的中央金融企业，
4
主要业务包括不良资产经营管理、市场化债转权等。
3、与上市公司之间的关联关系
东方资产与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
4、主要财务数据
东方资产 2021 年度营业收入 1,068.82 亿元、净利润 84.67 亿元（已经审
计）；2022 年 1-3 月营业收入 214.58 亿元、净利润 2.42 亿元（未经审计）；截
至 2022 年 3 月 31 日总资产 12,346.81 亿元、净资产 1,575.18 亿元（未经审
计）。
（四）农银金融资产投资有限公司
1、基本情况
企业名称 农银金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110108MA00GP8H2H
法定代表人 姜海洋
注册资本 2,000,000.00 万人民币
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并
对股权进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；
（三）以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部
用于偿还现有债权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行
私募资产管理产品支持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通
过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；（七）对自营资
金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、
经营范围
拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用
应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和
咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京
市东城区建国门内大街 28 号楼东单民生金融中心 A 座 4 层）
成立时间 2017 年 8 月 1 日
主要股东 中国农业银行股份有限公司（持股 100%）
2、主要业务情况
农银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会
批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股
业务。
5
3、与上市公司之间的关联关系
农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
4、主要财务数据
农银投资 2021 年度营业收入 50.47 亿元、净利润 28.05 亿元（已经审计）；
2022 年 1-6 月营业收入 26 亿元、净利润 15 亿元（未经审计）；截至 2022 年 6
月 30 日总资产 1,244 亿元、净资产 260 亿元（未经审计）。
三、标的公司及本次增资的基本情况
（一）厦门象屿物流集团有限责任公司
1、基本情况
企业名称 厦门象屿物流集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 913502001549952152
法定代表人 齐卫东
注册资本 504,553.2858 万人民币
注册地址 厦门现代物流园区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E 栋 9 层 02 单元
一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类
销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻
销售；棉花收购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；
化肥销售；林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；
金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金
材料销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；化工产品销售（不含许
经营范围 可类化工产品）；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制
品销售；高品质合成橡胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物
运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销
售。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品销售；粮食收购；黄金及其制品进出口；农药批发；
危险化学品经营；原油批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
成立时间 2002 年 9 月 10 日
主要股东 厦门象屿股份有限公司（持股 100%）
象屿物流产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、主要业务情况
象屿物流主要业务为大宗商品供应链服务，主要包括：采购分销、门到门全
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程物流、供应链金融、信息咨询等。
3、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 年度 6,725,634.70 1,554,072.41 41,501,307.31 243,871.81
2022 年 1-6 月 8,511,850.62 1,779,731.19 22,629,691.57 167,703.74
注：以上为象屿物流合并口径数据，2021 年度数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经
审计
4、增资方案
本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限
公司出具的《资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8310028 号），以 2021 年
12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，象屿物流基准日评估净资
产为 124.84 亿元（已经厦门市国资委审批），增值率为 83.23%。评估结果具体
如下：
单位：万元 币种：人民币
标的公司名称 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 股东全部权益增值率
象屿物流 681,320.73 1,248,413.60 83.23%
注：以上为象屿物流单体公司不含其它权益工具的数据
以象屿物流 2021 年 12 月 31 日评估净资产为依据，交银投资、中银资产、
东方资产拟采用现金方式分别对象屿物流增资 10 亿元、10 亿元、5 亿元，持股
比例=各自出资金额/（25 亿元+象屿物流交割日净资产），其中象屿物流交割日
净资产=基准日评估净资产+基准日至增资款缴付日（即“交割日”，以距交割日
之前最近一个月资产负债表为准）合并报表归母净资产变动额（剔除计入所有权
者权益中的其他权益工具）。
本次增资前后，象屿物流股东持股情况如下：
序号 股东名称 增资形式 增资前持股比例 增资后持股比例
1 厦门象屿 - 100.0000% 84.8142%
2 交银投资 现金 - 6.0743%
3 中银资产 现金 - 6.0743%
4 东方资产 现金 - 3.0372%
合计 100.0000% 100.0000%
注：本次增资后的持股比例以资产评估确认的基准日评估净资产为基础确定，并将根据
评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整，实际比例以工商登记数据为准
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（二）黑龙江象屿农业物产有限公司
1、基本情况
企业名称 黑龙江象屿农业物产有限公司
企业性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 912302230777632174
法定代表人 邓启东
注册资本 336,501.5989 万人民币
注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市依安县依明公路西侧（城南九公里路西）
一般项目：食用农产品初加工；粮食收购；农作物种子经营（仅限
不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；土壤与肥料的复混加
工；食用农产品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；饲料原料销
售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；农业机械销售；谷物种植；
豆类种植；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货
物运输代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；货物进出口；技
术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
经营范围
目）；粮油仓储服务；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械租赁；机械
设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；装卸搬运。许可项目：
食品生产；主要农作物种子生产；肥料生产；饲料生产；道路货物
运输（不含危险货物）；国际班轮运输；水路普通货物运输；省际普
通货船运输、省内船舶运输；公共航空运输；公共铁路运输；城市
配送运输服务（不含危险货物）。
成立时间 2013 年 9 月 25 日
厦门象屿股份有限公司（持股 63.15%）、中银金融资产投资有限公
主要股东 司（持股 12.28%）、建信金融资产投资有限公司（持股 12.28%）、交
银金融资产投资有限公司（持股 12.28%）
象屿农产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
2、主要业务情况
象屿农产从事农业全产业链运营服务，包括全链条农产品经营、国储物流服
务、社会化物流服务、粮食银行服务等。
3、主要财务数据
单位：万元 币种：人民币
项目 总资产 净资产 营业收入 净利润
2021 年度 2,035,613.85 716,377.69 3,010,553.30 40,377.44
2022 年 1-6 月 2,451,905.24 711,089.10 1,788,163.01 13,166.03
注：以上为象屿农产合并口径数据，2021 年度数据已经审计，2022 年 1-6 月数据未经
审计
4、增资方案
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本次增资价格根据评估结果确定。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限
公司初步评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，
象屿农产基准日评估净资产为 85.08 亿元（最终评估值以厦门国资委后续审批结
果为准），增值率为 58.97%。初步评估结果具体如下：
单位：万元 币种：人民币
标的公司名称 股东全部权益账面价值 股东全部权益评估价值 股东全部权益增值率
象屿农产 535,197.34 850,826.24 58.97%
注：以上为象屿农产单体公司不含其它权益工具的数据
以象屿农产评估值为依据，农银投资拟采用现金方式对象屿农产增资 10 亿
元，持股比例=10 亿元/（10 亿元+象屿农产交割日净资产），其中象屿农产交割
日净资产=基准日评估净资产+基准日至增资款缴付日（距增资款缴付日最近两个
1
月内资产负债表，具体由全体股东与农银投资协商确定 ）合并报表归母净资产变
动额。
本次增资前后，象屿农产股东持股情况如下：
序号 股东名称 增资形式 增资前持股比例 增资后持股比例
1 厦门象屿 - 63.1498% 56.4742%
2 中银资产 - 12.2834% 10.9849%
3 交银投资 - 12.2834% 10.9849%
4 建信投资 - 12.2834% 10.9849%
5 农银投资 现金 - 10.5711%
合计 100.0000% 100.0000%
注：本次增资后的持股比例以资产评估确认的基准日评估净资产为基础确定，并将根据
评估基准日至交割日之间的净资产变动情况进行损益调整，实际比例以工商登记数据为准
四、相关履约安排
（一）象屿物流
1、投资方持股期间公司治理
董事会
自交割日起，象屿物流董事会设 5 个席位，其中 4 席分配至厦门象屿；1 席
由交银投资、中银资产、东方资产共同享有，该席位每年轮流提名，提名顺序为
交银投资、中银资产、东方资产。象屿物流董事长由厦门象屿提名的董事担任。
每届董事任期 3 年。交银投资、中银资产、东方资产按顺序每年提名 1 名董事
1 厦门象屿董事会授权管理层与象屿农产其他股东、农银投资协商确定。
9
（任期 1 年）。
股东会
自交割日起，象屿物流股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权，由
全体股东出席方可召开。
以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权的股东同意
通过，但且应经交银投资、中银资产、东方资产均投赞成票方能作出有效决议：
（1）修改象屿物流章程；
（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）合并、重组、分立、解散、清算；
（4）变更象屿物流形式的决议；
（5）任何违反协议约定的利润分配方案。
以下事项为股东会普通决议事项，需经代表过半数表决权的股东同意通过，
但且应经交银投资、中银资产、东方资产均投赞成票方能作出有效决议：
（1）控股股东或实际控制人发生变更；
（2）为控股子公司以外的任意第三方提供担保；
（3）为控股子公司提供担保，单笔金额超过人民币 500,000 万元，或者年
度累计金额超过人民币 5,000,000 万元的当笔及当年度内后续各笔；
（4）决定重大对外投资、资产购置、资产出售、租赁或转让、长期股权投
资的转让(指单笔金额超过人民币 100,000 万元，或者年度累计金额超过人民币
500,000 万元的当笔及当年度内后续各笔)；
（5）直接或间接为非关联方承担债务或提供财务资助；
（6）直接或间接为关联方承担债务或提供财务资助(含借款、担保、关联方
占用等)，期限超过 1 年的，或者年度累计金额超过人民币 100,000 万元的当笔
及当年度内后续各笔或者与关联方之间的金额超过最近一期经审计净资产 10%
以上的关联交易（对厦门象屿正常生产经营、本次增资款的偿债安排及集团内部
资金归集除外）。
其余事项需经代表过半数表决权的股东同意，且应经厦门象屿投赞成票方能
作出有效决议。
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2、业绩预期及收益分配
业绩预期：象屿物流每年（包括交割日所在当年）年末实现的合并报表归属
于母公司的当年实现的可分配利润不低于人民币 98,777 万元。
利润分配：在象屿物流有可供分配利润的前提下，如股东会决定进行利润分
配，任一会计年度象屿物流实现业绩预期的，应以业绩预期为基数，按照本次增
资交割时确定的交银投资、中银资产、东方资产各自持股比例进行分配（计算公
式：当年可分配利润=业绩预期*本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、东
方资产各自对象屿物流持股比例）。象屿物流任一年度未实现业绩预期或在按协
议约定召开股东会但未能形成利润分配决议情形，不构成厦门象屿和象屿物流违
约。
3、退出及投资延续安排
退出转让原则
自交割日之日届满 36 个月后，厦门象屿有权（但无义务）按照约定的转让
价收购交银投资、中银资产、东方资产持有的全部或部分象屿物流股权。
如发生以下任一特定情形，交银投资、中银资产、东方资产可请求厦门象屿
或厦门象屿指定的第三方受让其持有的象屿物流股权并支付转让价款。特定情形
包括：
（1）自交割日起满 36 个月，厦门象屿未成功收购交银投资、中银资产、东
方资产所持标的公司全部股权，且相关方未于交割日起届满三年内就延期达成一
致。为免疑义，成功收购系指厦门象屿通过如下方式收购交银投资、中银资产、
东方资产所持有的目标股权：
（a）厦门象屿通过非公开发行股票的形式收购交银投资、中银资产、东方
资产所持有的目标股权。
（b）厦门象屿以现金方式按照约定的转让价收购交银投资、中银资产、东
方资产所持有的目标股权。
（2）自交割日当年起，在连续两个自然年度内，交银投资、中银资产、东
方资产未按约定足额获取当年可分配利润，且厦门象屿未能在交银投资、中银资
产、东方资产提供的宽限期（如有）内妥善解决的。
（3）在交银投资、中银资产、东方资产持有目标股权期间，象屿物流任一
11
年度末的经审计的合并口径资产负债率超过 80%，或象屿物流单体报表负债率超
过 85%，且未能在交银投资、中银资产、东方资产届时提供的宽限期（如有）内
采取交银投资、中银资产、东方资产认可的方式予以妥善解决的。
（4）象屿物流、厦门象屿或违反债转股投资相关协议约定。
（5）象屿物流、厦门象屿发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者
清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的
程序等。
（6）象屿物流或厦门象屿的实际控制人发生变更。
（7）因不可抗力导致交银投资、中银资产、东方资产基于债转股相关协议
应享有的权利及收益未能实现。
退出转让价款
在满足上述退出转让原则的情况下，交银投资、中银资产、东方资产持有象
屿物流股权的转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算，其中未实现收益的
计算方式为：
P=投资价款×初始分红比例×交割日（含）至厦门象屿或厦门象屿指定第三
方支付完毕全部转让价款之日（不含）之间的天数/365；
D=持股期间已取得的投资收益；
当 P-D<0 时，未实现收益=P-D；当 P-D≥0 时，未实现收益=（P-D）/0.75
（a）涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照拟转
让的部分股权所占全部持股比例计算；
（b）初始分红比例进行提升的，转让价款按照协议的约定确定初始分红比
例及提升后分红比例分段进行计算。
（c）在转让价款计算结果为负的情况下，按 0 计算。
投资延续条款
如发生上文“退出转让原则”下任一特定情形，厦门象屿或厦门象屿指定的
第三方未选择受让交银投资、中银资产、东方资产所持目标股权或未按时足额支
付股权转让价款及逾期付款违约金（如有）的，交银投资、中银资产、东方资产
有权选择行使以下全部或部分权利：
（1）要求增加交银投资、中银资产、东方资产提名的标的公司董事人数或
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者调整董事会人数，使得交银投资、中银资产、东方资产在标的公司董事会合计
表决权达到 1/3。
（2）自发生任一“特定情形”之当年起，交银投资、中银资产、东方资产
按照协议约定每年度应获得的标的公司利润分配金额（利润分配金额=年度业绩
预期×交银投资、中银资产、东方资产持有标的公司股权比例）应进行提升，提
升原则为：初始分红比例每年提升 3%（即，提升后分红比例应提升为上一年度交
银投资、中银资产、东方资产实际获得的分红比例+3%，以此类推），直到交银投
资、中银资产、东方资产在本合同项下每年的提升后分红比例达到 10%。初始分
红比例提升时，协议约定的年度业绩预期将根据届时的提升后分红比例进行相应
调整。
初始分红比例及提升后分红比例的计算方式如下：
初始分红比例=年度业绩预期×本次增资交割时确定的交银投资、中银资产、
东方资产持有标的公司股权比例/交银投资、中银资产、东方资产投资价款；
提升后分红比例=调整后的年度业绩预期×本次增资交割时确定的交银投资、
中银资产、东方资产持有标的公司股权比例/交银投资、中银资产、东方资产投
资价款。
（3）交银投资、中银资产、东方资产对外出售目标股权时，可要求厦门象
屿跟随其按相同数量出售股权。
（4）交银投资、中银资产、东方资产将所持全部或部分股权转让于任意第
三方时，厦门象屿自愿放弃优先购买权。
（二）象屿农产
1、投资方持股期间公司治理
董事会
自交割日起，象屿农产董事会设 3 个席位，其中 2 席分配至厦门象屿；1 席
由农银投资、建信投资、交银投资及中银资产共同享有，该席位每年轮流提名，
提名顺序为建信投资、交银投资、中银资产、农银投资。每届董事任期 1 年。董
事长由厦门象屿提名的董事担任。
农银投资、建信投资、交银投资及中银资产共同享有的董事席位自下述事项
之一发生之日起（以孰早发生的日期为准），由农银投资单独享有：
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（1）建信投资、交银投资、中银资产不再持有象屿农产股权；
（2）农银投资提名人选当选为象屿农产董事；
（3）时间已至农银投资提名人选应当选为象屿农产董事的时间，即 2025 年
3 月 31 日。
股东会
自交割日起，象屿农产股东会会议由全体股东按照实缴比例行使表决权，由
全体股东出席方可召开。
以下事项为股东会特别决议事项，需经代表三分之二以上表决权通过，但应
经农银投资投赞成票方能作出有效决议：
（1）修改象屿农产章程；
（2）增加或者减少注册资本的决议；
（3）合并、重组、分立、解散、清算；
（4）变更象屿农产形式的决议；
（5）回购股权用于员工持股计划或者股权激励。
以下事项为股东会普通决议事项,需经代表过半数表决权通过，但第（1）至
第（5）项决议事项，应经农银投资投赞成票方能作出有效决议：
（1）控股股东或实际控制人发生变更；
（2）向控股子公司以外的任意第三方提供担保；
（3）直接或间接为控股子公司承担债务,且期限超过 1 年或利率高于同期限
LPR 上浮 30%的；
（4）直接或间接向控股子公司提供财务资助（含借款），且期限超过 1 年或
利率低于同期限 LPR 下浮 30%的；
（5）任何违反协议约定的利润分配方案；
（6）利润分配方案。
股东会其他表决事项依照象屿农产章程的表决程序执行，经代表 1/2 以上表
决权的股东通过即可。未经厦门象屿和象屿农产同意，农银投资不得将其持有象
屿农产的股权委托或者授权给任何第三方管理或者代为行使全部或者部分股东
权利。农银投资不同意的，厦门象屿不得转让象屿农产股权。
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2、业绩预期及收益分配
业绩预期/承诺业绩金额：象屿农产每年度（包括交割日所在当年）实现的
合并报表范围的可分配利润均不低于人民币 55,950 万元。
利润分配：自交割日所在年度的下一年起，象屿农产至少于每个年度召开股
东会按照协议约定方式进行一次利润分配及现金股利支付，向股东分配可供分配
利润。象屿农产每个年度实际支付的现金股利不超过股东之间约定的承诺业绩金
额（无论是否实现承诺业绩金额）。农银投资预期分红金额=承诺业绩金额×农银
投资实缴出资比例。若象屿农产将可供分配利润按股东实缴出资比例进行分红，
农银投资无法实现预期分红金额，可不按实缴出资比例进行分红。
3、退出及投资延续安排
退出转让原则
自农银投资首次缴纳增资款之日届满 36 个月后，厦门象屿、厦门象屿集团
有限公司（以下简称“象屿集团”）有权（但无义务）按照约定的转让价回购农
银投资所持有的全部或部分目标股权；象屿农产有权（但无义务）回购农银投资
所持有的全部或部分目标股权并对标的公司进行减资。
如发生以下任一特定情形，农银投资可以按照约定询问厦门象屿/象屿集团
是否同意受让农银投资所持全部或部分目标股权。特定情形包括：
（1）厦门象屿未按照约定时间成功收购农银投资所持有的标的公司股权，
或标的公司未于农银投资首次实缴出资后 36 个月内独立上市，且甲乙双方未就
延期达成一致。为免疑义，成功收购系指厦门象屿通过如下方式收购农银投资所
持有的目标股权：
（a）农银投资首次实缴出资后满 28 个月，厦门象屿通过非公开发行股票的
形式用于收购农银投资所持有的目标股权。
（b）农银投资首次实缴出资后满 36 个月，厦门象屿以现金方式按照约定的
转让价收购农银投资所持有的目标股权。
（2）自增资款缴付之日当年起，在任一自然年度内，农银投资未能按照约
定足额获取利润分配，且厦门象屿未能在农银投资届时提供的宽限期（如有）内
妥善解决的。
（3）自农银投资首次缴纳增资款之日届满 12 个月后至 36 个月前，若标的
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公司筹划合格上市，厦门象屿、象屿集团有权（但无义务）在标的公司股改前回
购农银投资所持有的全部或部分目标股权；象屿农产有权（但无义务）在本公司
股改前回购农银投资所持有的全部或部分目标股权并对标的公司进行减资。
（4）在农银投资持有目标股权期间，标的公司任一年度末的经审计的合并
口径资产负债率超过 80%，且厦门象屿未能在农银投资届时提供的宽限期（如有）
内妥善解决的。
（5）标的公司或厦门象屿违反债转股相关协议约定。
（6）标的公司、厦门象屿发生债务违约、合并、分立，出现破产风险或者
清算事件的，包括但不限于任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的
程序等。
（7）因不可抗力导致农银投资基于协议约定应享有的权利及收益未能实现。
在发生上述情形时，厦门象屿可根据自身利益决定是否回购农银投资所持有
的目标股权。
退出转让价款
在满足上述退出转让原则的情况下，农银投资持有全部目标股权的转让价款
参照按照“投资本金+未实现收益”计算，同时应结合农银投资持有全部目标股
权在转让时点的公允评估价值，综合确定转让价款。上述未实现收益的计算方式
为：
P=农银投资投资本金×约定分红率×农银投资出资日（含）至转让价款支付
日（不含）之间的天数/365；
D=农银投资持股期间已取得的投资收益；
当 P-D<0 时，未实现收益=P-D；当 P-D≥0 时，未实现收益=（P-D）/0.75
（a）涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照拟转
让的部分股权所占全部持股比例计算；
（b）约定分红率进行跳升的，按照协议约定进行计算；
（c）在转让价款计算结果为负的情况下，按 0 计算。
投资延续条款
如发生上文“退出转让原则”下任一特定情形，厦门象屿或厦门象屿指定的
第三方未受让农银投资所持目标股权或未按时足额支付股权转让价款的，农银投
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资有权选择行使以下全部或部分权利：
（1）自约定的“特定情形”之当年起，农银投资协议约定每年度应获得的
标的公司利润分配金额应按照本条款约定的分红率（以下简称“约定分红率”）
进行跳升，每年跳升 3%（即，如届时执行的约定分红率为 6%，则当年约定分红
率应提升为 9%，以此类推），直到农银投资每年的约定分红率达到 10%。
约定分红率的计算方式：约定分红率=业绩预期/农银投资投资本金
约定分红率跳升时，协议约定的年度业绩预期将根据届时的约定分红率进行
相应调整。
（2）将所持全部或部分股权转让于任意第三方，厦门象屿自愿放弃优先购
买权。
五、授权事项
董事会同意公司签署本次象屿物流、象屿农产债转股相关协议，授权管理层
办理协议签署、工商登记等具体事宜。
六、交易目的和对公司的影响
公司积极响应国家政策导向，本次债转股符合国务院《关于积极稳妥降低企
业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，有利于进一步优化公司子公司治
理结构，积极稳妥降低资产负债率，减少利息支出，支持业务发展，不断增强公
司竞争力。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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