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      董事会薪酬与考核委员会实施细则

                            第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公
司章程》等相关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事；本细
则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（总监）、
董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。


                          第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据
上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会可根据需要指定公司相关部门为日常办事机构,
专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬
与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                          第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

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    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）董事会授权的其他事宜。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同
意后,提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。


                          第四章 决策程序
    第十二条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    第十三条 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人
员进行绩效评价，形成绩效评价报告（含董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
方式）,绩效评价报告经薪酬与考核委员会表决通过后,报公司董事会。


                          第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开三天前
通知全体委员,会议由主任委员（召集人）主持,主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
    第十八条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见,费用由公司支付。

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    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应
回避。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有决议或记录,出席会议的委员应
当在会议决议或记录上签名；会议决议或记录由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式
报公司董事会。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附则
    第二十四条 本工作规则自董事会决议通过之日起实施。
    第二十五条 本工作规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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