厦门象屿股份有限公司
          董事会向经理层授权管理制度

                            第一章 总则
    第一条 为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理
层的授权行为，完善公司治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《公司董事会议事
规则》等规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定
权授予经理层行使。
    第三条 公司经理层包括总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）等经
营班子成员。
    第四条 董事会授权遵循“依法合规、合理适度、适时调整、权责一致、有
效监督”的原则。


                   第二章 授权事项范围及授权条件
    第五条 董事会可以根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权
授予经理层行使。
    第六条 董事会不得将《公司章程》规定的以下职权和其他需要履行披露义
务、需经董事会特别决议通过或需提交股东大会审议的事项授权经理层：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
                                   1
    （八）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十）制订公司的基本管理制度；
    （十一）制订《公司章程》的修改方案；
    （十二）管理公司信息披露事项；
    （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十五）对公司因《公司章程》第三十条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形回购本公司股份作出决议；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得授权管理层的
其他事项。
    第七条 董事会可在股东大会授权范围内，将公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项授权经理层。
    董事会向经理层授权应当明确授权额度标准，不得全部授权。
    第八条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在
监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权
主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪
或者违法的，依照有关规定处理。
    第九条 经理层应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照相应工
作规则和授权范围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。


                       第三章 授权管理机制
    第十条 公司董事会每年根据实际情况授权经理层审批权限。
    第十一条 董事会可以审议制定相关议事规则、管理制度等方式向经理层实
施长期授权。
    第十二条 董事会认为需要临时性授权的，应以董事会决议、授权委托书等
书面形式，向经理层授权。


                                     2
    第十三条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，跟踪掌握
授权事项的决策、执行情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环
境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确
保授权合理、可控、高效。
    第十四条 经理层应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期向董事会、
监事会报告工作，包括但不限于：
    （一）定期报告，由公司相关职能部门组织编制，在董事会限期内提交，包
括季度报告、半年度报告和年度报告；
    （二）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化时；
    （三）预计公司年度净利润为负值，或扭亏为盈，或净利润与上年同期相比
上升或者下降 50%以上，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在
较大差异时；
    （四）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项；
    （五）公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故时；
    （六）公司重大合同签订和执行情况；
    （七）资金运用和盈亏情况；
    （八）重大投资项目进展情况；
    （九）董事会、监事会决议执行情况；
    （十）董事会、监事会要求的其他专题报告。
    第十五条 经理层接受董事会、监事会质询和监督，在董事会或监事会认为
必要时，经理层应根据要求报告工作。


                           第四章 授权责任
    第十六条 董事会在授权中有下列行为的，应当承担相应的责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；


                                     3
   （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象
不当行权行为；
   （五）法律、行政法规或者公司章程规定的其他情形。
   授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有
关法律、行政法规规定承担责任。
    第十七条 经理层有下列行为，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。
   （一）经理层在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者公司章程；
   （二）经理层未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
   （三）经理层超越其授权范围做出决策；
   （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
   （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    第十八条 因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重
不良影响的，相关执行部门承担相应责任，经理层承担领导责任。


                            第五章 附则
    第十九条 本制度未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执行。
    第二十条 本制度的生效及修改均需经董事会审议通过。
    第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                  4