厦门象屿股份有限公司
                        董事会议事规则


                               第一章 总则

    第一条 为进一步完善厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，

确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、其他有关法律、

法规及规范性文件和《公司章程》等相关规定，特制定本议事规则。




                        第二章 董事会及其职权

    第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。

    第四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；


                                      1
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换

上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等

情形回购本公司股份作出决议；

    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其

他职权。

    第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

    第六条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。

    第七条 公司发生下列交易行为时,应提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000



                                       2
万元；

    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （七）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求董事会审议的事项，

包括财务资助、对外担保等。

    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担

保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项

目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

    前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东

大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

    公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项时，除应当经全体董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。



                                    3
    公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得

以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，

不得授予董事长、总经理等其他主体行使。

    第八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第九条 董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （五）对外投资审批权限：（1）公司持股比例不高于 50%且金额低于公司最

近一期经审计的净资产总额 5%的对外股权投资；（2）公司控股比例高于 50%且金

额低于公司最近一期经审计净资产 10%的对外股权投资；（3）单笔金额低于公司

最近一期经审计净资产 5%的上市公司非公开发行股份认购；

    （六）短期理财投资审批权限：单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 1%

的临时闲置资金的短期理财，包括但不限于债券回购、银行协议存款、结构性存

款、新股申购等；

    （七）非股权资产类投资权限：单笔金额低于公司最近一期经审计净资产 5%

购买、出售资产（非股权类）及固定资产投资；

    （八）对外捐赠权限：单笔 50 万元人民币（含 50 万）以下的对外捐赠；

    （九）关联交易审批权限：公司与关联自然人之间的关联交易总额低于 30

万元人民币、与关联法人之间的关联交易（非日常关联交易）单笔金额低于净资

产 0.25%；



                                    4
    （十）租入租出资产审批权限：单笔租入或租出资产金额低于公司最近一期

经审计净资产 1%；

    (十一)法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其他职

权。

    第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职

务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由董事长指定

的副董事长履行职务，董事长未指定的，由半数以上董事共同推举的副董事长履

行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。




                     第三章 董事会的召集和召开

    第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会临时会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总经理提议时；

    （五）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号

信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前 5 天。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

                                    5
    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第十五条 董事会应当严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所

有董事，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据

董事的要求补充相关会议材料。

    两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董

事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及

时披露相关情况。




                    第四章 董事会会议的表决和决议

   第十六条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席

方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

   董事会决议的表决，实行一人一票。

       第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审

议。

    第十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

    第十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

                                     6
面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。

    第二十二条 董事会会议记录包括以下的内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果。（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

    第二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失

的，投赞成票的董事应当承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未

委托他人出席董事会的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中

未明确投反对票的董事，也不得免除责任。




                                   7
                      第五章 董事会专门委员会

    第二十四条 公司董事会应当设立审计委员会，并可根据实际需要，设立战

略（投资发展）、薪酬与考核、提名等相关专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专

业人士。

    第二十五条 战略（投资发展）委员会的主要职责是对公司长期发展战略和

重大投资决策进行研究并提出建议。

    第二十六条 审计委员会的主要职责包括：（1）监督及评估外部审计工作，

提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估公司的内部控制；（3）监督及评

估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信

息及其披露；（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

    第二十七条 提名委员会（如有）的主要职责包括：（1）研究董事、经理人

员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    第二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：（1）研究董事与高级管理

人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的

薪酬政策与方案。

    第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履

行职责的有关费用由公司承担。

    第三十条 各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履

行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。




                                    8
                            第六章 附则

    第三十一条 本议事规则未作规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券

交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法规规定执行。

    本议事规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

    第三十二条 董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事

规则进行修改并报股东大会批准。

    第三十三条 本议事规则自经股东大会批准之日起施行。

    第三十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。




                                   9