厦门象屿股份有限公司
                    关联交易管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，
提高公司规范运作水平，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门象屿股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制
度。本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。

     第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

     （一）平等、自愿、公允、有偿的原则；

     （二）公平、公正、公开的原则；

     （三）合法、必要、合理的原则。

     第三条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，
 必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


                  第二章 关联人和关联交易的界定

     第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

     第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
 者其他组织）：

     （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）由本条第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

     （三）关联自然人直接或者间接控制的、担任董事（不含同为双方的独立
 董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
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法人（或者其他组织）；

       （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

       第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

       （二）公司董事、监事和高级管理人员；

       （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；

       （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

       第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：

       （一）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人；

       （二）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾
斜的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人。

       公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。

       第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司证券事务部做好登记管理工作。

       第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司

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关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                   第三章 关联交易决策和披露

    第十条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交公司董事
会审议,并及时披露：

    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
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以上的交易（公司提供担保除外）；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
交易（公司提供担保除外）。

    第十一条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，应当提交董事会
和股东大会审议，并及时披露：

    （一）与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟
发生重大关联交易的，还应当披露审计报告或者评估报告。

    第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易，可以不进行审计
或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第（一）项第一款
规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第（一）项第一款规定的标准，但中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者
其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第（一）项第一款规定履
行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

    （二）公司为关联人提供担保。

    公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本规则第十条、第十一条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；


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     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。

     第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

     第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。

     第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供
借款。

     第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向本条前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

     第十七条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十条、第十一条的
规定。

     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十八条 公司与关联人发生第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告

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中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

     第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规
定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。


                             第四章 处罚
    第二十条 未能遵守相关法规和本制度，给公司造成经济损失的，将依据损
失金额大小对有关部门和直接责任人员进行相应惩罚，触犯法律的交由司法机关
追究其法律责任。


                             第五章 附则
    第二十一条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。
    第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、部门规章、规范性文件等
和《公司章程》的规定执行。
    第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。

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