厦门象屿股份有限公司
                     投资管理制度

                        第一章 总则
    第一条 为规范厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）
投资活动，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运
营，提高投资效益，规避投资风险，保护公司和股东的利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件以及《厦门象屿股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际经营情况，特制定本
管理制度。
    第二条 本制度所称投资，是指公司将货币、实物、无形资
产、流动资产等可供支配的资源作价出资或以承担债务的方式，
获取新的股权或资本性资产的行为。包括委托理财、证券投资、
投资新建全资或合资子企业、向子企业追加投资、资本性资产投
资或进行股权收购、转让、项目资本增减及兼并等。
    第三条 按照投资期限的长短，公司投资分为短期投资和长
期投资。短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的
能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种债券、
基金或其他有价证券（不包含股票）；长期投资主要指投资期限超
过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权
投资、长期债券投资和资本性资产投资等。具体包括但不限于下

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列类型：
    （一）独立出资兴办新的企业或与其他境内、境外各类主体
（包括但不限于法人、合伙企业、社会组织、自然人）成立新的
合资企业实体；
    （二）收购股权或向控股或参股企业追加投资；
    （三）出资新建或收购资本性资产项目（资本性资产项目是
指单项或单批金额在 50 万元（含本数）以上的基本建设项目、更
新改造项目和其他固定资产购置项目）；
    （四）对现有资本性资产进行重大的升级、改造或扩建；
    （五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
    （六）公司依法可以从事的其他投资。
    第四条 公司投资的原则是遵循国家法律法规，符合公司发
展战略，优化公司资源配置，创造良好经济效益。
    第五条 本制度适用于公司及其下属全资、控股子企业，联
营企业以及合营企业参照执行。


                  第二章 投资的审批权限
    第六条 公司投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
    第七条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第八条 公司投资事项需提报董事会审议，董事会可以根据
公司实际情况在其权限范围内向董事长或总经理作出部分投资决


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策授权。满足以下条件之一的投资活动，应当提报公司董事会审
议并履行信息披露义务：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；
    上述指标的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第九条 满足以下条件之一的投资活动，应当提报公司股东
大会批准：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；


                                                     —3—
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
    （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
    上述指标的数据如为负值，取其绝对值计算。


                第三章 投资的组织管理机构
    第十条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各
自在其权限范围内对公司的投资活动进行决策。
    第 十一条 公司设置投资评审委员会（以下简称“投评
会”），投评会在其审核范围内对申请单位新提报项目的可行性分
析进行研究、审议，并为有权决策机构提供专业意见；同时，对
已投项目进行投资评价、提出调整建议等。


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    第十二条 依据国家法律法规和党规党纪，重大投资项目由
投评会审议通过后，在提报董事会审议前，应当报象屿股份党委
会审议。具体按照《厦门象屿股份有限公司“三重一大”决策制
度》执行。
    第十三条 总经理可根据实际需要成立投资项目实施小组，
负责投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立相应的问责机
制，对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。
    第十四条 投资发展部、物流发展部是投评会的秘书机构，
负责组织投资项目的尽职调查、可行性分析、投资方案设计、合
作方谈判等，形成可行性研究报告后提报投评会审议。
    第十五条 公司投资管理部负责协调开展投资项目的可行性
分析、投资方案设计、合作方谈判，负责取得项目国有资产监督、
商务及发改部门境外投资监管批复文件，并定期组织投资项目后
评价工作。
    第十六条 法律事务部负责对投资项目进行法律分析并可根
据项目需要，聘请外部法律专家对项目进行风险评估，出具风险
评估报告，负责项目经营者集中申报事宜。同时负责投资项目的
重要相关信函、备忘录、协议、章程等法律文件的起草和审核工
作。
    第十七条 公司财务中心负责对投资项目进行财务分析并可
根据项目需要，聘请外部财务专家对项目进行风险评估，出具风
险评估报告。投资项目确定后，由财务中心负责筹措资金，严格


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执行借款、审批和付款程序，协助项目归口部门办理出资手续，
并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相
关职能，负责项目财务税务监督相关内容。
    第十八条 证券事务部负责项目证券交易市场监督相关内
容。
    第十九条 公司其他相关职能部门或公司指定的专门工作机
构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管
理与服务职能。


                 第四章 投资的决策管理
    第一节 短期投资
    第二十条 公司短期投资决策程序：
   （一）公司财务中心负责预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的赢利能力编制短期投资计划；
   （二）财务中心负责提供公司资金流量状况表；
   （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
    第二十一条 公司财务中心负责按照短期投资类别、数量、
单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处
理。
    第二十二条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制
度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与
资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资


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产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名
签字。负责证券投资的部门还应当定期与证券事务部核对证券投
资资金的使用及结存情况。
    第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务
状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作
为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第二节 长期投资
    第二十四条 由公司牵头部门负责对投评会需审议的投资项
目进行初步评估，提出投资可行性方案后提交投评会审议。
    第二十五条 公司投评会对投资项目进行综合评审后，按照
决策程序报经公司董事会或其授权主体审议，公司董事会或其授
权主体根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的还应当提
交股东大会审议。


                   第五章 投资的实施管理
    第二十六条 经批准实施的投资项目，应当由董事会授权相
关人员或部门负责组织具体实施。
    第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协
议，长期投资合同或协议须经公司法律部门审核，并经授权的决
策机构批准后方可正式签署。
    第二十八条 财务中心负责协同被授权部门和人员，按长期


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投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须
办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
    第二十九条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构
进行可行性分析。
    第三十条 公司各相关部门根据公司批准的投资项目，对项
目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止
清算与交接工作，并进行投资评价与总结，及时将相关信息抄送
董事会秘书。
    第三十一条 投资管理部和财务中心定期负责对投资项目的
进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在
问题和建议等情况及时向公司报告。项目在投资实施过程中，可
根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当经
原投资审批机构批准。
    第三十二条 公司监事会、投资管理部、财务中心、审计部
门等应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠
正意见，对重大问题提出专项报告，提请公司讨论处理。


                   第六章 投资的处置
    第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收
回投资：
   （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满的；
   （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，


                                                 —8—
依法实施破产的；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；
    （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法转
让投资：
    （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）公司认为有必要的其他情形。
    第三十五条 公司投资行为的中止、投资的收回及转让决策
程序报投资单位及相关公司决策机构决策。
    第三十六条 公司投资管理部、财务中心及其他相关部门应
当做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。


                   第七章 投资的人事管理
    第三十七条 公司投资组建合作、合资企业，应当依法对新
建公司派出董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
    第三十八条 公司投资组建的全资子企业和控股子企业（以
下简称“子企业”），公司应当依法派出执行董事、董事或相应的
经营管理人员（包括财务主管），参与子企业的运营和决策。
    第三十九条 派出人员应按照《公司法》和被投资企业的公
司章程、公司内部规章制度的规定切实履行职责，在新建公司的


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经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公
司委派出任合资企业董事的有关人员，应按要求参加合资企业董
事会，并及时向公司汇报投资项目情况。在参与合资企业董事会
表决前，就董事会各项议题派出企业应形成统一的内部意见，并
由外派董事在董事会上代表公司行使话语权与表决权。
    第四十条 派出人员每年接受公司下达的考核指标，并向公
司进行年度述职，接受公司的检查。


              第八章 投资的财务管理及审计
    第四十一条 财务中心应当对公司的投资活动进行全面完整
的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明
细账簿，详尽记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准
则和会计制度的规定。
    第四十二条 长期投资的财务管理由公司财务中心负责，财
务中心根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财务报告，以
便对被投资企业的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公
司利益不受损害。
    第四十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
对子企业进行定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提
交董事会审计委员会审核，审计委员会审核后向董事会报告。
   董事会审计委员会可以对公司投资事项（包括但不限于长、
短期投资和各子企业）进行定期审计，公司财务中心和审计部门


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配合董事会审计委员会的审计工作，审计结果由董事会审计委员
会向董事会报告。
    第四十四条 公司子企业的会计核算方法和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及
其有关规定。
    第四十五条 公司子企业应每月向公司财务中心报送财务会
计报表，并按照公司编制合并报表和披露会计信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。
    第四十六条 公司可向子企业委派财务负责人，财务负责人
对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
    第四十七条 对公司所有的投资资产，应进行定期盘点或委
托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记
录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


               第九章 重大事项报告及信息披露
    第四十八条 公司投资应严格按照国家有关法律法规、规范
性文件和公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》
等规定履行信息披露义务。
    第四十九条 子企业须遵循公司信息披露管理办法。公司对
子企业所有信息享有知情权。
    第五十条 子企业提供的信息应当真实、准确、完整并在第
一时间报送公司，以便董事会秘书及时披露。


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                       第十章 附则
    第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司
《章程》的规定执行。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
    第五十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,原
《厦门象屿股份有限公司投资管理制度》（象屿股份综〔2020〕49
号）同时废止。




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