证券代码：600057        证券简称：厦门象屿        公告编号：临 2023-017 号
债券代码：163176        债券简称：20 象屿 02
债券代码：175885        债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750        债券简称：21 象屿 Y1



                     厦门象屿股份有限公司
           关于回购注销部分限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月24日召开了第九届
董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，会议分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，拟回购注销2020年股权激励计划（以下简称“2020年
激励计划”）及2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中涉
及的21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,429,989股。现对有关事
项说明如下：
    一、已履行的相关审批程序及实施情况
    （一）2020年股权激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的
议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
    2、2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于
<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦
门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。
    3、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 4 日，公司对首次授予激励对象姓名及
职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次
授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《关于 2020
年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2020 年 12 月 5 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2020 年股权
激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿
集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权激励计划
的批复》（厦象集综[2020]59 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公
司 2020 年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计
划实施考核管理办法》。
    5、2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的
议案》，并披露了《关于 2020 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
    6、2020 年 12 月 31 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议和第八届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予激励对象及
授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股
票的激励对象名单进行了核实。并于 2021 年 2 月 9 日，公司披露了《关于 2020 年
股权激励计划首次授予结果公告》。
    7、2021 年 6 月 30 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
    8、2021 年 10 月 26 日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分
股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于 2022 年 1 月 5 日，公司
披露了《关于 2020 年股权激励计划预留授予结果公告》。
    9、2021 年 11 月 29 日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监

                                     2
事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2022 年 4 月 12 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，并于 2022 年 4 月 14 日完成了回购注销。
    11、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议及第八届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股权激励计划首次授予和预留
授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    12、2022 年 7 月 27 日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    13．2023 年 1 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第
二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020 年股权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
    14．2023 年 1 月 31 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》，首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售股份上市流通时间为 2023 年 2 月 3 日。
    15、2023 年 2 月 18 日，公司披露了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，首次授予股票期权第一个
行权期行权登记手续已完成，于 2023 年 2 月 16 日收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    16、2023 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
    1、2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股

                                     3
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表
了同意的独立意见。
    2、2022 年 3 月 29 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。
    3、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对首次授予激励对象姓名及职
务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司监事会发表了《关于 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2022 年 4 月 13 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦
门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2022 年股权激
励计划的批复》（厦象集综[2022]27 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    5、2022 年 4 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    6、2022 年 6 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。并于 2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予结果公告》
    7、2023 年 2 月 24 日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会

                                     4
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
    二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    （一）2020年股权激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年股权激励计划（草
案）》（以下简称“《2020 年激励计划（草案）》”）之“第八章 公司及激励对象发生
异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
    1、离职相关规定
    激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票
期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权
/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
    2、退休相关规定
    激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已行权的股票期权/已解
除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴
纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
    3、身故相关规定
    激励对象发生身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性股票
由继承人继承。
    鉴于 2020 年激励计划首次授予激励对象中 2 名原激励对象因个人原因离职，
1 名激励对象退休，1 名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司
对上述 4 名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的 248,627 股限制性股票进
行回购注销。
    2020 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有 8 名激励对象绩
效考核结果 “不达标”，个人解锁系数为 0，因此由公司对该 8 名激励对象已获授

                                      5
但尚未解除限售的 164,394 股限制性股票进行回购注销；2020 年激励计划预留授
予限制性股票第一个解除限售期内有 1 名激励对象绩效考核结果“不达标”，个人
解锁系数为 0，因此由公司对该 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 38,968 股
限制性股票进行回购注销。
     2020 年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为 13 人，涉及回购注
销的限制性股票合计为 451,989 股，占目前公司总股本的 0.0200%。根据《2020 年
激励计划（草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职、个人层面绩效考
核结果“不达标”的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股，首次授予激励对象中因
退休、身故的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股加上银行同期存款利息之和，预
留授予激励对象中因个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为预留授予价格
4.56 元/股
    （二）2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）之“第十四章公司及激励
对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
    1、离职相关规定
    激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的
限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
    2、身故相关规定
    激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：
    （1）激励对象若因工死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
    （2）若激励对象因其他原因而死亡，公司可以决定对激励对象根据本计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和进行回购。
    鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 8 名原激励对象因个人原因离职，
1 名激励对象因其他原因身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述 9 名首

                                      6
 次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的全部 978,000 股限制性股票进行回购
 注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的 0.0432%。根据《2022 年激励计划
 （草案）》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为首次授予价格
 4.38 元/股，首次授予激励对象中因其他原因身故的回购价格为首次授予价格 4.38
 元/股加上银行同期存款利息之和。
      三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
      本次2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,429,989股，
 本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,429,989股，公
 司总股本将由2,263,760,805股减少至2,262,330,816股，公司股本结构变动如下：
                          本次回购前                                     本次回购后
   股份类别        变更前数量                     变更数量（股）   变更后数量
                                       比例                                           比例
                     （股）                                          （股）

有限售条件流通股   112,464,036     4.97%            -1,429,989     111,034,047        4.91%


无限售条件流通股   2,151,296,769   95.03%               0          2,151,296,769   95.09%


   股份总数        2,263,760,805       100%         -1,429,989     2,262,330,816      100%

     注：1、公司尚有273,996股限制性股票已回购但注销手续未办理完成，不体现在本次股
 权结构变化中；
     2、实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成
 回购注销手续为准。

      四、对公司业绩的影响
      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
 质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
 工作职责，尽力为股东创造价值。
      五、独立董事意见
      经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、
 公司《2020 年股权激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
 等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。2020 年股权激励计划中
 13 名激励对象因个人原因离职、退休、身故、个人绩效考核结果“不达标”，涉及
 回购注销的限制性股票合计为 451,989 股；2022 年限制性股票激励计划中 9 名激
 励对象因个人原因离职、其他原因身故，涉及回购注销的限制性股票合计为 978,000

                                              7
股。本次回购注销完成后，公司 2020 年股权激励计划、2022 年限制性股票激励计
划将按照法规要求继续执行。
    作为公司独立董事，我们一致同意公司回购注销 2020 年股权激励计划中 13 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 451,989 股、2022 年限制性股票激
励计划中 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 978,000 股。
       六、监事会意见
    监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股权激励计
划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020 年股权
激励计划中 13 名激励对象因个人原因离职、退休、身故、个人绩效考核结果“不
达标”，涉及回购注销的限制性股票合计为 451,989 股；2022 年限制性股票激励计
划中 9 名激励对象因个人原因离职、其他原因身故，涉及回购注销的限制性股票
合计为 978,000 股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行
回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2020 年股权激励计划、2022 年限制性
股票激励计划将按照法规要求继续执行。
       七、法律意见书的结论意见
    福建天衡联合律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
    1、本次2020年计划回购注销和本次2020年计划注销已经取得现阶段必要的
授权和批准；本次2020年计划回购注销的依据、原因、数量和价格，以及本次
2020年计划注销的依据、原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的
相关规定；公司尚需就本次2020年计划回购注销事项提交公司股东大会审议批
准，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手
续。
    2、本次2022年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2022年
计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和《2022年激励计划》
的相关规定；公司尚需就本次2022年计划回购注销事项提交公司股东大会审议批
准，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。
       八、独立财务顾问的专业意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出
具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必
要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规

                                    8
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票
回购注销相关事项尚需按照《管理办法》、《2020 年股权激励计划（草案）》及
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和向上海证券交易所办理相应后续手续。

    特此公告。




                                             厦门象屿股份有限公司董事会

                                                          2023年2月25日




                                   9