厦门象屿：厦门象屿第九届董事会第四次会议决议公告2023-02-25
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2023-007 号
债券代码：163176 债券简称：20 象屿 02
债券代码：175885 债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通过
电子邮件的方式发出会议通知，于 2023 年 2 月 24 日以通讯方式召开，全体九名
董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及《公司章程》的
规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于近期发布《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），公司根据该等规定，
对公司实际经营情况及相关事项进行补充自查论证后，认为公司仍然符合现行法
律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特
定对象发行股票的条件。
公司董事会将基于股东大会的相关授权，根据中国证监会《关于全面实行股
票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及上海证券交易所《关
于做好全面实行股票发行注册制相关申报工作的通知》中的要求，按照有关程序
向上海证券交易所提交在审企业平移申请文件。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避
表决。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
1
二、关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
为保证公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）顺利进行，
根据《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第18号》，公司拟对2022年第三次临时股东大会及第八届
董事会第四十三次会议审议通过的本次发行方案中相关表述进行调整，主要包
括：
1、规范表述：“向特定对象非公开发行A股股票”修改为“向特定对象发行
A股股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
2、与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序、
适用法规等表述。
本次调整不涉及对发行方案实质内容的调整，方案调整的具体内容请见公司
同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于修订向特定对象发行A股股票方案的公
告》（公告编号：临2023-009号）。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避
表决。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）的议案
为推进本次发行，公司根据中国证监会近期发布的《注册管理办法》等规定，
对经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过的《厦门象屿股份有限公司非公
开发行A股股票预案（修订稿）》中的相关内容相应修订，编制了《厦门象屿股
份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避
表决。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
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具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案（第二次修订稿）》。
四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告
的议案
为推进本次发行，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，
公司结合本次发行方案调整的具体情况及公司最新的情况，相应修订募集资金运
用的可行性分析报告中的相关内容，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避
表决。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析研究报告（第二次修订稿）》。
五、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
为推进本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《注册管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，编制了《厦门象屿股份有限公司向特定对象发
行A股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避
表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告》。
六、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（第二次
修订稿）的议案
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
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定及公司股东大会的授权，公司结合本次发行方案调整的具体情况，就本次发行
摊薄即期回报及填补回报措施进行相应修订，编制了《厦门象屿股份有限公司关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订
稿）》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。六位非独立董事对本议案回避
表决。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审
议。
具体内容请见公司同日披露的《厦门象屿股份有限公司关于向特定对象发行
股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明（第二次修订稿）》。
七、2023年度日常关联交易的议案
同意2023年度公司及子公司（包含全资、控股子公司及其子公司）与象屿集
团及其关联公司等关联方的日常关联交易金额共计360.87亿元。
独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。审计委
员会对本议案发表了书面审核意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。6名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于 2023 年度日常关联交易的公告》（公告
编号：临 2023-010 号）。
八、关于2023年度与商业银行日常关联交易额度的议案
同意2023年公司及子公司（包含全资、控股子公司）与哈尔滨农村商业银行
股份有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司的贷款业务任意时点最高余额分
别不超过20亿元、30亿元，存款业务任意时点最高余额分别不超过15亿元、20
亿元。
独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。审计委
员会对本议案发表了书面审核意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
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具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度与商业银行日常关联交易额度
的公告》（公告编号：临2023-011号）。
九、关于2023年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案
同意公司及子公司（含全资、控股子公司）2023年向公司控股股东厦门象
屿集团有限公司及其关联公司借款最高余额折合不超过100亿元人民币，在上述
额度内，可以滚动借款，单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔
借款利率不高于厦门象屿集团有限公司及其关联公司同期融资利率。
独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。审计委
员会对本议案发表了书面审核意见。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。6 名关联董事回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度向控股股东及其关联公司借款
额度的关联交易公告》（公告编号：临2023-012号）。
十、关于2023年度向银行申请授信额度的议案
同意 2023 年公司及子公司（含全资、控股子公司）根据经营需要向银行申
请授信额度总计人民币 1,550 亿元，银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公
司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定，在总额度范围内可根
据经营情况调剂使用。
提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在合计不超过
1,550 亿元人民币的授信额度内具体办理融资事宜，并由公司及控股子公司法定
代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2023 年）的公司股东大会审议批准之日起至下一
年度（2024 年）的公司股东大会审议批准授信额度之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于2023年度为子公司及参股公司提供担保额度的议案
同意2023年度公司拟以信用或自有资产抵（质）押等方式为子公司、部分参
股公司提供担保，担保额度不超过等值人民币1,490亿元，其中：
1．年度内任何时点公司及公司子公司为各子公司提供担保总额度不超过
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1,419亿元人民币，在总额度范围内，可根据相关法规规定在相应类别（资产负
债率高/低于70%、全资/控股）的子公司调剂使用；
2．年度内为参股公司提供担保总额不超过11亿元人民币；
3.为公司开展应收账款资产证券化业务提供流动性差额支付承诺等增信措
施，额度不超过30亿元。
4．为公司开展供应链（应付账款）资产证券化业务提供增信措施，即对于
上游供应商对公司的下属公司的应收账款债权，公司将以出具《付款确认书》的
方式成为共同债务人，对下属公司应履行的应收账款项下的付款义务承担共同付
款责任，额度不超过30亿元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度为子公司和参股公司提供担保
额度预计的公告》（公告编号：临2023-013号）。
十二、关于2023年度短期投资理财额度的议案
同意2023年度公司及子公司（含全资、控股子公司）利用暂时闲置的自有资
金进行短期投资理财，任意时点投资余额不超过公司上一年度经审计净资产的
50%。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度短期投资理财额度的公告》 公
告编号：临2023-014号）。
十三、关于 2023年度开展外汇衍生品交易的议案
同意公司2023年度开展外汇衍生品交易业务，提请公司股东大会授权总经
理，与银行及其它金融机构签署相关外汇衍生品交易协议，任意时点交易余额不
超过公司上一年度经审计的营业收入的25%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
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具体内容请见公司同日披露的《关于2023年度开展外汇衍生品交易的公告》
（公告编号：临2023-015号）。
十四、关于注销部分股票期权的议案
同意对2020年股权激励计划2名离职/离世激励对象已获授但尚未行权的240
万份股票期权进行注销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事邓启东、齐卫东为2020
年度激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容请见公司同日披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：
临2023-016号）。
十五、关于回购注销部分限制性股票的议案
同意回购注销2020年股权激励计划及2022年限制性股票激励计划中涉及的
21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,429,989股，并办理回购注
销手续。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事邓启东、齐卫东为2020
年度激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公
告编号：临2023-017号）。
十六、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
同意根据公司股本变动情况，变更注册资本并修订《公司章程》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请见公司同日披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公
告》（公告编号：临2023-018号）。
十七、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案
同意公司于2023年3月14日召开2023年第一次临时股东大会审议此次董事会
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通过的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容请见公司同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：临 2023-019 号）。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2023 年 2 月 25 日
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