向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
厦门象屿股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇二三年二月
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项的生效和完成尚待取得上交所同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定以及其
他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届
董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议、2022 年第三次临时股东大会审议
通过，并取得象屿集团《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司非公
开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综[2022]42 号）。本次发行所涉《厦门象
屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》尚待发行人股东大会
审议通过。本次发行尚需取得上交所同意审核意见及中国证监会作出予以注册决定以
及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，招
商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。招商局、山东港口在本次
向特定对象发行后将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人，象屿集团为
公司的控股股东，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有
者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20
个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、
送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为 7.03 元/股。
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预
案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的
股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。鉴于 2021 年度利润分
配方案已实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格相应调整为 6.52 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向
特定对象发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，
则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
4、招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币
100,000.00 万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量
=人民币 1,219,759,794.79 元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的
部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次向
特定对象发行股票的数量为 493,828,189 股，其中向招商局发行 153,374,233 股，向山
东港口发行 153,374,233 股，向象屿集团发行 187,079,723 股；具体以中国证监会关于
本次发行的予以注册决定为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额计算公式为：每股发行价格×认购
股票数量，本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 321,975.98 万元，其中招商
局认购资金为人民币 100,000.00 万元，山东港口认购资金为人民币 100,000.00 万元，
象屿集团认购资金为人民币 121,975.98 万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补
充流动资金及偿还债务。
6、本次向特定对象发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会
及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
6 个月至本次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦
门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期
内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的
新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，
请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补
回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
厦门象屿/公司/本公司/上市
指 厦门象屿股份有限公司
公司/发行人
招商局 指 招商局集团有限公司
山东港口 指 山东省港口集团有限公司
象屿集团、控股股东 指 厦门象屿集团有限公司
董事会 指 厦门象屿股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门象屿股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《厦门象屿股份有限公司章程》
本次向特定对象发行A股股
票、本次向特定对象发行股 厦门象屿股份有限公司向特定对象招商局集团有限公司、山东省
指
票、本次向特定对象发行、 港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行A股股票的行为
本次发行
招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团
发行对象 指
有限公司
《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（第二次
本预案 指
修订稿）》
定价基准日 指 公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日
本次发行获得上海证券交易所同意审核意见及中国证监会予以注
发行日 指
册决定后确定的股票发行日期
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限
公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的《厦门
《附条件生效的股份认购协
指 象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股
议》
份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有限公司与厦
门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限
《附条件生效的战略合作协 公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的《厦门
指
议》 象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战
略合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................................................... 11
一、发行人基本情况....................................................................................................... 11
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ...................................................... 12
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景 ....................................................... 12
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的 ....................................................... 13
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 .............................................................. 16
（一）发行股票的种类和面值................................................................................ 16
（二）发行方式和发行时间.................................................................................... 16
（三）发行对象和认购方式.................................................................................... 16
（四）发行股票的价格及定价原则........................................................................ 16
（五）发行数量........................................................................................................ 17
（六）限售期............................................................................................................ 17
（七）上市地点........................................................................................................ 18
（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排............................................ 18
（九）本次发行决议有效期.................................................................................... 18
（十）募集资金用途................................................................................................ 18
四、本次向特定对象发行 A 股股票是否构成关联交易 .............................................. 18
五、本次向特定对象发行 A 股股票是否导致公司控制权发生变化 .......................... 19
六、本次向特定对象发行 A 股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序........................................................................................................... 20
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略
合作协议》摘要 ..................................................................................................................... 21
一、招商局概况............................................................................................................... 21
（一）招商局基本情况............................................................................................ 21
（二）招商局股权控制关系.................................................................................... 21
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（三）招商局最近三年主营业务情况.................................................................... 22
（四）招商局最近一年的主要财务数据................................................................ 22
（五）招商局及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况........ 22
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况 ........................... 23
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况 ........................... 23
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况.................................................................................................... 23
（九）发行对象的认购资金来源............................................................................ 23
二、山东港口概况........................................................................................................... 24
（一）山东港口基本情况........................................................................................ 24
（二）山东港口股权控制关系................................................................................ 24
（三）山东港口最近三年主营业务情况................................................................ 25
（四）山东港口最近一年的主要财务数据............................................................ 25
（五）山东港口及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.... 25
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况 ........................... 25
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况 ........................... 26
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况.................................................................................................... 26
（九）发行对象的认购资金来源............................................................................ 26
三、象屿集团概况........................................................................................................... 26
（一）象屿集团基本情况........................................................................................ 26
（二）象屿集团股权控制关系................................................................................ 27
（三）象屿集团最近三年主营业务情况................................................................ 27
（四）象屿集团最近一年的主要财务数据............................................................ 27
（五）象屿集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况.... 28
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况 ........................... 28
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况 ........................... 28
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况.................................................................................................... 28
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（九）发行对象的认购资金来源............................................................................ 28
四、《附条件生效的股份认购协议》摘要..................................................................... 29
五、《附条件生效的战略合作协议》摘要..................................................................... 34
（一）公司与招商局签署的《附条件生效的战略合作协议》............................ 34
（二）公司与山东港口签署的《附条件生效的战略合作协议》........................ 38
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 ................................................................ 44
一、本次募集资金使用计划........................................................................................... 44
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析........................................................... 44
（一）项目实施内容................................................................................................ 44
（二）募集资金使用计划的必要性分析................................................................ 44
（三）募集资金使用计划的可行性分析................................................................ 46
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理、财务状况的影响 .................. 47
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响 ........................... 47
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务状况的影响 ........................... 47
四、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析结论 .......................... 47
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司影响的讨论与分析 ............... 48
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化................... 48
（一）对公司主营业务的影响................................................................................ 48
（二）对公司章程的影响........................................................................................ 48
（三）对公司股东结构的影响................................................................................ 48
（四）本次向特定对象发行 A 股股票对董事会及高管人员结构的影响 ........... 48
（五）本次向特定对象发行 A 股股票对业务收入结构的影响 ........................... 49
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................... 49
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响.................................................... 49
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响.................................................... 49
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响.................................................... 49
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况................................................................................................................... 49
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
东及其关联人提供担保的情形....................................................................................... 50
五、本次向特定对象发行 A 股股票对公司负债情况的影响 ...................................... 50
六、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 .......................................................... 50
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险 ............................................... 50
（二）公司的相关风险............................................................................................ 51
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................................ 53
一、利润分配政策........................................................................................................... 53
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况........................... 56
（一）公司最近三年利润分配方案........................................................................ 56
（二）公司最近三年现金分红情况........................................................................ 56
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况........................................................ 57
三、未来三年股东回报计划........................................................................................... 57
（一）股东回报规划制定考虑因素........................................................................ 57
（二）股东回报规划制定原则................................................................................ 57
（三）2022-2024 年股东回报规划的具体内容 ..................................................... 58
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制........................................................ 59
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明
.................................................................................................................................................. 60
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 60
（一）财务指标计算主要假设................................................................................ 60
（二）对公司主要指标的影响................................................................................ 61
二、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性及可行性 .............................................. 63
三、对于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期股东收益的特别风险提示 .......... 63
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况........................................................................................... 64
五、应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报拟采取的措施 ...................... 64
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施 64
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施............................................................................................................................ 66
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
六、公司控股股东及董事和高级管理人员应对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺....................................................... 67
（一）公司董事、高级管理人员承诺.................................................................... 67
（二）公司控股股东承诺........................................................................................ 68
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 厦门象屿股份有限公司
英文名称 Xiamen Xiangyu Co., Ltd.
法定代表人 邓启东
成立日期 1997 年 5 月 23 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中
注册地址
心 E 栋 5 层 08 单元1
统一社会信用代码 91350200260131285X
注册资本 人民币 226,376.0805 万元2
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1997 年 6 月 4 日
股票简称 厦门象屿
证券代码 600057
厦门市湖里区自由贸易试验区厦门片区象屿路 85 号象屿集团大厦 B
联系地址
栋 11 楼
电话 0592-6516003
公司网址 www.xiangyu.com
一般项目：贸易经纪；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
食品销售（仅销售预包装食品）；谷物销售；豆及薯类销售；饲料原
料销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；棉、麻销售；棉花收
购；针纺织品及原料销售；鞋帽批发；建筑材料销售；化肥销售；
林业产品销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；石油制品销售
经营范围
（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材
料销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金银制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制
品销售；工程塑料及合成树脂销售；橡胶制品销售；高品质合成橡
胶销售；产业用纺织制成品销售；国际货物运输代理；国内货物运
1
2022 年 12 月 26 日公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册地址及修改<公
司章程>的议案》，将公司注册地址变更为“中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国
际航运中心 E 栋 5 层 08 单元”。截至本预案公告之日，公司尚未完成注册地址的工商变更登记。
2
发行人于 2023 年 2 月 16 日完成“2020 年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，
截至本预案公告之日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于 2022 年 7 月 27 日召开第八
届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2022 年 8 月
12 日经发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚
未完成实施。发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议
案》，尚待提交股东大会审议，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施，该发行人
股本为前述股票期权授予后、股票回购注销前的股本总数。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；供应链管理服
务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理咨询；软件开发；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1、国家政策持续推出，为供应链行业发展提供历史性机遇
2017 年，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》，提出
了“培育 100 家左右的全球供应链领先企业，中国成为全球供应链创新与应用的重要
中心”的目标；2018 年，商务部等八部门联合发布了《关于开展供应链创新与应用试
点的通知》，提出“通过供应链创新与应用示范创建，力争用 5 年时间培育一批全国供
应链创新与应用示范城市和示范企业，实现我国供应链发展新目标”；2020 年，党的十
九届五中全会提出“提升产业链供应链现代化水平”的重要目标；国家“十四五”规
划强调“加速构筑现代产业体系，其中包括提升产业链供应链现代化水平，形成具有
更强创新力、更高附加值、更安全可靠的供应链”；在上述政策背景下，我国供应链行
业迎来了历史性发展机遇，公司供应链服务规模保持持续稳定增长，并将积极致力于
提高供应链综合服务质量，加快建设世界一流供应链综合服务商。
2、国家高度重视供应链安全稳定，行业重要性凸显
新冠疫情以来，国家高度重视供应链安全稳定。2020 年，党中央、国务院统筹推
进疫情防控和经济社会发展，在“六稳”工作基础上，明确提出“六保”任务，其中
包括“保粮食能源安全、保产业链供应链稳定”；2021 年政府工作报告提出，要优化和
稳定产业链供应链，增强产业链自主可控能力；习近平总书记多次强调，“在粮食安全
这个问题上不能有丝毫麻痹大意，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略
性问题”；日前，国务院发布了关于“建立统一大市场”的意见，指出要“建设现代流
通网络，大力发展多式联运，加快数字化建设，积极防范粮食、能源等重要产品供应
短缺风险”。大宗供应链行业重要性进一步凸显，公司迎来更加广阔的发展空间。
3、行业服务模式向综合服务商转型，为公司增强综合服务能力提供动能
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
随着制造业企业日益专业化、规模化，客户由单纯追求“价格低廉”转变为更加
注重整体供应链的“安全、效率”，进而对原辅材料组合供应、产成品快速分销、物流
配送效率、环节成本优化、资金融通便捷、库存安全和周转效率提出了更高要求。为
满足市场日益增长的业务效率需求，大宗供应链企业将逐渐由传统大宗商品贸易商转
向综合服务商。行业服务模式的转型趋势将为公司增强供应链综合服务能力提供动能，
公司将持续推动与先进制造业、现代农业的深度融合，深化向大宗供应链综合服务的
战略转型。
4、大宗供应链市场集中度逐渐提升，促进公司市场份额提高
我国制造业的发展催生了对大宗供应链服务的巨大需求，当前大宗供应链市场主
要呈现“大而散”的特点：在“大”上，市场规模随着制造企业对物资采购和产品分
销需求的增长而扩大，产品品类已拓展至金属、化工、农副产品等众多板块；在“散”
上，大宗供应链企业规模普遍偏小，市场集中度正在逐渐提升。头部大宗供应链企业
拥有相对稳定的上下游渠道、丰富的风险对冲工具和商品组合、强大的综合服务能力，
依托资源、物流、风控等核心竞争优势，公司市场份额有望持续提高。
5、科技进步加速供应链行业数智化转型，助力公司数智化建设
国务院发展研究中心指出，未来的全球供应链将呈现很多新的发展趋势，中国应
利用好新技术革命带来的机会，提升在全球供应链中的地位。目前，供应链已经逐步
具备信息化、数字化、网络化、可视化、自动化等先进技术特征，现代信息技术将根
本改变现代供应链企业的运作方式，推动整体行业向精细化、专业化、智能化的方向
转型。公司始终将数智化建设作为发展重点，依托海量的业务数据、庞大的客户资源、
丰富的应用场景，积极运用互联网、物联网、大数据、云计算、人工智能等科技手段
赋能业务运营，将在产业升级中迎来更大的发展空间。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象
发行完成后，公司营运能力将得以增强，且引入战略投资者后，有望发挥战略协同效
应，促进资源整合和科技创新，进一步加强公司大宗商品供应链综合服务能力，全面
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
提升公司中长期增长潜力，助力公司实现“成为世界一流的供应链服务企业”的长远
目标。
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要
政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次向特定对象发行将引入招商
局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源
整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
（1）招商局
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商
局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿
石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程
物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面
实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合
服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
（2）山东港口
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东
港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供
应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山
东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索
综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升
级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上
下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰
富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服
14
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
务体系。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提
升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创
新，进一步提升公司市场竞争力。
3、推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、
物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的
智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度
化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本
次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企
业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
4、提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展
一方面，受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡
受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公
司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节
中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要
增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次向特定对象
发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，
巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
5、增强对投资者吸引力，提升公司投资价值
本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认
购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提
供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，
提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
15
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在上交所作出同意审核意见及中国证监会
作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。招商
局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议
公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有
者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20
个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、
送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应
调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本
16
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的价格为 7.03 元/股。
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预案》，
决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数
量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。鉴于 2021 年度利润分配方案已
实施完毕，本次向特定对象发行股票的价格相应调整为 6.52 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于向
特定对象发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，
则届时本次向特定对象发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币
100,000.00 万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量
=人民币 1,219,759,794.79 元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的
部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次向
特定对象发行股票的数量为 493,828,189 股，其中向招商局发行 153,374,233 股，向山
东港口发行 153,374,233 股，向象屿集团发行 187,079,723 股；具体以中国证监会关于
本次发行的予以注册决定为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司
总股本的 30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行的
股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及
上交所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6 个月至本
次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，
亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
17
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次向特定对象发行的股票在限售期
内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票
完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（九）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调
整。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额为 321,975.98 万元，其中招商局认购
资金为人民币 100,000.00 万元，山东港口认购资金为人民币 100,000.00 万元，象屿集
团认购资金为人民币 121,975.98 万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动
资金及偿还债务。
四、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行构成关联交易。本次向特定对象发行股票的发行对象为招商
局、山东港口及象屿集团。本次发行完成后，招商局、山东港口将分别成为公司持股
5%以上股东，视为公司关联法人；象屿集团为公司的控股股东，为公司的关联法人。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，独立董事
对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票
相关事项时，关联股东也将对相关议案回避表决。
18
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
五、本次向特定对象发行A股股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司总股本为 2,263,760,805 股3。象屿集团为公司的控股股
东；厦门市国资委为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
鉴于 2021 年度利润分配方案已实施完毕，按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，
本次向特定对象发行股票的数量为 493,828,189 股，不超过本次发行前公司总股本的
30%。本次发行完成后，公司总股本增加至 2,757,588,994 股，象屿集团仍为公司的控
股股东，厦门市国资委仍为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东及实
际控制人的股权关系如下：
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3
发行人于 2023 年 2 月 16 日完成“2020 年股权激励计划”首次授予股票期权第一个行权期行权登记，
截至本预案公告之日，尚未完成该等授予的工商变更登记。另外，发行人于 2022 年 7 月 27 日召开第八
届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案于 2022 年 8 月
12 日经发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚
未完成实施。发行人于 2023 年 2 月 24 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股
票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议
案》，尚待提交股东大会审议，截至本预案公告之日，该等股票回购注销事宜尚未完成实施，该发行人
股本为前述股票期权授予后、股票回购注销前的股总数。
19
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
六、本次向特定对象发行A股股票方案已经取得有关主管部门批准的
情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票方案已由公司第八届董事会第三十六次会议、第八
届董事会第四十三次会议、第九届董事会第四次会议审议、2022 年第三次临时股东大
会审议通过，并取得象屿集团《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公
司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综[2022]42 号）。本次向特定
对象发行所涉《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》
尚待发行人股东大会审议通过。本次发行相关事项尚需取得上交所同意审核意见、中
国证监会予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如
适用）。
取得上述同意审核意见、予以注册决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行，
并向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特
定对象发行的相关程序。
20
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认
购协议》《附条件生效的战略合作协议》摘要
本次向特定对象发行的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，发行对象基本
情况如下：
一、招商局概况
（一）招商局基本情况
公司名称 招商局集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100005220B
法定代表人 缪建民
注册资本 1,690,000 万元
成立日期 1986 年 10 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及
仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船
舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集
装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施
工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销
售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资
经营范围
和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开
发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施
投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福
建漳州开发区。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）招商局股权控制关系
截至本预案公告之日，国务院国资委为招商局的控股股东和实际控制人。国务院
国资委原持有招商局 100%股权，经财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委研究，
将国务院国资委持有的招商局股权的 10%一次性划转给全国社会保障基金会持有，划
转基准日为 2018 年 12 月 31 日4。
划转完成前，国务院国资委持有招商局 100%股权，国务院国资委为招商局的控股
4
该股权划转事宜尚未完成工商变更
21
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
股东、实际控制人。划转如按上述方案完成后，国务院国资委持有招商局 90%股权、
全国社会保障基金会持有招商局 10%股权，国务院国资委仍为招商局的控股股东、实
际控制人，划转完成后招商局股权结构如下：
国务院国有资产 全国社会保障基
监督管理委员会 金会
90% 10%
招商局集团有限公司
（三）招商局最近三年主营业务情况
招商局是国务院国资委直接管理的国家驻港大型企业，经营总部设于香港，其前
身系轮船招商总局，是中国近代第一家民族工商企业，亦是中国最早的股份制企业。
招商局目前已发展成为多元化综合性企业，业务主要集中于综合交通、特色金融、城
市与园区综合开发运营三大核心产业，并正实现由三大主业向实业经营、金融服务、
投资与资本运营三大平台转变。
（四）招商局最近一年的主要财务数据
招商局最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度
资产总额 250,876,457.18
负债总额 153,419,304.38
所有者权益 97,457,152.80
营业收入 49,517,181.00
营业利润 9,701,948.09
净利润 8,204,188.07
注：上表数据已经审计。
（五）招商局及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告之日，招商局及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
22
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况
本次向特定对象发行完成后，招商局将成为公司持股 5%以上股东，但不会导致公
司实际控制权发生变化，不会因此干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，亦无法损
害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与招商局各自独立拥有健全的法人治理结
构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损害上
市公司及其股东的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司与招商局之间的业务关系、经营关系、
管理关系等方面不会发生重大实质变化，也不会增加新的同业竞争。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况
截至本预案公告之日，招商局未持有公司股票。根据本次向特定对象发行安排，
本次发行完成后，招商局预计将成为公司持股 5%以上股东。因此，根据《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，招商局视同为公司的关联方，其参
与认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略合作安排，若招商局与公司合作开展业务并产生关联交易，公司
将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签
订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关
联股东的利益。
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大
交易情况
本预案公告前 24 个月内，招商局及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重
大交易。
（九）发行对象的认购资金来源
根据公司与招商局签署的《附条件生效的股份认购协议》，招商局承诺：“其按
本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购的情形，
23
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向招商局提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
二、山东港口概况
（一）山东港口基本情况
公司名称 山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3QB0H980
法定代表人 霍高原
注册资本 5,000,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 2 日
注册地址 山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配
套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航
经营范围 运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管
理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）山东港口股权控制关系
截至本预案公告之日，山东港口的股东为青岛城市建设投资（集团）有限责任公
司、烟台市轨道交通集团有限公司、日照交通能源发展集团有限公司、山东高速集团
有限公司、山东能源集团有限公司、威海产业投资集团有限公司，其股权结构如下：
根据《山东省港口集团有限公司章程》的约定，山东港口的全体股东一致同意委
托山东省国资委管理其持有的山东港口的全部股权，由山东省国资委代为行使除该等
股权对应之山东港口相关的收益权以外的其他全部股东权利，且由山东省国资委负责
研究制定股东分红政策；全体股东对山东港口不构成共同控制，山东省国资委是山东
24
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
港口的实际控制人。
（三）山东港口最近三年主营业务情况
山东港口整合了山东省内青岛港集团、烟台港集团、日照港集团和渤海湾港集团
四大港口集团，是山东省最重要的港口基础设施建设及运营主体，综合实力和竞争地
位具有显著优势；其中青岛港、烟台港、日照港跻身全国沿海港口前十，位列中国沿
海 25 个重要枢纽港口。
（四）山东港口最近一年的主要财务数据
山东港口最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日/2021年度
资产总额 16,935,519.02
负债总额 10,291,619.30
所有者权益 6,643,899.72
营业收入 6,597,679.35
营业利润 294,074.26
净利润 208,940.76
注：上表数据已经审计。
（五）山东港口及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告之日，山东港口及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况
本次向特定对象发行完成后，山东港口将成为公司持股 5%以上股东，但不会导致
公司实际控制权发生变化，不会因此干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，亦无法
损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司与山东港口各自独立拥有健全的法人治
理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，不会损
害上市公司及其股东的利益。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司与山东港口之间的业务关系、经营关系、
25
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
管理关系等方面不会发生重大实质变化，也不会增加新的同业竞争。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况
截至本预案公告之日，山东港口未持有公司股票。根据本次向特定对象发行安排，
本次发行完成后，山东港口预计将成为公司持股 5%以上股东。因此，根据《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年修订）》的相关规定，山东港口视同为公司的关联方，
其参与认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略合作安排，若山东港口与公司合作开展业务并产生关联交易，公
司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法
签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非
关联股东的利益。
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大
交易情况
本预案公告前 24 个月内，山东港口及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生
重大交易。
（九）发行对象的认购资金来源
根据公司与山东港口签署的《附条件生效的股份认购协议》，山东港口承诺：
“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在厦门象屿或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向山东
港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
三、象屿集团概况
（一）象屿集团基本情况
公司名称 厦门象屿集团有限公司
统一社会信用代码 9135020026015919XW
法定代表人 张水利
注册资本 177,590.83 万元
26
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
成立日期 1995 年 11 月 28 日
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 99 号厦门国际航运中心 E
注册地址
栋 11 层 01 单元
经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权
利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政
府制定的产业发展政策，通过出让，兼并，收购等方式实行资产重组，
优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家
有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开
发与经营、管理，土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展
经营范围
览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发
黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项
目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事
项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色
金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项
目活动）
（二）象屿集团股权控制关系
截至本预案公告之日，厦门市国资委持有象屿集团 100%股权，系象屿集团的控股
股东、实际控制人，象屿集团的股权结构如下：
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门象屿集团有限公司
（三）象屿集团最近三年主营业务情况
象屿集团为厦门市首家实行资产经营一体化试点的国有企业集团，是厦门市国有
大型集团之一，是福建自贸试验区厦门片区核心区的龙头企业，厦门现代物流园区、
厦门大嶝对台小额商品交易市场的开发运营服务商。象屿集团目前已形成物流供应链
服务、房地产、类金融及制造业等业务板块。
（四）象屿集团最近一年的主要财务数据
象屿集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 20,984,014.00
负债总额 14,698,714.15
所有者权益 6,285,299.85
27
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
营业收入 48,438,283.06
营业利润 718,150.87
净利润 580,774.90
注：上表数据已经审计。
（五）象屿集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告之日，象屿集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内均未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的同业竞争情况
本次向特定对象发行完成后，象屿集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际
控制权发生变化，象屿集团及其控制下的企业（公司及公司下属企业除外，下同）与
公司之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面不会发生重大实质变化，也不会增
加新的同业竞争。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票完成后的关联交易情况
象屿集团拟认购本次向特定对象发行的 A 股股票，构成与公司的关联交易。除此
之外，象屿集团不会因本次向特定对象发行与公司新增其他关联交易。
（八）本预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大
交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司已在定期报告、临时报告中对与象屿集团及其控制
下的企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程
序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不
会对公司的正常及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交
易外，公司与象屿集团及其控制下的企业间未发生其他重大交易。
（九）发行对象的认购资金来源
根据公司与象屿集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，象屿集团承诺：
“其按本协议约定用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外
28
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用厦门象屿及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在厦门象屿直接或通过其利益相关方向象屿集团提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形”。
四、《附条件生效的股份认购协议》摘要
2022 年 5 月 16 日，公司分别与招商局、山东港口、象屿集团签署了《厦门象屿股
份有限公司与招商局集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《厦门象屿股份有
限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》《厦门象屿股份有
限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；2022 年 10 月 19 日，
公司与象屿集团签署了《厦门象屿股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之附条件生
效的股份认购协议之补充协议》（上述协议以下统称“协议”），主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：厦门象屿股份有限公司
乙方：招商局集团有限公司/ 山东省港口集团有限公司/ 厦门象屿集团有限公司
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
（三）每股发行价格及调整机制
1、双方同意，甲方本次非公开发行的发行价格为 7.03 元/股（以下简称“每股发
行价格”），即甲方本次发行定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价（定价基
准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）的 80%且不低于甲方截至定价基准日最
近一年末经审计的合并报表归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算该等指标
时将扣除甲方于资产负债表日已存续的永续债的影响；若甲方股票在最近一年末经审
计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值
作相应调整）。
2、若甲方在定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按
29
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则每股发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
（2）当仅送红股、转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+E)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整： P1=(P0-
D)/(1+E)
其中：
P0 为调整前每股发行价格
P1 为调整后每股发行价格
D 为每股派发现金股利
E 为每股送红股或转增股本数
如果在定价基准日至发行日期间甲方发生配股的除权事项，则根据上交所交易规
则所确定的配股除权原则对每股发行价格进行调整。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行
价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价
格将做相应调整。
（四）认购数量及认购金额、滚存未分配利润安排
1、受限于协议“先决条件”条款，乙方同意按照协议约定的最终确定的价格认购
甲方向其发行的 A 股股票，招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认
购股票数量=人民币 100,000 万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式
为：认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79 元÷每股发行价格，如计算后认购股票数
量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
若本次发行的每股发行价格因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项作调整的，招商局和山东港口各自
30
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的认购股票数量均将按如下公式调整确定：调整后的认购股票数量=人民币 100,000 万
元÷调整后的每股发行价格，象屿集团的认购股票数量将按如下公式调整确定：调整
后的认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79 元÷调整后的每股发行价格，如计算后认
购股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定认购股票数量。
2、乙方的认购金额=每股发行价格×认购股票数量。
若本次发行的认购股票总数因有关法律法规及规范性文件或中国证监会政策变化
或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购金额届时将相应调整，但招商局
和山东港口各自的认购金额均不得超过人民币 100,000 万元，象屿集团认购金额不得超
过人民币 1,219,759,794.79 元。
3、本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（五）锁定期
1、乙方承诺，其认购的 A 股股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。乙
方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的 A
股股票出具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
乙方承诺，其认购的 A 股股票于锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期届满后，本次甲方向乙方发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（六）认购价款的支付和股份交割
1、乙方同意，在协议约定的先决条件全部获得满足或按照协议的约定经豁免后，
甲方进行本次发行时，乙方应根据主承销商按协议约定向其发送的缴款通知（以下简
称“缴款通知”）所载明的具体缴款日期（甲方应确保主承销商发出缴款通知中载明
的缴款期限距离乙方收到该缴款通知之日不得少于 30 个自然日）将认购价款一次性足
额缴付至主承销商为本次发行专门开立的账户。
2、甲方将指定具有证券期货从业备案资格的会计师事务所对乙方支付的认购价款
进行验资。甲方同意乙方按协议约定足额缴付认购资金后，将在 10 个工作日内就乙方
实际认购的甲方全部 A 股股票向股份登记机构提交办理股票登记手续所需的全部资料，
31
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
并促使资料提交后该等股票尽快通过股份登记机构的证券登记系统记入乙方名下。
（七）先决条件
1、本次发行以下列条件得到全部满足作为先决条件：
（1）本次发行有关事宜获得甲方董事会、股东大会的批准。
（2）乙方就参与本次发行有关事宜获得乙方内部有权决策机构审议通过，并获得
国资主管部门（如适用）的批准。
（3）甲方就本次发行有关事宜完成国资审批手续并取得同意。
（4）本次发行有关事宜获得中国证监会的核准。
（5）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如
适用）。
（八）违约责任
1、除不可抗力因素、法律法规变化及政府行为外，协议任何一方未履行或未适当
履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，
均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反协议一方（以下简称“守约
方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约
行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权解除合同并要
求违约方承担违约责任，支付认购金额 1%的违约金，并赔偿由此给守约方造成的直接
经济损失。
2、协议生效后，乙方违反协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一日应向甲方支
付其未按协议约定履行的认购价款部分 0.5‰的违约金，且乙方应负责赔偿其迟延支付
行为给甲方造成的直接经济损失，并继续履行其在协议项下的付款义务。
3、协议生效后，甲方违反协议约定，未能按时向股份登记机构提交办理股票登记
手续所需的全部资料，且该等延迟并非系由本次发行任一发行对象导致，每迟延一日
应向乙方支付认购价款 0.5‰的违约金，且甲方应负责赔偿其因迟延办理股票登记手续
而给乙方造成的直接经济损失，并继续履行该条款项下的义务。
4、协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在收到认购价款缴款通知所载明
32
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的具体缴款日之日起 30 日内仍未支付认购价款的，甲方有权以书面通知方式单方面解
除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除；
乙方应负责赔偿其给甲方造成的直接经济损失。
5、如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行 A 股方案进行调整而导致协议
无法实际或全部履行，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出
现前述情形的除外。
6、协议签署后，因协议“先决条件”条款第 1 款第（1）至（5）项约定的先决条
件未成就而导致协议未生效，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为
导致出现前述情形的除外。
7、双方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行相关的内外部审议、核准或许
可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行协议的义
务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。
8、本违约责任条款在协议解除或终止后持续有效。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方公章后成立，并在协议“先
决条件”条款第 1 款第（1）至（5）项约定的先决条件全部成就之日起生效。
2、协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。在协议履行完毕之前，
若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行
对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有新的规则生效，则甲
方有义务及时通知乙方相关规则，并与乙方共同协商发行方案调整事宜。如届时双方
决定调整方案的，则应各自履行相应的决策程序。
3、协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方协商一致并签署书面协议，可终止协议。
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、
规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议。
33
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（3）受不可抗力影响而导致协议无法履行的，任何一方可依据协议“不可抗力”
条款第 4 款约定终止协议。
（4）如任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方
对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约
方有权单方以书面通知方式终止协议。
（5）协议生效后，如乙方明确表示放弃认购，或在甲方发出的认购款缴款通知中
载明的具体缴款日后 30 日内乙方仍未支付认购价款的，甲方可依据协议“违约责任”
条款第 4 款约定终止协议。
五、《附条件生效的战略合作协议》摘要
（一）公司与招商局签署的《附条件生效的战略合作协议》
2022 年 5 月 16 日，公司（“甲方”）与招商局（“乙方”）签署《附条件生效的
战略合作协议》，协议主要内容如下：
1、合作目标
双方为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一
路”，结合甲方在供应链和综合物流业务上的集群优势，以及乙方在港口、航运和物
流上的资源优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，推动甲
方实现“成为世界一流的供应链服务企业”的目标，并进一步推动乙方主业发展。
2、合作原则
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成
与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现
互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便
利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
力于长期、稳定的合作。
3、战略投资者具备的优势
乙方作为战略投资者，是国家“一带一路”倡议的重要参与者和推动者，是业务
多元的国有重要骨干企业。乙方具体优势体现如下：
（1）丰富的港口基础设施资源
乙方旗下拥有世界领先的港口投资、开发和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立
了较为完善的港口网络群，投资或者投资并拥有管理权的码头遍及香港、深圳、宁波、
上海、天津、大连、营口、漳州、湛江、汕头等枢纽港，并成功布局东南亚、非洲、
欧洲、中东、北美、南美和大洋洲等地区。2021 年乙方港口权益货物吞吐量全球排名
第一。
（2）强大的航运能力
乙方旗下公司布局的运输航线遍布全球，同时控股中国最大的内河航运企业中国
长江航运集团有限公司，截至 2021 年末，乙方航运业务船队总运力（含订单）排名世
界第二；其中 VLCC（超大型油轮）和 VLOC（超大型矿砂船）规模均位列世界第一；
成品油船队规模位列远东地区第一；液化天然气运输船队、滚装船队及集装箱船队国
内领先。
（3）卓越的物流服务能力
乙方下属公司具有强大的物流方案解决能力和服务能力。乙方旗下中国外运股份
有限公司是中国领先的综合物流服务提供商和整合商，拥有完善的物流服务网络和丰
富的物流资源，国内物流服务网络覆盖全国 32 个省、自治区、直辖市及特别行政区，
在国内拥有超过千万平方米的土地资源、400 余万平方米仓库、200 余万平方米的场站、
11 个内河码头及 4,000 余米岸线资源并租赁运营约 300 万平方米仓库资源。自有海外服
务网络已覆盖 40 个国家和地区，在全球拥有 66 个自营网点。
4、战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期
共同战略利益：
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（1）借助乙方在中国沿海完善的港口网络群，围绕粮食、矿石等货种，进一步扩
大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，提升客户体验。
（2）借助乙方丰富的航运、仓储和干线运输资源和甲方的综合服务优势，发展多
式联运、全程物流、绿色智慧物流等业务，实现物流资源的互认共享，增强资源使用
效率和客户服务能力。
（3）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方
的渠道优势和和甲方的运营能力，促进双方在贸易领域的客户和产品品类拓展。
（4）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智
慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视
野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
5、合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在港区物流、供应链服务、贸易业务和人才交流等领域进
行战略合作。
（1）港区物流业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将围绕北粮南运、
北材南运等项目，在港区物流领域开展深入合作。乙方作为世界领先的港口投资、开
发和运营商，将积极协调和促使关联方的港口资源与甲方对接，促进双方在港区物流
业务领域的合作。
（2）供应链服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务
领域开展深入合作。乙方将充分调动其在海运、内河航运、仓储、运输等业务上的布
局优势，进一步扩大合作体量，综合双方的供应链资源，为客户提供全链条、一站式
的供应链综合服务。
（3）贸易业务
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在贸
易领域的合作，在铝锭、氧化铝及其他有色金属领域，发挥乙方在采购、销售上的渠
道优势以及甲方出色的供应链服务能力，加强双方客户资源及物流资源的互认共享，
共同开发核心客户和商品品类，拓展服务范围。
（4）智慧物流建设
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流
等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强
人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
6、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方
协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
7、股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条
件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补
充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票
的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定股票减持计划。
8、后续安排
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行 A 股股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲
方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项
股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会
提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲
方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董
事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
9、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何
义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由
此给守约方造成的直接经济损失。
10、协议的生效及终止
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字及双方盖章之日起成立，于本次发行
结束日生效。
（2）协议于以下任一情形出现之时自动终止：
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终
止；
②双方协商一致同意终止协议；
③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有）。
（二）公司与山东港口签署的《附条件生效的战略合作协议》
2022 年 5 月 16 日，公司（“甲方”）与山东港口（“乙方”）签署《附条件生效
的战略合作协议》，协议主要内容如下：
1、合作目标
为推进“增强产业链供应链自主可控能力”倡议等国家战略，服务“一带一路”，
推进东西双向互济、陆海内外联动，充分发挥双方在大宗商品流通、金融、物流等方
面的优势，深化双方战略合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢，在“双循环”
新发展格局下，双方将充分发挥双方在供应链服务领域的资源布局优势及在港口领域
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
的区位优势和网络布局，共同构建“双循环”物流大通道，推动甲方实现“成为世界
一流的供应链服务企业”的目标，并促进乙方加快建设成为“世界一流海洋港口”。
2、合作原则
（1）优势互补。充分发挥各自优势，积极推动双方优势资源的共享、协同、集成
与互补。
（2）互利共赢。双方应推动意向合作项目落地实施，提高合作效益和水平，实现
互利共赢。
（3）市场化原则。双方同意具体合作事项按市场化方式运作，相互给予优惠和便
利，拓展发展空间；同等条件下，优先选择对方作为合作伙伴。
（4）长期、稳定合作原则。基于彼此充分信任，双方的合作着眼于长期利益，致
力于长期、稳定的合作。
3、战略投资者具备的优势
乙方作为战略投资者，贯彻落实习近平总书记对山东省“更加注重经略海洋”、
“加快建设世界一流的海洋港口”重要指示精神，是统筹山东省港口等重大交通基础
设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。乙方具体优势体现如下：
（1）丰富的港口基础设施资源
乙方是山东省港口的主要运营主体，拥有丰富且不可替代的基础设施资源，串联
3,345 公里海岸线，拥有股权且正在运营主要港区 21 个、生产性泊位 300 余个，拥有全
球最大的 40 万吨级矿石码头、45 万吨级原油码头、可停靠 2.4 万标准箱船舶的集装箱
码头，集装箱航线总数超过 310 条，遍及全球 180 多个国家和地区。
（2）领先的行业地位
2021 年，乙方合计完成货物吞吐量 15.07 亿吨，集装箱吞吐量 3,408 万标箱，分别
位居全球第一位、第三位。其中，乙方旗下青岛港在东北亚集装箱吞吐量中排名首位，
在新华社发布的国际航运枢纽竞争力指数中位居东北亚国际航运枢纽竞争力首位。
（3）卓越的物流及供应链服务能力
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
依托港口主业，乙方全面统筹山东港口各港区及内陆港的物流资源，具备集船货
代、场站、口岸查验、期现货仓储、网络货运、多式联运、冷链、跨境电商、客户共
享服务等 60 余项业务环节于一体的全程物流全链条服务体系。拥有自有和租赁仓库 93
个，包括普通仓库、保税仓库、期货交割仓库、冷库、危化品库、集装箱场站仓库、
跨境电商仓库、海外仓等，合计约 300 万平方米。是国家首批网络货运平台企业，平
台注册车辆超 20 万辆，主要运输干线 49 条，组织参与山东港口集疏运业务车辆总数
达到 2 万余辆；自有铁路专用线 5 条，合作铁路专用线 88 条。陆续在省外兰州、西安、
银川等沿黄流域重要节点城市布局建设 26 个内陆港，开通 78 条集装箱班列，服务广
大进出口企业。
4、战略投资者与上市公司的协同效应
乙方作为战略投资者，可与甲方产生协同效应，与甲方谋求双方协调互补的长期
共同战略利益：
（1）通过差异化战略，发挥比较优势，以业务协同、合资合作等方式，综合乙方
的地区资源优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能
源化工、农产品等多品类全供应链服务平台。
（2）借助乙方丰富的港口和物流基础设施资源，以港口货种为切入点，发展全程
物流、绿色智慧物流、多式联运等业务，推动双方在山东及周边辐射地区的业务发展。
（3）借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智
慧物流等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（4）借助乙方在金融领域的布局，充分挖掘货物、仓单、债权、期现等产业链资
源要素价值与供应链金融场景，充分发挥港口现货、仓单等的存货价值，为客户提供
多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务范围，提升双方下游客户体验。
（5）借助乙方专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进甲方具有国际化视
野、专业水平领先的人才队伍建设，实现双方人力资源的交流与合作。
5、合作领域和方式
双方将发挥各自优势，在商品经营业务、供应链服务、供应链金融服务、智慧物
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
流和人才交流等领域进行战略合作。
（1）商品经营业务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将通过业务合作
或资本合作等多种形式，通过差异化战略，发挥比较优势，综合乙方集团的地区资源
优势和甲方的综合服务优势，发展商品经营业务，共同打造金属矿产、能源化工、农
产品等多品类全供应链服务平台。
（2）供应链服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将在供应链服务
领域开展深入合作，包括但不限于合资合作、业务协同等。乙方作为领先的港口综合
服务商，将积极协调和促使关联方的港口、航运、仓储等物流资源与甲方对接，促进
双方业务的发展，拓展双方物流业务链条。
（3）供应链金融服务
在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将积极推进在供
应链金融服务领域的合作，发挥乙方在财务公司、期货公司、大宗商品交易及保险经
纪等业务领域的牌照优势，以增强在已有业务领域的协同作用，充分发挥港口现货、
仓单等的存货价值，为客户提供多样化的金融服务，提升客户粘性，拓展双方的服务
范围。
（4）智慧物流建设
借助双方合作后对商流、物流多环节的掌握能力，推进电子仓单/磅单、智慧物流
等的应用，共同提升物流运输、服务整合能力，实现双方的技术资源整合。
（5）人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强
人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、专业水平领先的人才队伍建设。
6、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三十六个月。合作期限届满前，经甲乙双方
协商一致，可以签署补充协议延长合作期限。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
7、股份认购及未来退出安排
乙方拟认购甲方本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据《附条
件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
乙方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补
充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方拟减持股票
的，亦将遵守法律法规及中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审
慎制定股票减持计划。
8、后续安排
（1）本次发行结束日（指甲方向乙方本次非公开发行 A 股股票在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司获得登记之日，下同）起，乙方将依法享有法律法规及甲
方章程赋予的各项股东权利，并履行法律法规及甲方章程及公司治理制度规定的各项
股东义务。
（2）本次发行结束日后，乙方有权按照《公司法》及甲方制度（包括但不限于
《厦门象屿股份有限公司章程》及甲方其他制度性文件）等相关规定，向甲方董事会
提名一名非独立董事；乙方提名的非独立董事在经甲方履行必要审议程序选举成为甲
方董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理参与甲方公司治理。该名非独立董
事应当依据相关法律法规及甲方制度，对甲方负有忠实义务和勤勉义务。
9、违约责任
除不可抗力因素外，协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何
义务，均视为违约，未违反协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由
此给守约方造成的直接经济损失。
10、协议的生效及终止
（1）协议在双方法定代表人或授权代表签字并经双方加盖公章之日起成立，于本
次发行结束日生效。
（2）协议于以下任一情形出现之时自动终止：
①甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（若有）终
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
止；
②双方协商一致同意终止协议；
③双方合作期限届满且不再续约的；
④有关法律法规规定应终止协议的其他情形（若有）。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第三节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额人民币 321,975.98 万元，扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
二、募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）项目实施内容
基于公司经营和业务发展对流动资金的需要，公司拟通过本次向特定对象发行 A
股股票募集资金人民币 321,975.98 万元用于补充流动资金及偿还债务。本次向特定对
象发行募集资金用于补充流动资金及偿还债务，可以更好地满足公司日常资金周转需
要，增强公司资金实力，提高抗风险能力，降低财务风险和经营风险。
（二）募集资金使用计划的必要性分析
1、引入战略投资者，发挥战略协同效应
为积极响应国家关于提升产业链供应链现代化水平和保障供应链安全稳定的重要
政策要求，公司作为国内领先的大宗供应链服务商，本次向特定对象发行将引入招商
局和山东港口作为战略投资者，有利于充分发挥各方优势，深化业务合作，促进资源
整合，实现战略协同，共同提升供应链综合服务能力。
（1）招商局
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托招商
局在中国沿海完善的港口网络群以及丰富的航运、仓储和干线运输资源，在粮食、矿
石等货种方面扩大合作体量，实现信息共享，提高港区物流效率，在多式联运、全程
物流、绿色智慧物流等方面实现物流资源共享、提高资源使用效率，在物流运输方面
实现技术资源整合，在贸易业务方面实现客户和产品品类拓展，以及进一步探索综合
服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（2）山东港口
本次向特定对象发行完成后，公司可基于自身供应链综合服务能力，并依托山东
港口丰富的港口和物流基础设施资源，在金属矿产、能源化工、农产品等多品类全供
应链服务方面实现深度合作，在全程物流、绿色智慧物流、多式联运等方面实现在山
东及周边辐射地区的业务发展，在物流运输方面实现技术资源整合，以及进一步探索
综合服务场景和全面提升人才队伍综合素质水平。
2、把握供应链发展契机，提升公司市场竞争力
为把握提升产业链供应链现代化水平的历史性机遇，适应供应链服务模式转型升
级和创新发展的趋势，公司构建了“四流合一”的供应链综合服务平台，与国内外上
下游客户、资金提供方、技术支持方、物流服务商等形成紧密的合作关系，积累了丰
富的客户资源、产业资源和流量资源，并打造了“公、铁、水、仓”网络化的物流服
务体系。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资金实力显著提
升，有助于更好地完善网络化物流服务体系布局，推进资源整合、产业拓展和技术创
新，进一步提升公司市场竞争力。
3、推动公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设
公司近年来始终将科技赋能、科技创新作为战略工作的重点，积极探索大数据、
物联网技术在供应链领域的应用，逐步构建了涵盖决策分析、业务运营、智能保障的
智能化信息科技体系，并通过业务环节可视化、内部运营精细化、数据挖掘分析深度
化，实现了信息资源的有效利用，努力在数智化转型趋势中迎来更大的发展空间。本
次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅提升，便于对接互联网科技领先企
业，助力公司数智化转型，加快智能化供应链体系建设，实现科技驱动经营提质增效。
4、提升公司营运能力，保障公司健康稳定发展
一方面，受全球经济局势复杂严峻和新冠疫情反复的影响，供应链行业供需平衡
受到较大冲击，供应链行业的流动性和抗风险能力仍存在一定的挑战；另一方面，公
司所属的供应链综合服务行业属于资金密集行业，在大宗商品供应链运营的各个环节
中，均需要大量资金投入，且新的业务品种、新的业务模式以及新的区域布局也需要
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
增量营运资金的支持，因此公司未来业务发展对营运资金有较大的需求。
本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金和偿还债务，本次向特定对象
发行完成后，有利于提升公司营运能力和抵御市场风险能力，保障公司健康稳定发展，
巩固公司核心竞争优势，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
5、增强对投资者吸引力，提升公司投资价值
本次向特定对象发行的发行对象之一为公司控股股东象屿集团。象屿集团通过认
购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提
供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，
提升公司整体投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。
（三）募集资金使用计划的可行性分析
1、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，符合
公司当前的实际发展情况，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司
净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司供应链综合服务
能力及抵御市场风险能力，增强公司核心竞争力及持续发展能力。
2、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，
并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内
部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制
度》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次向特定
对象发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，
从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还债务，公司
资本实力和资产规模将得到提升，保障公司日常经营活动的资金需求。预计本次向特
定对象发行实施后，募集资金将有利于夯实公司业务发展基础，增强公司核心竞争力，
增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均将有
一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。
同时，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，有利于降低公司财务费用，提升公
司盈利水平，进一步增强公司的抗风险能力。
四、本次向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析结论
综上所述，本次向特定对象发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业
发展趋势，具有良好的市场前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司长远可持续
发展能力和核心竞争力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风
险；项目的实施有利于增强公司的可持续发展能力，扩大公司业务规模，提高公司市
场地位和抵御风险能力，提升公司中长期盈利能力，符合全体股东的利益。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第四节 董事会关于本次向特定对象发行 A 股股票对公司
影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 321,975.98 万元扣除发行费用后将用于补
充流动资金及偿还债务，有助于公司进一步推进供应链综合服务体系建设，抓住“一
带一路”国际化发展趋势和后疫情时代全球产业链调整带来的机遇。此外，将进一步
优化公司资本结构，减少财务费用，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基
础。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构、董
事会成员等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行对象为招商局、山东港口及象屿集团。本次发行完成后，公司股东结构
会发生相应变化。
截至本预案公告之日，象屿集团为公司的控股股东，厦门市国资委为公司的实际
控制人。本次发行完成后，象屿集团仍为公司的控股股东，厦门市国资委仍为公司的
实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司不具备上市条
件。
（四）本次向特定对象发行 A 股股票对董事会及高管人员结构的影响
本次发行完成后，招商局、山东港口作为战略投资者拟根据《附条件生效的战略
合作协议》各向公司提名一名非独立董事，招商局、山东港口提名的非独立董事在经
公司履行必要审议程序选举成为公司董事的情况下，将依法行使各项董事权利，合理
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
参与公司治理。若公司拟调整董事会人员结构，将根据有关规定履行相应的法律程序
和信息披露义务。
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司未来对高级管理人员结构
进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次向特定对象发行 A 股股票对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产
负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财
务风险，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
本次募集资金用于补充流动资金及偿还债务后，财务费用将相对减少，此外，长
远来看，随着募集资金的不断投入使用，公司经营业务规模和业绩将不断提高，有利
于增强公司的持续盈利能力。
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，随着募
集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将有所增加。公司现金流
质量将进一步提高，资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现业务拓展奠定
基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化，也不会产生新的关联交易及
同业竞争。
本次发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍
将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对
公司治理不存在实质性影响。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司
不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为
控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次向特定对象发行A股股票对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同
时增加，债务规模及利息支出将减少，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进
一步改善公司的财务状况和资产结构。
六、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过，并已取
得象屿集团的批准，本次发行所涉《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告》尚待发行人股东大会审议通过。本次发行尚需取得上交所同意
审核意见、中国证监会予以注册决定以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授
权或同意（如适用）。上述审核或决定事项存在不确定性，最终取得审核或决定的时
间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广
大投资者注意审批风险。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
2、资本市场风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次向特定
对象发行完成尚需要一定时间且存在诸多不确定性因素。在本次向特定对象发行 A 股
股票方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基
本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
3、战略整合风险
公司拟通过引入招商局、山东港口作为战略投资者，实现优势互补，通过深化双
方战略合作，达成互利互惠和合作共赢。但双方能否充分发挥自身优势并形成合力，
从而促进共同发展，此次战略合作仍存在一定风险。
（二）公司的相关风险
1、宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不
稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻、新冠疫情反
复等因素可能导致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一
定压力，新冠疫情、贸易摩擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因
素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现。
2、政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同
时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公
司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此
调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。
3、行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断
变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务
价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
4、经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精
细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运
营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，
决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风
控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
5、财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需
要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公
司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性
继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，厦门象屿的
《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：
“第一百七十五条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进
行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的
30%。
特殊情况是指：
1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表可供分配净利润的
30%。
3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告；在符
合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据
公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公
司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由经营班子初拟后提交公司董事会、监事会审议。董
事会审议现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事
会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，应当通过电话、传真、邮件等方式积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配
方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还
应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（三）公司因前述第一百七十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
（四）公司无法按照本章程的规定确定当年利润分配方案的，独立董事应出具明
确意见，并在公司年度报告中披露原因。
（五）公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水
平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审
议时为股东提供网络投票方式。
第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策应充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求，由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会审核并
发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。审议利润分配政策
变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十九条 公司应当制定股东回报规划，经董事会审议后提交股东大会审议
决定。
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审议一
次股东回报规划。经调整后的股东回报规划不得违反本章程对于分红的基本原则，以
及中国证监会和证券交易所的有关规定。”
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用安排情况
（一）公司最近三年利润分配方案
2019 年半年度利润分配方案：以 2,157,454,085 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.12 元（含税），共派发现金股利 258,894,490.20 元（含税）。
2019 年度利润分配方案：以 2,143,736,385 股为基数（公司总股本 2,157,454,085 股
减去已回购股份 13,717,700 股），向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），共
派发现金股利 535,934,096.25 元（含税）。
2020 年度利润分配方案：以 2,154,236,203 股为基数（公司总股本 2,157,454,085 股
减去已回购股份 3,217,882 股），向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），共派
发现金股利 646,270,860.90 元（含税）。
2021 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包
括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。以
公司总股本 2,157,215,607 股，扣减回购专户中的 1,703,182 股，以 2,155,512,425 股为基
数计算，共派发现金红利 109,931.13 万元（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
以其他方式（如 现金分红占归
现金分红金额 现金分红总额 归属上市公司股
年度 股份回购）现金 属上市公司股
（税前） （含其他方式） 东净利润
分红金额 东净利润比例
2019 年度 79,482.86 - 79,482.86 97,328.25 81.66%
2020 年度 64,627.09 13,997.25 78,624.34 115,519.81 68.06%
2021 年度 109,931.13 - 109,931.13 199,591.68 55.08%
最近三年累计现金分红额 268,038.33
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 137,479.91
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 194.97%
注 1：公司 2019 年半年度实施现金分红 25,889.45 万元，2019 年度实施现金分红 53,593.41 万元；
注 2：公司 2020 年度以集中竞价交易方式回购公司股份，共使用资金总额 13,997.25 万元；
注 3：公司此处归属上市公司股东净利润已扣除永续债利息。
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（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司最近三年滚存未分配利润主要用于公司
的各项业务发展投入等用途，提高公司的市场竞争力和盈利能力，以支持公司的长期
可持续发展，实现股东利益最大化。
三、未来三年股东回报计划
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章
程》等文件精神，结合公司实际情况，公司制定了《股东回报规划（2022-2024 年）》，
具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、
资金成本状况、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建
立持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
1、公司的利润分配政策要充分考虑对股东的合理回报。每年按当年实现的合并报
表可供分配净利润的规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮
件等方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
4、公司优先采取现金分红的利润分配方式。
5、公司应根据子公司的规模、经营情况及利润水平提出各重要子公司的公司章程
中利润分配的原则，以保证各重要子公司对公司的合理回报；同时，公司应积极行使
57
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
股东权利，在满足子公司持续经营和发展的前提下，确保其向公司合理分红，以保证
公司有足额的未分配利润和现金流进行分配。
（三）2022-2024 年股东回报规划的具体内容
1、公司采用现金、股票股利或现金与股票股利相结合的方式分配股利。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司每年将根据经营情况和对外投资的资金需求计划，确定合理的现金利润分
配方案。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配净利润的
30%。特殊情况是指：
（1）若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除
外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（2）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表可供分配净利润的
30%。
（3）审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、在公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹
配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅一
次股东回报规划，如确实需要调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在
充分听取和考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事意见的基础上，对公司正在实
施的利润分配政策尤其是现金分红政策作出适当的修订，经调整后的股东回报规划不
得违反《公司章程》对于分红的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策及制定未来三年的股东回报规划方案的议案，需经公司董事会
审议后提交公司股东大会审议决定。
股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
59
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
第六节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的说明
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响
经公司于第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议和 2022 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议
案，公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
为推进本次向特定对象发行股票，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相
关监管要求，根据公司股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 19 日，召开第八届董事
会第四十三次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案部分内容
的议案》等议案，调整后，本次向特定对象发行募集资金为 321,975.98 万元，鉴于公
司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，按照发行价格 6.52 元/股计算，本次向特定对
象发行股票的数量为 493,828,189 股。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底实施完毕，该完成时间仅为测算本
次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会予以注册
决定后实际发行完成时间为准；
3 、 假 设 按 照 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 数 量 为 493,828,189 股 ， 募 集 资 金 为
321,975.98 万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终股票发行数量和募集资金以中国
证监会予以注册决定为准；
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 2,263,760,805 股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 216,026.82 万元（扣除永续债利
息前）、199,591.68 万元（扣除永续债利息后），归属于母公司股东的扣除非经常性损
60
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
益的净利润为 214,628.64 万元（扣除永续债利息前）、198,193.51 万元（扣除永续债利
息后）。同时结合目前市场环境、公司 2022 年度预算等因素综合分析，假设上市公司
2022 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润（均基于扣除永续债利息后的数据）与 2021 年度持平，假设 2023 年归属于母公
司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（均基于扣除
永续债利息后的数据）在 2022 年基础上增长为-10%、0%、10%三种情形分别计算。该
假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
并不代表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测；；
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收
入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的
影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响如下：
2023 年末/2023 年度
项目 2022 年末/2022 年度
本次发行前 本次发行完成后
总股本（万股） 225,409.40 226,376.08 275,758.90
假设一：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
相比 2022 年下降 10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利
润（万元） 199,591.68 179,633.00 179,633.00
归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损
198,193.51 178,374.00 178,374.00
益后）（万元）
期末归属于母公司股东
的净资产（万元） 1,528,509.36 1,708,142.36 2,030,118.34
基本每股收益（元/股）
0.91 0.83 0.74
稀释每股收益（元/股）
0.91 0.83 0.74
加权平均净资产收益率
14.35% 11.06% 10.06%
（%）
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ 0.90 0.82 0.74
61
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
2023 年末/2023 年度
项目 2022 年末/2022 年度
本次发行前 本次发行完成后
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/
0.90 0.82 0.74
股）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益 14.25% 10.98% 9.99%
后）（%）
假设二：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
与 2022 年持平；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利
润（万元） 199,591.68 199,591.68 199,591.68
归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损
198,193.51 198,193.51 198,193.51
益后）（万元）
期末归属于母公司股东
的净资产（万元） 1,528,509.36 1,728,101.05 2,050,077.03
基本每股收益（元/股）
0.91 0.92 0.83
稀释每股收益（元/股）
0.91 0.92 0.83
加权平均净资产收益率
14.35% 12.22% 11.12%
（%）
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/
0.90 0.91 0.82
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/
0.90 0.91 0.82
股）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益 14.25% 12.13% 11.04%
后）（%）
假设三：2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
相比 2022 年增长 10%；不考虑利润分配影响。
归属于母公司股东净利
润（万元） 199,591.68 219,550.85 219,550.85
归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损
198,193.51 218,012.86 218,012.86
益后）（万元）
期末归属于母公司股东
的净资产（万元） 1,528,509.36 1,748,060.22 2,070,036.20
基本每股收益（元/股）
0.91 1.01 0.91
稀释每股收益（元/股）
0.91 1.01 0.91
加权平均净资产收益率
14.35% 13.36% 12.16%
（%）
62
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
2023 年末/2023 年度
项目 2022 年末/2022 年度
本次发行前 本次发行完成后
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/
0.90 1.01 0.90
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/
0.90 1.01 0.90
股）
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益 14.25% 13.26% 12.08%
后）（%）
注 1：上述基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
注 2：上表中归属于母公司股东的净利润不包含报告期归属于永续债持有人的税后利息，计算基本
每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标时均扣除了永续债及利息的影响；
注 3：期末归属于母公司股东的净资产已剔除永续债的影响。
注 4：2021 年末至本次发行前总股本变动为：2022 年 4 月回购注销减少 238,478 股，2022 年 7 月授
予限制性股票增加 96,878,380 股，2023 年 2 月授予限制性股票增加 9,666,818 股。。
上述关于本次向特定对象发行完成后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描
述，不代表公司对 2022 年、2023 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行A股股票的必要性及可行性
本次向特定对象发行的必要性及可行性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金
使用的可行性分析”部分。
三、对于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期股东收益的特别风险
提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次向特定对象
发行产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增
长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率
存在被摊薄的风险。
63
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金及偿还债务，募集
资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助
于增强公司抗风险能力。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、
技术、市场等方面的储备。
五、应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
在全球政治经济形势复杂严峻的情况下，公司始终坚持成为“世界一流的供应链
服务企业”的战略愿景，持续优化“客户结构、商品组合、业务结构、盈利模式”，
通过将服务能力在各产业链的拓展延伸，形成了“全产业链服务模式”的业务格局，
商品结构日益丰富，提质增效取得显著成效。公司现有业务板块包括大宗商品经营、
大宗商品物流两大板块，已形成互联互动、相互促进的发展格局。2021 年度，公司实
现营业收入 4,625.16 亿元，同比增长 28.40%；归母净利润 21.60 亿元，同比增长
66.22%。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）宏观经济波动的风险
大宗供应链行业与全球宏观形势密切相关，国际方面，全球经济面临的不确定不
稳定因素依然较多，俄乌冲突等地缘政治影响、全球经济形势复杂严峻、新冠疫情反
复等因素可能导致全球产业供应链进一步受阻；国内方面，我国经济复苏仍然存在一
定压力，新冠疫情、贸易摩擦的影响是否消除仍会对经济增长带来不确定性。以上因
素均可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，从而影响公司未来业绩表现。
面对宏观经济波动风险，公司将密切关注国内外经济形势的发展变化，继续采取
有效措施应对各种风险因素对公司经营业绩的影响；公司将建立全球市场信息收集机
64
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
制，培养全球行情研究能力，紧密跟踪核心客户和核心资源的发展动态，保障供应链
综合服务能力，提升公司整体的抗风险能力。
（2）政策调整风险
大宗供应链行业为国家政策重点支持行业，政策支持为供应链发展带来契机的同
时，也带来不确定性，如大宗商品供需及价格调控、物流降本增效等政策调整将对公
司供应链业务的开展产生一定影响。公司能否对国家政策变动做出准确的预判并据此
调整公司经营策略规避风险，将可能影响公司未来业绩情况。
面对政策调整风险，一方面，公司将积极响应国家政策相关要求，把握政策机遇；
另一方面，公司将持续推动产业链上下游业务延伸，深化物流资源整合，拓展物流网
络布局，完善风控体系建设，从而提高抵御风险的能力。
（3）行业竞争风险
大宗供应链行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，各细分品类行业格局的不断
变化，供应链市场整体服务能力的提升，新兴经营业态的出现，可能带来产品和服务
价格下滑、市场份额难以保持的风险，将可能影响公司未来业绩情况。
面对行业竞争风险，公司将继续在金属矿产、农产品、能源化工以及新能源等产
业链加速资源整合，并通过完善网络化物流服务体系，持续巩固核心市场竞争力。
（4）经营管理风险
公司业务规模不断增长，新业务、新项目、新模式将对公司的风险管控能力、精
细化管理能力、人力资源体系建设、信息安全系统建设提出更高要求，公司将面临运
营管理能力与业务规模不匹配的风险，主要风险包括：一是当前国内外复杂环境下，
决策风险和难度加大；二是随着公司业务规模和员工人数的日益扩大，管理体系和风
控体系将日趋复杂，需要根据市场情况进一步完善，不断提升管理效能。
面对经营管理风险，公司将不断完善风控体系建设，提高风险管控能力；构建覆
盖决策分析、智能保障、业务运营在内的智能化信息系统，提高经营决策的精细化管
理；健全员工激励和考核机制，加大对供应链服务管理团队的专业培训。
65
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（5）财务风险
公司作为国内行业领先的供应链综合服务商，在满足目前日常运转、还本付息需
要的同时，还需要进一步业务扩张。如果公司未来流动资金不能保障，将可能增加公
司的偿债风险。此外，构建了成熟稳定的全球化业务渠道，但如果全球经济不确定性
继续加大，将可能加剧汇率波动，公司也将面临汇率波动带来的风险。
面对财务风险，一方面，公司将着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，
完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制；另
一方面，公司紧密跟踪全球经济形势，及时跟踪汇率变化，制定合理的商品定价与结
算方案，对冲汇率波动对经营业绩的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司设立的《募集资金管理制度》对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金
投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行 A 股股票的募集
资金建立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行（“开户银
行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理
募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高
资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费
用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强
成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、充分把握供应链行业发展机遇，稳步提升公司业绩
大宗供应链行业相关政策持续推出，为公司未来业绩增长提供了较好机遇。公司
将一如既往地保持稳中求进的发展战略，充分把握当前市场机遇，提高供应链综合服
务能力，稳步提高公司运营效率与服务质量，不断增强公司市场综合竞争力，从而推
动公司业绩上涨，为股东带来良好回报。
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
4、完善公司治理，为公司长期稳定健康发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证
发[2022]2 号）等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东
能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风
控体系，为公司发展提供制度保障。
5、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）等规定以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》的精神，公司制定了
《股东回报规划（2022-2024 年）》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
六、公司控股股东及董事和高级管理人员应对公司本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
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向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要
求，公司董事及高级管理人员就有关本次向特定对象发行关于摊薄即期回报采取填补
措施的承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如监管部门就填补
回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东承诺
为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的填补措施能够得到切实履行，根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的相关要
求，公司控股股东就有关本次向特定对象发行关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行实施完毕前，如监管部门就填补
68
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关
要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本企业承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
69
向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修订稿）
（本页无正文，为《厦门象屿股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（第二次修
订稿）》之签署页）
厦门象屿股份有限公司
年 月 日
70
