上海证券交易所文件
              上证上审（再融资）〔2023〕179 号

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 关于厦门象屿股份有限公司向特定对象发行
       股票申请文件的审核问询函

厦门象屿股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：

    根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海

证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规

及本所有关规定等，本所审核机构对厦门象屿股份有限公司（以

下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，

并形成了问询问题。



    1.关于战略投资者

    根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为招商局、山
东港口及象屿集团，其中招商局、山东港口为战略投资者，象屿

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集团为发行人控股股东。2）招商局、山东港口所认购的本次发

行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，双方战略

合作期限为 36 个月，将在港区物流、供应链服务、贸易业务和

人才交流等领域进行战略合作。3）本次发行完成后招商局与山

东港口有权各自向发行人提名一名非独立董事，合理参与发行人

的公司治理。4）2022 年 9 月宁波港（601018.SH）非公开发行 A

股股票项目中，招商局下属公司招商港口作为战略投资者参与认

购。

    请发行人说明：（1）招商局、山东港口与公司是否存在协

调互补的长期共同战略利益，提供重要战略资源的具体体现，具

体实施主体，如何保障相关重要战略资源切实、有效注入公司，

相关保障机制如何安排；（2）说明招商局、山东港口本次认购

股票的锁定期限短于合作期限的原因及合理性，是否能确保在合

作期限相关资源有效注入公司，是否与实践已有案例做法存在重

大差异，是否符合战略投资者长期持股的要求；（3）公司与招

商局、山东港口在未来合作中，预计合作体量、单位价格或商品

货值等确定依据、测算过程，是否审慎、合理，是否符合相关领

域的市场发展趋势，如后续未达到预测业绩，对公司的具体影响

及应对措施；（4）招商局、山东港口参与公司治理、提升公司

治理水平的规划和具体措施；（5）招商局下属公司前期已作为

战略投资者参与宁波港非公开发行，本次由招商局而不是由下属

公司参与公司发行的主要目的、考虑、必要性及紧迫性，招商局
如何在同行业或相关行业有效分配相关战略资源，招商局、山东
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港口及其下属公司后续是否存在战略投资其他上市公司的计划

或安排。

    请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）

-（2）及（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（3）

进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查依据、核查结论。

    2.关于产业政策

    根据申报材料，1）发行人持有商务金融用地、办公房屋等，

截至 2022 年 6 月 30 日，公司投资性房地产为 79,102.11 万元。2）

发行人主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流业务，其中，

大宗商品经营业务涉及领域主要包括金属矿产、能源化工和农产

品等商品领域；大宗商品物流业务主要包括提供综合物流、农产

品物流和铁路物流。

    请发行人说明：（1）结合持有的土地使用权和房产情况，

投资性房地产的具体内容，说明公司及控股、参股子公司是否从

事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务；（2）

公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

    请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确

意见。




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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                   上海证券交易所

                                 二〇二三年三月三十一日




主题词：主板   再融资   问询函

 上海证券交易所                    2023 年 03 月 31 日印发




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